二人股份合作协议书

二人股份合作协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX股份有限公司

乙方地址：XX省XX市XX区XX街XX号XX写字楼XX层

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式/p>

协议简介：

鉴于甲方为拓展XX领域业务，拟通过收购乙方的XX公司（以下简称“目标公司”）100%股权，实现对该公司的控股及后续整合发展，乙方作为目标公司的合法股东，同意将其持有的全部股权出售予甲方。双方基于平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，达成以下股份合作协议，以兹共同遵守。

本协议的签订背景源于甲方对目标公司所处行业的战略布局需求，同时基于乙方对目标公司经营状况的评估及未来增值的预期。甲方通过本次股权收购，旨在整合资源、优化产业结构，并借助乙方的现有业务基础，实现规模化发展。乙方则通过出售股权获得合理回报，并为后续合作奠定基础。双方均确认，本协议的履行将基于目标公司的现有资产、负债、业务资质及经营许可等全部内容，任何一方不得以未披露信息为由提出异议或反悔。协议的达成及后续履行，将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，确保交易合法合规。双方进一步确认，本协议的签订及履行，不构成任何第三方权利义务的转移或变更，除非另有书面约定。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方就甲方收购乙方持有的目标公司（名称：XX股份有限公司，统一社会信用代码：XXXXXXXXXXXXXX，以下简称“目标公司”）100%股权事宜的相关权利与义务，确保股权收购交易的顺利达成与后续履行。协议范围包括但不限于股权收购的价格与支付方式、交割条件、目标公司信息披露与尽职、交割前目标公司的治理与管理、陈述与保证、违约责任、争议解决等事项。具体内容涉及甲乙双方在本协议项下的承诺、责任及风险分担，旨在为股权收购交易的完整流程提供法律框架，保障交易各方的合法权益。本协议旨在通过清晰的条款设定，规范双方行为，预防潜在争议，并为后续可能出现的整合工作奠定基础。

第二条定义

本协议中，除非上下文另有明确解释，下列术语具有以下含义：

（1）"目标公司"：指乙方合法持有的，名称为XX股份有限公司，统一社会信用代码为XXXXXXXXXXXXXX之公司。

（2）"股权"：指目标公司章程规定股东享有的财产权利，包括但不限于股东会表决权、分红权、剩余财产分配权及公司经营管理参与权等。

（3）"收购价款"：指甲方根据本协议约定向乙方支付以收购目标公司100%股权的对价总额。

（4）"交割"：指甲乙双方按照本协议约定完成所有交割条件的满足，包括但不限于支付收购价款、办理股权变更登记等标志性行为的完成时点。

（5）"尽职"：指甲方在达成协议后，对目标公司的财务状况、法律合规性、业务运营、资产完整性等方面进行的审慎。

（6）"陈述与保证"：指甲乙双方根据本协议约定作出的关于交易背景、目标公司状况等事实的真实性、合法性的声明与承诺。

（7）"交割前"：指自本协议生效之日起至股权正式变更登记完成之日止的期间。

（8）"不可抗力"：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

3.1甲方的权力与义务

（1）甲方有权依据本协议约定，要求乙方提供目标公司的相关文件资料，并有权在协议约定的范围内对目标公司进行尽职，以评估其真实状况及潜在风险。

（2）甲方有权要求乙方就目标公司的经营状况、财务数据、法律合规性等作出真实、完整的陈述与保证。

（3）甲方应按照本协议第四条约定的价格与支付条件，足额向乙方支付收购价款。甲方有权要求乙方配合完成收款银行账户的确认，并监督款项支付的合法性。

（4）甲方应在本协议生效后，根据协议约定及法律规定，积极履行支付义务，并配合完成目标公司股权的变更登记手续。

（5）甲方有权要求目标公司在交割前维持其现有的经营资质、业务许可及法律关系不变，不得发生可能影响交易安全或价值重大不利变化的事项。

（6）甲方应遵守相关法律法规，其收购行为不得损害国家利益、社会公共利益或目标公司及乙方的合法权益。

（7）甲方应指定专门人员负责本协议的履行及与乙方的联络，确保各项义务的及时完成。

3.2乙方的权力与义务

（1）乙方有权依据本协议约定，要求甲方按时足额支付收购价款，并有权监督款项的支付过程。

（2）乙方有权要求甲方保证其具备履行本协议所需的合法资质及能力，并有权要求甲方就收购目的、资金来源等作出陈述与保证。

（3）乙方的核心义务在于按照本协议第二条及附件（如有）的约定，向甲方提供目标公司真实、完整、合法的文件资料，并就目标公司的各项状况作出准确、无误导的陈述与保证。乙方保证其提供的所有信息及文件均无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（4）乙方应保证其持有并转让给甲方的目标公司股权是合法、有效、可转让的，未设定任何权利负担（如抵押、质押、冻结等），且其作为股东的身份及股东权利已得到目标公司内部有效确认。乙方应配合甲方完成股权的工商变更登记，提供所需全部文件，并办理相关签章手续。

（5）乙方应保证在交割前，目标公司依法存续，其业务运营、资产状况、债权债务等均处于稳定状态，无重大诉讼、仲裁或行政处罚风险。除协议另有约定外，乙方不得在交割前单方面处置目标公司的核心资产、转移重大债务或进行可能影响公司偿债能力、经营稳定性的重大决策。

（6）乙方应保证目标公司及其全体股东已履行完毕所有向政府机关提交的纳税、社保、环保等法定义务，不存在欠缴税款、欠缴社保费用或环境违法等可能引发重大法律风险或行政处罚的情况。

（7）乙方应指定专门人员负责本协议的履行及与甲方的联络，确保各项义务的及时响应与完成。乙方应积极配合甲方完成尽职，对于甲方提出的合理查询要求，应在合理期限内予以答复。

（8）乙方应保证其根据本协议作出的所有承诺均基于其已进行的合理审慎，并承担因违反陈述与保证而给甲方造成的一切损失，包括直接损失、间接损失及合理的律师费用等。

（9）在交割完成前，乙方仍作为目标公司股东，有权依法行使股东权利，但应避免作出可能损害甲方收购利益或目标公司利益的决策。如遇重大事项，应提前与甲方沟通。

第四条价格与支付条件

4.1收购价款

甲方同意向乙方支付人民币叁仟伍佰万元整（¥35,000,000.00）（以下简称“收购价款”），作为收购乙方持有的目标公司100%股权的对价。该价格已考虑目标公司当前的财务状况、业务前景、潜在风险以及双方协商一致的因素，为最终成交价格。

4.2支付方式

收购价款分三期支付：

（1）第一期：甲方应在本协议经双方授权代表签署之日起十个工作日内，将收购价款的30%（即人民币壹仟伍佰万元整（¥15,000,000.00））支付至乙方指定银行账户。乙方应在收到该笔款项后三个工作日内，向甲方提供目标公司最新的经审计财务报告及必要的银行资信证明。

（2）第二期：甲方应在本协议约定的尽职期结束且所有重大发现均在乙方承诺范围内之日起十个工作日内，将收购价款的40%（即人民币壹仟肆佰万元整（¥14,000,000.00））支付至乙方指定银行账户。甲方在支付前有权要求乙方提供相应的资金证明。

（3）第三期：甲方应自目标公司股权变更登记手续在工商管理部门正式办结之日起十个工作日内，将剩余的30%（即人民币壹仟壹佰万元整（¥11,000,000.00））支付至乙方指定银行账户。甲方支付该期款项前，有权要求乙方提供股权变更登记已完成的证明文件。

4.3支付时间

各期款项的支付时间以相关银行转账凭证记载的实际支付日期为准。乙方应在收到每期款项后，及时向甲方出具等额合法有效的收款凭证。

4.4银行账户

乙方的收款银行账户信息如下：

开户名：XX股份有限公司

开户行：XX银行XX支行

账号：XXXXXXXXXXXXXXXXXX

甲方在支付款项前，应核实乙方提供的账户信息准确无误。如账户信息发生变化，乙方应提前十个工作日书面通知甲方，否则由此造成的延误或错误，责任由乙方承担。

4.5不可撤销性

本协议约定的价格与支付条件，在双方完成所有必要的交割前提下方可变更。任何一方不得无正当理由单方面撤销或修改本协议的支付条款。

第五条履行期限

5.1协议有效期

本协议自甲乙双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，直至目标公司股权转让完成所有法律程序、股权正式变更登记并交付甲方之日止。但双方权利义务，特别是关于陈述与保证、违约责任及争议解决等条款，在本协议终止后仍持续有效。

5.2关键时间节点

（1）协议签署：甲乙双方应在本协议签署文本交换后五个工作日内完成。

（2）尽职：自本协议生效之日起，甲方享有不超过三十（30）日的尽职期。乙方应在此期间内提供甲方要求的全部必要文件和信息，并保证其真实性、准确性、完整性。如需延长尽职期，经双方协商一致后方可延长，但累计不超过十五（15）日。

（3）陈述与保证审查：甲方应在尽职期结束前十个工作日内，向乙方发出书面通知，确认其对尽职期间获取信息的无保留意见，或提出具体的合理化修改要求。乙方应在收到通知后十五个工作日内完成答复或修改。

（4）交割前准备：自本协议生效至股权正式交割期间，双方应积极履行各自义务，乙方应维持目标公司正常运营，不得进行可能损害甲方利益或目标公司价值的行为。甲方应按约定支付首期收购价款，并开始准备后续支付事宜。

（5）交割完成：股权变更登记手续在目标公司登记机关正式办结之日为交割完成日。甲方应在交割完成日后的五个工作日内，向乙方提供交割完成证明文件的复印件。

（6）本协议项下的通知、送达等时间计算，均从相关法律文件送达之日或邮戳/系统记录之日开始计算；如通过快递寄送，则以快递签收日为准；如通过电子数据交换，则以对方确认接收之日为准。

第六条违约责任

6.1违约金

（1）若甲方未按本协议第四条约定的期限和金额支付任何一期收购价款，每逾期一日，应按当期应付未付金额的万分之五（0.5%）向乙方支付违约金。逾期超过三十（30）日，乙方有权单方面解除本协议，并要求甲方赔偿因其违约行为给乙方造成的一切损失，包括但不限于直接经济损失、合理的律师费、差旅费及为实现债权所发生的费用等。

（2）若乙方未能按本协议约定提供必要的文件、资料或协助，导致甲方无法在约定期限内完成尽职或后续步骤，每逾期一日，应按甲方因乙方延误所造成的直接损失（以实际损失为限）的万分之五（0.5%）向甲方支付违约金。逾期超过三十（30）日，甲方有权单方面解除本协议，并要求乙方赔偿因其违约行为给甲方造成的一切损失。

6.2陈述与保证违约

（1）任何一方作出虚假、误导性陈述或重大遗漏，给对方造成损失的，应赔偿对方由此遭受的直接经济损失、预期利益损失（如有）以及为追究该违约行为所支付的合理费用（包括但不限于律师费、诉讼费、差旅费等）。若该违约行为导致对方解除本协议，损失赔偿应在违约金之外另行计算。

（2）若乙方提供的陈述与保证存在虚假或误导性内容，在交割后该等虚假或误导性内容被证实，乙方应在甲方提出书面通知后三十日内，采取一切必要措施纠正该等违约行为，并赔偿甲方因此遭受的全部损失。若无法完全纠正，甲方有权要求调整收购价款或解除协议。

（3）若甲方提供的陈述与保证存在虚假或误导性内容，在交割后该等虚假或误导性内容被证实，甲方应在乙方提出书面通知后三十日内，采取一切必要措施纠正该等违约行为，并赔偿乙方因此遭受的全部损失。若无法完全纠正，乙方有权要求调整收购价款或解除协议。

6.3交割违约

（1）若因甲方原因导致交割无法按期完成（包括但不限于未按时足额支付最终款项），每逾期一日，甲方应按未支付金额的万分之五（0.5%）向乙方支付违约金。逾期超过三十（30）日，乙方有权解除本协议，甲方除支付违约金外，还应赔偿乙方因此遭受的直接损失。

（2）若因乙方原因（包括但不限于未能提供完整有效的文件导致股权变更登记受阻、或故意隐瞒重大不利事实）导致交割无法按期完成，每逾期一日，乙方应按甲方因交割延误所遭受的直接损失（以实际损失为限）的万分之五（0.5%）向甲方支付违约金。逾期超过三十（30）日，甲方有权解除本协议，乙方除支付违约金外，还应赔偿甲方因此遭受的直接损失。

6.4协商与救济

若发生任何违约行为，守约方应在违约行为发生之日起七（7）日内向违约方发出书面通知，要求其采取补救措施并在合理期限内纠正违约。违约方应在收到通知后合理期限内予以纠正。若违约方在收到通知后三十（30）日内未能纠正违约行为，或其纠正措施未能达到预期效果，守约方有权根据本协议约定采取进一步措施，包括但不限于解除协议、要求赔偿损失、申请强制执行等。

6.5损失赔偿范围

任何一方的违约行为导致另一方遭受的损失，包括但不限于直接经济损失（如实际支出、预期收益）、间接经济损失（如商誉损失、机会成本）、以及为制止违约行为、追究违约责任所支付的合理费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费等），违约方应予以赔偿。若损失难以量化，违约方应承担对方主张的损失金额，并由守约方承担举证责任。

6.6多重违约

若一方存在多项违约行为，守约方有权就全部违约行为合并主张权利，包括要求支付多项违约金、赔偿全部损失等。

6.7不可抗力免责

根据本协议“不可抗力”条款的规定，因不可抗力导致任何一方无法履行本协议部分或全部义务的，该义务的履行在不可抗力影响期间应予中止。不可抗力消除后，双方应协商确定是否需要调整履行期限或采取其他补救措施。因不可抗力造成的损失，双方互不承担责任，但应及时通知对方并提供相关证明。

6.8法律适用与管辖

本协议项下的违约责任，均应按照本协议适用的法律（即中华人民共和国法律）及相关司法解释进行认定和执行。因违约行为引发的法律纠纷，双方应首先友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交至本协议签订地有管辖权的人民法院诉讼解决，或提交至约定仲裁机构仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

第七条不可抗力

7.1定义

本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、武装冲突、罢工、政府行为（如法律、法规、规章的颁布或修订、行政命令等）、流行病疫情、骚乱、黑客攻击或其他类似影响商业运营的极端事件。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响，足以阻碍或延迟一方或双方根据本协议履行其部分或全部义务。

7.2通知与证明

如一方因不可抗力而无法履行本协议项下的任何义务，该方应在不可抗力事件发生后七个（7）工作日内，书面通知另一方，说明不可抗力事件的发生、影响范围以及预计持续期限。通知应尽可能提供事件发生的时间、地点、性质以及可能对协议履行造成影响的初步评估。同时，该方应尽快向另一方提供不可抗力事件发生及其影响的有效证明文件（如政府公告、新闻报道、保险单据、专业机构报告等）。

7.3责任免除与义务调整

若不可抗力事件持续超过三十（30）个工作日，或连续发生导致协议目的无法实现的，双方均有权根据事件的影响程度，协商调整本协议的履行期限、部分或全部义务的履行，或解除本协议。因不可抗力导致协议无法履行的，双方互不承担违约责任，但已产生的费用（如为应对不可抗力所发生的合理费用）应由各方自行承担。任何一方因不可抗力而延迟履行义务的，在不可抗力影响消除后，应在合理期限内继续履行。

7.4不可抗力终止

因不可抗力而中止履行的义务，自不可抗力事件消除且双方能够恢复正常履约条件之日起视为自动恢复履行。若不可抗力事件以某种形式永久消失（如战争结束、法律恢复原状），则受影响的一方应及时通知另一方，双方可据此重新评估协议的履行情况。

7.5不可抗力与保证

尽管有本协议的规定，任何一方仍需尽其合理注意义务，采取必要措施防止或减轻不可抗力事件对其履约能力的影响。不可抗力的存在不影响本协议中关于陈述与保证条款的效力，但若不可抗力事件直接导致陈述与保证事项发生变化，受影响方应及时通知对方并协商处理。

第八条争议解决

8.1争议类型

因本协议引起或与本协议有关的任何争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约、终止、解除及争议解决等，均应被视为本条所指的“争议”。

8.2协商

发生争议时，双方应首先通过友好协商的方式解决，寻求达成双方均能接受的解决方案。协商应在协议签订地或双方约定的其他地点进行，由双方授权代表参与。双方应本着诚信合作的态度，积极、及时地沟通，力争在合理期限内解决争议。

8.3调解

若协商未能解决争议，双方同意在协商失败后十（10）日内，共同选择一个中立的第三方调解机构或调解员进行调解。调解应遵循自愿、公平、中立的原则。调解过程中，任何一方提出的解决方案，在不妨碍对方核心利益的前提下，应予优先考虑。调解成功的，双方应签署调解协议书，该协议书经双方签字后即具有法律约束力，其效力等同于本协议的修改或补充。调解不成的，或双方在调解期限内未达成调解协议的，应进入仲裁或诉讼程序。

8.4仲裁

如调解未能达成一致，或任何一方在收到调解邀请后未能按时参与调解，本协议双方同意将争议提交至【请在此处填写具体的仲裁委员会名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）】，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为【请在此处填写仲裁地点，例如：北京】。仲裁语言为中文。双方应各自指定一名仲裁员，由双方共同指定的仲裁员担任首席仲裁员，组成三人的仲裁庭对争议进行审理。若双方未能就仲裁员指定达成一致，则由仲裁委员会主席指定。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担，或按仲裁规则的规定分担。仲裁过程中，除争议事项外，双方应继续履行本协议中未受争议影响的条款。

8.5诉讼

除上述仲裁约定外，任何一方均不得就本协议项下的争议向任何法院提起诉讼。本条关于仲裁的约定构成双方就此类争议解决方式的完整协议，排除了任何其他争议解决方式（包括但不限于任何其他法院的管辖权）。任何一方就本协议项下的争议向法院提起诉讼的，该方应自动放弃其在本协议项下及根据仲裁规则享有的仲裁权利，并应承担因其违约行为导致对方选择诉讼而可能产生的额外费用（包括但不限于对方的律师费、诉讼费等）。

第九条其他条款

9.1通知

本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方事先书面确认的任何其他电子数据交换系统发送。通知在以下时间视为有效送达：（1）专人递送，在送达时；（2）挂号信，在寄出后第五（5）日；（3）传真或电子邮件，在成功发送时。发送至本协议首部列明的地址或双方后续书面变更的地址。

9.2协议变更

对本协议的任何修改或补充，均须由双方授权代表以书面形式签署补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力，成为本协议不可分割的一部分。任何口头承诺或约定均不构成对本协议的修改，除非已按本条规定签署书面补充协议。

9.3协议完整性与可分割性

本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。若本协议某部分被认定为无效或不可执行，双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款，以代替原无效条款。

9.4适用法律与管辖

本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。本协议的任何一方均不应以对方缺乏履行能力或本协议条款不公平为由，主张本协议无效。本协议项下的所有争议，除本协议第八条明确约定的争议解决方式外，均应适用本协议“适用法律与管辖”条款的规定。

9.5可分割性

本协议的各条款是相互独立的。若本协议中任何一条款被认定为无效、非法或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款，以代替原无效条款。

9.6全部条款

本协议包含双方权利义务的完整约定，取代此前所有口头或书面的讨论、陈述、保证或协议。除本协议明确记载外，任何未在书面形式上确认的承诺均无约束力。

9.7保密

除非法律规定或本协议另有约定，双方应对在本