业绩承诺和对赌协议书

业绩承诺和对赌协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX股份有限公司

乙方地址：XX省XX市XX区XX大道XX号XX产业园XX栋XX单元

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式/p>

**协议简介**

本协议由甲方与乙方在平等、自愿、公平、诚实信用的基础上，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，就XX项目（以下简称“本项目”）的业绩承诺及相关合作事宜协商一致，达成如下协议。

甲方作为XX领域的投资方或资源提供方，基于对乙方在XX项目中的经营能力、市场前景及未来发展潜力的高度认可，决定与乙方建立合作关系。双方同意，乙方在合作期间需按照本协议约定的业绩目标完成经营指标，并就相关承诺事项作出安排。本协议旨在明确双方的权利与义务，确保合作项目的顺利推进，同时为双方提供风险防范与利益保障机制。

在本协议履行过程中，甲方将根据乙方的业绩表现，享有相应的对赌权利，包括但不限于业绩调整、补偿支付、股权调整或其他双方约定的权利。乙方则需承担相应的业绩承诺责任，并配合甲方完成相关监督与核查工作。双方通过本协议的约定，既保障甲方的投资安全，也给予乙方实现业绩目标后的利益空间，从而构建长期稳定的合作框架。

本协议的签订，基于双方对项目前景的共同认知，以及双方在市场环境、行业政策及运营管理等方面的共识。协议内容涉及业绩承诺的具体指标、对赌机制的设计、违约责任及争议解决方式等核心条款，均以实际合作需求为基础，力求条款严谨、权责清晰，以降低合作风险，促进双方的良性互动。

本协议作为双方合作的基础性文件，与后续可能签订的补充协议、执行协议等共同构成完整的合作体系。双方应严格履行本协议约定，确保合作项目的合规性、可持续性及互利性。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方与乙方在XX项目合作中的业绩承诺要求及对赌安排，以保障甲方的投资安全并激励乙方达成预定经营目标。协议范围包括但不限于以下内容：1.乙方承诺在本协议有效期内达到的具体业绩指标，如营业收入、净利润、市场份额等；2.甲方基于乙方业绩表现享有的对赌权利，包括业绩达标时的利益兑现及未达标时的补偿机制；3.双方在业绩核查、信息提供、违约处理等方面的权利与义务；4.与业绩承诺相关的解除条件、争议解决方式及法律适用等条款。本协议旨在通过业绩承诺与对赌机制的设计，构建双方权责对等的合作框架，促进项目的良性发展。

第二条定义

1.**业绩指标**：指本协议约定的乙方需达成的具体经营数据，包括但不限于年度营业收入、净利润、毛利率、用户增长数等，具体数值以本协议附件一为准；

2.**对赌权利**：指甲方根据乙方业绩是否达标而享有的补偿、调整或解除合同等权利；

3.**合作期间**：指本协议约定的有效期限，自签署之日起至业绩承诺期届满之日止；

4.**业绩核查**：指甲方对乙方提供的财务数据、经营报告等进行的审计或验证程序；

5.**补偿机制**：指甲方在乙方未达标时需向乙方支付的现金、股权或其他形式的补偿；

6.**不可抗力**：指不能预见、不能避免且不能克服的客观情况，如自然灾害、政策调整等。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定提供业绩相关的财务报表、运营数据及其他必要文件，并有权委托第三方机构进行业绩核查；

（2）甲方有权根据乙方业绩表现行使对赌权利，包括要求乙方支付补偿、调整合作条件或解除协议等；

（3）甲方应按照本协议约定及时支付相关款项，如补偿金或首付款等，并保证资金用途合法合规；

（4）甲方应保护乙方提供的商业秘密，未经乙方同意不得泄露给第三方；

（5）甲方应配合乙方完成业绩核查工作，提供必要的协助，但不得干预核查机构的独立判断。

**2.乙方的权力和义务**

（1）**核心义务：业绩承诺与补偿履行**

乙方必须在本协议合作期间内完成约定的业绩指标，如营业收入不低于XX万元、净利润不低于XX万元等。若实际业绩未达标，乙方应按照以下方式承担违约责任：

-**现金补偿**：若业绩未达标X%，乙方应向甲方支付补偿金总额为XX元；

-**股权调整**：若业绩未达标X%以上，甲方有权要求乙方增发X%股权或以其他方式弥补损失；

-**合作解除**：若业绩连续两年未达标，甲方有权单方面解除协议，并要求乙方承担违约金XX元。

乙方应在本协议约定的时间内完成补偿支付，不得以任何理由拒绝或拖延履行。

（2）**信息提供与配合义务**

乙方应确保向甲方提供的所有文件真实、准确、完整，并配合甲方完成业绩核查工作，包括但不限于提供财务审计报告、市场分析数据、客户签收单等。若因乙方隐瞒或提供虚假信息导致甲方损失，乙方应承担全部赔偿责任。

（3）**经营自主权与保密义务**

在合作期间，乙方保留对项目日常经营管理的自主权，但需定期向甲方汇报业绩进展，汇报频率不低于每月一次。乙方应严格保密甲方的投资信息及本协议内容，未经甲方书面同意，不得向任何第三方披露。

（4）**风险承担与责任划分**

乙方需自行承担项目经营中的市场风险、经营风险等，但若因甲方原因（如资金未及时到位）导致乙方业绩受损，甲方应相应减免补偿义务。双方应各自承担因违约行为产生的直接损失，但不可抗力导致的违约除外。

（5）**争议先行协商**

在履行本协议过程中，如双方就业绩核查、补偿金额等事项产生分歧，应先通过友好协商解决；协商不成的，按本协议争议解决条款处理。

（6）**持续改进义务**

乙方应根据市场变化优化经营策略，确保业绩指标的可行性。若乙方因自身原因未能完成业绩，不得以外部环境变化为由免责，但需向甲方提交改进计划并获得认可。

第四条价格与支付条件

1.**价格条款**：乙方应按照本协议约定的业绩指标完成经营任务，甲方对应的对赌权利不涉及具体价格调整，但与业绩达标与否直接挂钩。如约定涉及补偿金或股权调整，具体金额或比例依据乙方业绩是否达标及未达标程度确定，详细标准见本协议附件二及业绩承诺条款。

2.**支付方式**：补偿金应通过银行转账方式支付至甲方指定账户，乙方应在收到甲方支付通知后X个工作日内完成转账。股权调整则通过公司股东会决议及工商变更登记完成。

3.**支付时间**：现金补偿应在业绩核查完毕且未达标结论作出后30日内支付；股权补偿则应在补偿义务触发后60日内完成股权交割。甲方首付款（如有）应在协议签署后X日内支付，用于项目启动。所有支付以双方无争议为前提。

第五条履行期限

1.**协议有效期**：本协议自双方签署之日起生效，有效期为期X年，自YYYY年MM月DD日至YYYY年MM月DD日止。

2.**业绩承诺期**：业绩承诺期为本协议有效期内，具体分阶段目标以年度为单位设定，详见附件一。

3.**关键时间节点**：

-每年XX月XX日前，乙方需提交上一年度业绩报告供甲方核查；

-业绩未达标情形下，补偿履行期限自违约事实确认之日起计算；

-协议提前终止需双方书面同意，并按未履行部分比例退还已支付款项。

第六条违约责任

**1.乙方违约责任**

（1）**业绩未达标责任**：若乙方未完成本协议附件一约定的业绩指标，应承担以下违约责任：

-**补偿金支付**：按未达标比例的X%向甲方支付补偿金，补偿金总额不超过XX万元，计算公式为：补偿金=（约定业绩-实际业绩）×未达标比例×基数。

-**股权调整**：若连续两年未达标或累计未达标超过X%，甲方有权要求乙方以每股X元的价格向甲方增发X%股权，或以其他股权工具补偿。

-**合作解除**：严重违约（如连续两年未达标）时，甲方有权单方面解除协议，乙方需支付违约金XX万元，并承担甲方因此遭受的直接损失。

（2）**信息造假责任**：若乙方提供虚假业绩数据，甲方有权解除协议，并要求乙方赔偿损失，赔偿金额不低于甲方已投入资金的X倍，且乙方及其负责人3年内不得与甲方进行任何业务往来。

**2.甲方违约责任**

（1）**资金延迟支付**：若甲方未按约定支付首付款或补偿金，每延迟一日，应按延迟金额的X‰向乙方支付违约金，但违约金总额不超过XX万元。

（2）**单方解除不当责任**：若甲方无正当理由解除协议，需退还乙方已支付款项的X%，并赔偿乙方因解除导致的直接损失。

**3.违约金与赔偿上限**

-双方约定的违约金总额不得超过本协议标的额的X%，超过部分无效。

-若违约金不足以弥补实际损失，违约方应补足差额，但赔偿上限以实际损失为限。

**4.违约处理程序**

-违约方应在收到违约通知后X日内纠正违约行为，否则守约方有权直接行使协议约定的权利（如解除合同、支付违约金）。

-双方应就违约事宜保留证据，包括但不限于沟通记录、审计报告等，作为索赔依据。

**5.不可抗力免责**：因地震、疫情等不可抗力导致违约的，违约方可部分或全部免除责任，但需在不可抗力发生后X日内通知对方并提供证明文件。

第七条不可抗力

1.**定义**：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风）、战争、动乱、政府行为（如法律修订、政策调整）、疫情及网络攻击等。

2.**影响认定**：不可抗力事件导致协议部分或全部无法履行的，非违约方应立即通知违约方，并提供事件发生及持续时间的有效证明。双方应在不可抗力消除后X日内协商是否延期履行、部分履行或解除协议。

3.**责任免除**：

-因不可抗力导致的业绩指标未达标，非违约方不得要求补偿或行使对赌权利，但需在不可抗力影响范围内暂停相关义务。

-若不可抗力持续超过X个月，双方均有权解除协议，并互不承担违约责任，但已产生的费用按实际履行比例结算。

-因不可抗力造成的损失，由双方各自承担，除非协议另有约定。

4.**争议排除**：不可抗力免责不适用于因一方利用不可抗力规避责任的情形，且双方应就此保留证据。若不可抗力与违约行为叠加发生，以实际责任为准。

第八条争议解决

1.**协商优先**：双方因本协议产生或相关争议，应首先通过书面形式友好协商解决，协商期不少于X日。协商应基于事实，寻求互惠方案。

2.**调解介入**：协商未果的，双方可共同选择第三方调解机构（如XX商会调解中心）进行调解。调解协议经双方签字后具有约束力，但调解不成不影响其他争议解决方式。

3.**仲裁约定**：若调解无效，争议应由XX仲裁委员会按照其仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有法律约束力，仲裁地为本协议签署地或业绩主要履行地。

4.**诉讼排除**：仲裁前置，除仲裁地法院外，任何法院对本案均无管辖权。但仲裁前，双方可就证据交换、临时措施等事项向仲裁地法院申请保全。

5.**费用承担**：仲裁费用（包括仲裁费、律师费）由败诉方承担，调解费用由双方平均分担。若一方违反协议导致争议发生，其应承担的违约金不得抵扣仲裁费用。

6.**争议范围**：本条款适用于本协议全部争议，包括但不限于业绩解释、补偿履行、协议解除等，且争议解决不影响协议其他部分的继续履行。

第九条其他条款

1.**通知方式**：本协议项下的所有通知、文件等均应采用书面形式，通过专人递送、挂号信、电子邮件或传真等方式送达。送达地址以本协议首部列明为准，任何一方变更地址应及时书面通知对方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；专人递送的，签收时视为送达。

2.**协议变更**：对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意并签署补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力，未签署补充协议的，原条款不变。

3.**终止条件**：

-**协商终止**：双方协商一致可提前终止本协议，并按履行比例返还已产生费用。

-**法定终止**：出现协议约定的不可抗力、一方破产/清算等情形时，协议自动终止。

-**违约终止**：一方严重违约且经催告后X日内未纠正的，守约方有权单方终止协议并追究责任。

4.**保密义务**：双方应对本协议内容及合作过程中知悉的对方商业秘密承担保密责任，保密期限为协议终止后X年，但法律法规另有规定的除外。

5.**法律适用**：本协议适用中华人民共和国法律，解释以合同签订地为准。任何争议均以本协议争议条款为准。

6.**完整协议**：本协议构成双方就合作事宜的完整约定，取代此前所有口头或书面沟通。

第十条附则

1.**附件效力**：本协议附件一（业绩指标）、附件二（价格细节）为本协议不可分割的一