转让公司协议书范本

转让公司协议书范本1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司。

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号。

甲方法定代表人/负责人：张三，身份证号码：XXXXXXXXXXXXXXXXXX。

甲方联系方式：XX-XXXXXXXX。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX股份有限公司。

乙方地址：XX省XX市XX区XX街XX号。

乙方法定代表人/负责人：李四，身份证号码：XXXXXXXXXXXXXXXXXX。

乙方联系方式：XX-YYYYYY。

协议简介：

鉴于甲方为拓展业务范围，拟通过本次交易获得乙方合法持有的XX有限责任公司（以下简称“目标公司”）100%股权，且目标公司主营业务与甲方现有产业具有高度协同性，能够有效提升甲方市场竞争力及盈利能力；

鉴于乙方作为目标公司的合法股东，经内部决策及外部尽职，确认愿意将其持有的目标公司全部股权转让予甲方，且双方已就交易价格、支付方式、交割条件等核心条款达成初步共识；

基于上述事实，甲乙双方本着平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议，以兹共同遵守。

本协议的签订背景源于甲方对目标公司所处行业的战略布局需求，目标公司作为行业内的优质标的，其拥有的核心技术和市场渠道与甲方发展方向高度契合。甲方通过本次股权收购，不仅能够快速整合优质资源，还能在短时间内弥补自身在相关领域的短板。同时，乙方转让股权的主要目的是优化资产结构，实现资金回笼，并寻求新的投资机会。双方的交易意向在充分了解彼此需求的基础上形成，具备坚实的商业基础和法律前提。

在协议执行过程中，双方将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，确保交易流程的合规性。甲方将按照约定支付股权转让款，并配合完成工商变更登记等手续；乙方将保证所转让股权的合法性和完整性，并协助甲方办理交割事宜。本协议的履行将涉及目标公司的财产、债权债务、员工安置等多方面内容，双方均需本着审慎、负责的态度推进交易，以实现互利共赢。

为保障协议顺利履行，甲乙双方将指定专门团队负责协调交易细节，包括但不限于财务审计、法律尽职、税务处理等。双方同意在协议签署后X日内成立联合工作组，共同解决可能出现的分歧或问题。本协议的达成不仅标志着双方商业合作的开始，更将为目标公司未来的发展注入新的活力，符合双方长远利益。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方就目标公司股权转让事宜的权利义务，促成甲方收购目标公司100%股权的合法实现。协议范围包括但不限于股权转让的价款确定、支付方式、交割条件、股权瑕疵保证、陈述与保证、工商变更登记办理、员工安置方案、债权债务处理以及违约责任等内容。具体涵盖目标公司的资产状况、财务审计结果、法律合规性审查、税务负担分配、过渡期管理等核心交易条款，旨在为交易的顺利交割及后续经营稳定奠定基础。

第二条定义

1.目标公司：指由乙方合法持有的XX有限责任公司，其统一社会信用代码为XXXXXXXXXXXXXX。

2.股权转让：指甲方有偿取得乙方持有的目标公司全部股权的行为。

3.交割日：指本协议约定的股权及相关权利义务转移给甲方的日期。

4.尽职：指甲乙双方为评估交易风险而进行的对目标公司财务、法律、业务等方面的审慎。

5.陈述与保证：指协议各方就相关事实所作的明确声明及对未来情况的承诺。

6.过渡期：指自本协议生效至交割日之间的期间。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定提供目标公司的真实、完整资料，并配合开展尽职工作。

（2）甲方有权在尽职结束后，根据评估结果决定是否继续推进交易及调整交易条件。

（3）甲方应按照本协议第五条约定，按时足额支付股权转让款，并配合完成银行付款凭证的提供。

（4）甲方有权要求乙方保证目标公司在过渡期内维持正常经营，避免发生可能影响交易交割的重大不利变化。

（5）甲方应指定专人负责协调交易流程，及时处理本协议履行过程中出现的问题。

（6）甲方应按照本协议约定，承担目标公司交割后债权债务的处理责任，并负责完成工商变更登记等手续。

（7）甲方应遵守相关法律法规，不得利用目标公司资源从事损害乙方或其他利益相关方权益的行为。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方有权要求甲方按照本协议约定支付股权转让款，并监督款项的合法用途。

（2）乙方有权要求甲方在交割日之前完成对目标公司员工的安置方案，并承担相应的经济补偿责任。

（3）乙方应按照本协议约定，向甲方提供目标公司的全部股权证明、公司章程、财务报表等法律文件，并保证文件内容的真实性、准确性。

（4）乙方应保证其持有的目标公司股权不存在任何权利瑕疵，包括但不限于抵押、质押、查封、冻结等限制性措施，并配合甲方完成股权的变更登记手续。

（5）乙方应保证目标公司在本协议签署后及过渡期内，遵守法律法规及公司章程，不得作出任何可能损害甲方权益的行为，如签署重大合同、处置核心资产等。

（6）乙方应指定专人负责协调交易流程，及时回应甲方提出的合理要求，并就交易细节提供必要协助。

（7）乙方应保证目标公司的债权债务状况真实、完整，并按照本协议约定承担相应的清理责任。如发现存在隐瞒或虚假陈述，应承担违约责任并赔偿甲方因此遭受的损失。

（8）乙方应保证在交割日前完成所有税务问题的处理，并确保目标公司税务合规，否则应承担由此产生的全部责任。

（9）乙方有权要求甲方在交割后按照本协议约定，对目标公司进行持续经营并维护其市场地位，不得无故中断业务或损害公司声誉。

第四条价格与支付条件

甲乙双方经协商一致，确认目标公司100%股权的转让价格为人民币壹仟伍佰陆拾万元整（¥1,560,000.00）（以下简称“转让价款”）。

支付方式：甲方应在本协议经双方授权代表签署后X日内，将首期转让价款人民币伍佰万元整（¥500,000.00）支付至乙方指定的银行账户；剩余转让价款人民币壹仟壹佰陆拾万元整（¥1,060,000.00），应于目标公司完成工商变更登记手续之日起X日内支付至乙方指定的银行账户。

乙方指定的银行账户信息如下：

开户名称：XX股份有限公司

开户银行：XX银行XX支行

银行账号：XXXXXXXXXXXXXXXX

支付条件：甲方支付任何一期转让价款的前提条件是：

（1）已完成对该期应付款项相应比例目标公司股权的初步交割验证；

（2）乙方已提供该期应付款项相应比例目标公司股权的合法证明文件；

（3）该期应付款项的支付不会违反甲方适用的法律法规或内部规定。

如甲方在约定时间内未能完成支付，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向乙方支付违约金，直至款项付清之日止。

第五条履行期限

本协议自甲乙双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为自协议签署之日起至目标公司股权转让及相关手续在主管机关办理完毕之日止。

关键时间节点：

（1）协议签署后X日内，双方应签署《股权转让协议补充条款》（如有），并启动尽职程序。

（2）尽职期应自协议签署之日起X日内完成，乙方应在此期间提供全部必要资料。

（3）尽职完成后X日内，双方应就最终交易条款达成一致，并签署正式股权转让协议。

（4）本协议签署后X日内，甲方应支付首期转让价款。

（5）目标公司工商变更登记办理完毕之日起X日内，甲方应支付剩余转让价款。

（6）交割日：目标公司股权转让在主管机关登记完成之日，即本协议项下的主要义务履行完成之日。

任何一方违反上述时间节点约定，除支付违约金外，对方有权根据本协议第六条约定解除协议。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）付款延迟：如甲方未按本协议第四条约定按时足额支付转让价款，每逾期一日，应按当期应付未付金额的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过X日，乙方有权解除本协议，甲方已支付款项不予退还，并应向乙方支付相当于转让价款10%的违约金作为赔偿。

（2）付款障碍：若甲方因自身原因（如违反外汇管制规定、资金被冻结等）导致无法完成付款，视为甲方根本违约，乙方有权解除协议，甲方应承担本协议总转让价款的20%作为违约金，并赔偿乙方因此遭受的直接损失。

（3）未尽义务：若甲方在尽职阶段未能充分审查目标公司状况，导致在交割后发现重大未披露的负债、诉讼或资产瑕疵，经查证属实，甲方仍需承担购买义务，但有权要求乙方在相应损失金额范围内减免转让价款或增加赔偿金额。

2.乙方违约责任：

（1）股权瑕疵：若乙方未能按本协议第二条定义及陈述与保证条款保证其转让股权的合法性和完整性，导致甲方无法完成工商变更登记或遭受第三方索赔，乙方应负责解决所有相关争议，并赔偿甲方因此遭受的全部损失，包括但不限于诉讼费、律师费、赔偿款等。如问题无法在X日内解决，甲方有权解除协议，乙方应退还甲方已支付的全部转让价款，并支付相当于转让价款30%的违约金。

（2）资料提供延迟或虚假：若乙方未能按本协议第三条第（3）款约定及时提供目标公司完整资料，或提供的资料存在虚假陈述，经甲方指出后仍不纠正，视为乙方违约，甲方有权暂停支付尚未到期的转让价款，并要求乙方承担相当于当期应付金额10%的违约金。情节严重者，甲方有权解除协议，乙方应退还甲方已支付的全部款项，并支付相当于转让价款25%的违约金。

（3）隐瞒重大事项：若乙方在协议签署前或尽职期间隐瞒目标公司的重大负债、资产纠纷、环保问题、行政处罚等，导致甲方在交割后蒙受损失，乙方应承担全部赔偿责任，赔偿金额不低于实际损失金额，且甲方有权要求乙方追加支付相当于转让价款50%的惩罚性违约金。

（4）阻碍交割：若乙方在交割日后无正当理由阻碍甲方行使股东权利或完成工商变更登记，每延迟一日，乙方应向甲方支付相当于当期应付未付金额千分之五的违约金，累计不超过转让价款的10%。如乙方故意阻碍，甲方有权单方面完成变更登记，乙方仍需承担全部违约责任。

3.解除协议后果：任何一方严重违约，守约方依据本协议约定解除协议的，违约方除承担相应的违约金和赔偿责任外，还应返还已取得的对方财产或利益，并保证守约方能够恢复到协议签署前的状态。如因一方违约导致协议解除，该违约方不得就其违约行为提出抗辩或反索赔。

4.赔偿范围：赔偿范围包括但不限于直接经济损失、合理的律师费、诉讼费、评估费等中介费用，以及因违约行为导致的预期利益损失。双方均应采取合理措施防止损失扩大，否则不得就扩大的损失要求赔偿。

5.不可抗力免责：本协议第六条各项违约责任条款的适用，不免除因不可抗力导致无法履行协议义务时的责任，但不可抗力导致义务暂时不能履行的，根据不可抗力影响程度，可以部分或全部免除责任。非因不可抗力导致的违约，仍应严格依照本条款执行。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、禁令、税收政策调整等）、疫情及其防控措施、网络攻击或系统故障、以及任何其他类似事件。

2.通知义务：任何一方因不可抗力导致无法履行或延迟履行本协议项下义务时，应在不可抗力发生后X日内书面通知对方，说明不可抗力的具体情况、影响范围以及预计持续期限。通知应包含相关证明材料（如政府公告、事故报告等）。

3.协商处理：收到不可抗力通知后，双方应就不可抗力的影响及后续处理方案进行协商。如不可抗力导致协议部分或全部无法履行，双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定延期履行、部分履行或解除协议。

4.责任免除：因不可抗力导致的一方或双方无法履行本协议项下义务，受影响方不承担违约责任。但不可抗力影响消除后，受影响方应及时恢复履行义务。

5.不可免除的责任：尽管有本条约定，因一方违约行为（如故意隐瞒、违反陈述与保证等）造成的损失，以及不可抗力发生时一方已开始履行的义务所对应的费用（如已支付的部分转让款），不可归责于不可抗力而免除责任。双方应各自承担因其自身过错导致的损失。

6.协议解除：如不可抗力持续超过X个月，导致本协议根本目的无法实现，任何一方有权单方面书面通知对方解除本协议，双方互不承担违约责任，已支付但未到期的款项应予退还（如有），双方应就财产返还和损失分担进行协商。

第八条争议解决

1.协商与调解：凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；若协商不成，应尝试通过第三方调解的方式解决，调解应本着公平、合理的原则进行。

2.法律适用与管辖：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先选择将争议提交至目标公司主要营业地有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。双方均有权向该法院提起诉讼。

3.仲裁选择（备选方案，如需仲裁请取消此句）：作为替代诉讼的方式，凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应将争议提交至[具体仲裁委员会名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[具体城市]。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁语言为中文。

4.专属管辖：双方确认，对于本协议项下的任何争议，[选择诉讼或仲裁的法院/仲裁机构]将拥有专属管辖权。任何一方在本协议签署前或签署后，不得就本协议项下的任何争议向其他法院或仲裁机构提起诉讼或申请仲裁，但根据本协议第八条第1款约定进行的协商、调解或根据本协议第八条第3款约定提交仲裁的除外。任何一方行使本条项下专属管辖权，不影响其根据本协议或其他法律享有的其他救济权利。

5.保密：双方同意，就本协议项下的争议解决过程及结果，均应予以保密，但法律要求披露或向仲裁庭/法院提交的除外。

6.争议解决前的合作：在争议解决过程中，除争议本身外，双方应继续履行本协议中未受争议影响的条款，并尽最大努力维持目标公司的正常运营，避免因争议解决影响交易的正常进行。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方事先书面确认的其他方式发送至本协议首页载明的地址或联系方式。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以专人递送或挂号信方式发送的，发出后X日视为送达；以传真方式发送的，发送成功时视为送达。任何一方变更联系方式，应提前X日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件，方为有效。任何口头约定或非书面形式作出的变更均不生效，除非获得双方书面确认。

3.协议解释：本协议构成双方关于本协议标的达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的约定、谅解或承诺。本协议任何条款的标题仅为方便阅读而设，不影响条款的解释。

4.可分割性：若本协议任何条款被认定无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

5.法律适用补充：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律，但涉及外商投资、外汇管理的部分，应遵守相关特别法律规定。

6.不独立履行：本协议任何条款的履行，均不构成对该条款或其他条款有效性的承认或担保。

7.分离性：本协议各条款是相互独立的，任一条款的违约不构成对其他条款违约的抗辩。

8.转让限制：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。

9.