收购协议书 上市公司

收购协议书上市公司1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：中国恒通控股集团有限公司（以下简称“甲方”）。

甲方地址：北京市朝阳区金融街7号国际金融中心A座2301室。

甲方法定代表人/负责人：张伟明。

甲方联系方式

甲方是一家在中国资本市场具有显著影响力的综合性企业集团，主要从事新能源、新材料、高端制造等领域的投资与运营。经过多年的发展，甲方在行业内积累了丰富的资本运作经验和资源整合能力，并始终致力于通过战略并购实现产业升级与市场扩张。为进一步优化资产配置，甲方计划通过本次收购，整合目标上市公司的优质资产与核心技术，增强在新能源产业链的竞争优势。

作为收购方，甲方具备雄厚的资金实力和专业的并购团队，能够为本次交易提供全方位的法律、财务及运营支持。甲方在收购前已对目标上市公司进行充分尽职，确认其具备良好的发展潜力与市场前景，且交易符合相关法律法规及监管要求。甲方的收购行为旨在通过资源整合与协同效应，提升目标上市公司的长期价值，并为其股东创造合理的投资回报。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：绿能科技股份有限公司（以下简称“乙方”）。

乙方地址：上海市浦东新区张江高科技园区科苑路88号。

乙方法定代表人/负责人：李静。

乙方联系方式

乙方是一家在深圳证券交易所上市的公司，主营业务包括新能源电池的研发、生产与销售，产品广泛应用于新能源汽车、储能系统等领域。自上市以来，乙方凭借其领先的技术优势和市场竞争力，业绩持续增长，已成为行业内的标杆企业。然而，随着市场竞争加剧及资本需求增加，乙方股东希望通过本次交易实现部分股权退出，优化股东结构，并为公司后续发展注入新的战略资源。

乙方的核心资产包括先进的生产设备、完整的供应链体系以及多项专利技术，具备较强的市场拓展能力。在本次交易中，乙方股东已达成一致意见，愿意以公平合理的价格出售部分股权，并配合甲方完成后续的整合工作。乙方的收购行为符合国家产业政策导向，且已获得公司董事会及股东大会的批准，具备完整的决策程序与法律依据。

协议简介：

本次收购协议的签订，基于甲乙双方在新能源领域的战略协同需求。甲方作为行业领先的综合性企业，拥有强大的资本实力与市场资源，而乙方作为上市公司，具备核心技术优势与市场基础。通过本次交易，甲方将获得乙方的优质资产与市场渠道，进一步巩固在新能源产业链的领先地位；同时，乙方股东将实现投资退出，并获得合理的经济回报。双方的合作不仅符合各自的商业利益，也符合行业发展趋势与国家产业政策要求。

交易背景方面，随着全球能源结构转型加速，新能源行业迎来广阔的发展空间。甲乙双方均认识到，通过战略并购实现资源整合与优势互补，是提升行业竞争力的有效途径。甲方在资本运作方面的丰富经验，结合乙方的技术优势与市场基础，将形成强大的协同效应，为双方带来长期稳定的合作价值。

此外，本次交易已获得相关监管机构的初步认可，且双方已就交易框架达成一致意见。甲乙双方将按照本协议约定，有序推进尽职、交易谈判、审批流程等各项工作，确保交易顺利完成。协议的签订，标志着双方正式进入合作阶段，后续将根据具体条款细化合作细节，保障交易的合法合规与高效执行。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方就乙方（目标公司）部分股权（以下简称“标的股权”）的收购事宜所达成的合意，规范双方在收购过程中的权利与义务，确保收购交易的合法、合规、高效完成。协议范围包括但不限于标的股权的确定、交易价格的协商与确认、尽职的安排、交易条件的设定、交割条件的满足以及后续整合工作的安排等。具体而言，本协议涵盖了从收购意向达成至股权交割及收购后整合的全过程，旨在为双方提供一个清晰、完整的法律框架，以指导各项交易的顺利实施，并最终实现甲方对乙方战略投资的战略目标。

第二条定义

1.标的股权：指乙方股东愿意出售，且甲方意向收购的乙方合法发行的股份。具体股份数量或比例以本协议附件一《股权收购清单》为准。

2.目标公司：指乙方，即绿能科技股份有限公司在其注册地及有关监管机构登记注册并有效存续的股份有限公司。

3.收购价款：指甲方根据本协议约定向乙方（或其股东）支付的，用于购买标的股权的对价总额。

4.尽职：指在本协议签署后，双方各自对目标公司及其相关资产、负债、业务、法律合规性等方面进行的全面与审慎评估。

5.交割：指本协议约定的各项条件均得到满足后，甲方支付收购价款、乙方（或其股东）转移标的股权所有权等交易完成的标志性节点。

6.收购后整合：指自交割完成后，甲方对目标公司资产、业务、架构等进行整合、优化和提升的过程。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

1.1权力：

(1)权利要求乙方按照本协议约定提供目标公司的真实、准确、完整的资料和信息，并配合尽调工作；

(2)权利对目标公司进行全面的尽职，并根据结果评估交易风险及价值；

(3)权利就收购价格、交易条件等与乙方进行协商，并在达成一致后签署正式收购协议；

(4)权利要求乙方及其关联方履行与本协议相关的法律义务，确保交易符合法律法规；

(5)权利在满足交割条件时，要求乙方（或其股东）完成标的股权的交付，并支付收购价款。

1.2义务：

(1)义务按照本协议约定，向乙方（或其股东）支付收购价款，并确保支付方式符合约定；

(2)义务在协议约定的时间内完成对目标公司的尽职，并及时向乙方反馈结果及处理建议；

(3)义务保证其具备履行本协议所需的资金实力和资质条件，并配合完成相关审批流程；

(4)义务承担本次收购相关的自身费用，如审计费、评估费、法律费等，除非本协议另有约定；

(5)义务在交割完成后，按照本协议约定或双方另行协商的计划，参与目标公司的整合工作，并提供必要的支持与资源。

2.乙方的权力和义务：

2.1权力：

(1)权利要求甲方按照本协议约定支付收购价款，并确保支付及时到位；

(2)权利要求甲方在尽调过程中对其提供的资料和信息保密，并保护其商业秘密；

(3)权利在满足交割条件时，要求甲方完成收购价款的支付，并接收标的股权；

(4)权利要求甲方配合完成交割后续的相关手续，如股东名册变更、工商登记等；

(5)权利就收购后公司的运营管理、战略规划等事项提出建议，并参与整合进程。

2.2义务：

2.2.1基本义务：

(1)义务保证其是目标公司的合法存续主体，并具备完整的股东权利及履行能力；

(2)义务保证其提供的目标公司资料和信息真实、准确、完整，并无重大虚假陈述或隐瞒；

(3)义务保证标的股权的权属清晰，未被设置任何抵押、质押或其他权利限制，且不存在权属争议；

(4)义务配合甲方进行尽职，提供必要的协助，并按照约定时间提交相关文件；

(5)义务在交割前，确保目标公司符合上市公司的相关监管要求，并完成必要的内部决策程序。

2.2.2特定义务：

(1)义务按照本协议附件一《股权收购清单》所列明的标的股权范围，确保交付的股权数量与质量符合约定；

(2)义务在交割完成后，根据甲方的要求或双方协商，积极参与收购后的整合工作，包括但不限于人员安排、业务协同、技术对接等，以实现资源的最优配置；

(3)义务在整合期间，继续履行其作为目标公司管理层或关键人员的职责，确保公司运营的平稳过渡；

(4)义务保证交割后目标公司原股东（非甲方）的合法权益得到妥善处理，如涉及员工安置、债务清偿等事宜，应按照相关法律法规及公司章程进行处理，并配合甲方完成相关安排；

(5)义务对于本协议项下因自身原因产生的任何违约行为，承担相应的违约责任，并赔偿由此给甲方造成的损失。

第四条价格与支付条件

4.1收购价款：经双方协商一致，甲方同意向乙方（或其指定的股东/持股平台）支付收购价款总额为人民币【具体金额】元（大写：【大写金额】整），该价格已考虑尽职结果及双方协商因素确定。标的股权的具体数量或比例以本协议附件一《股权收购清单》为准。

4.2支付方式：收购价款采用一次性支付方式。甲方应在本协议自双方授权代表签字并盖章之日起【具体天数】日内，将全部收购价款通过银行转账方式支付至乙方指定的以下银行账户：

开户名：【乙方指定收款账户名称】

开户行：【乙方指定收款银行名称】

账号：【乙方指定收款银行账号】

4.3预付款（如适用）：在满足本协议约定的某些前提条件（例如，特定监管机构批准）之前，甲方可能支付部分预付款。预付款金额为人民币【具体金额】元（大写：【大写金额】整），支付条件及时间详见本协议相关条款或附件。预付款在最终收购价款中抵扣。

4.4税费承担：与本协议相关的税费（包括但不限于交易印花税、所得税等）由【双方约定承担方，例如：甲方/乙方/双方按法律规定各自承担】承担。具体税种及承担方式应以最终税务机关核定为准。

4.5价格调整：除非本协议另有明确约定，收购价款在双方签署本协议后即固定不变。任何对价格进行调整的情形（如因政策变化、重大不利变化等）均需另行签署补充协议。

第五条履行期限

5.1协议有效期：本协议自双方授权代表签字并盖章之日起生效，直至本协议项下收购交易完全交割并所有相关手续办理完毕之日止。但本协议的某些条款（如保密、违约责任等）在本协议终止后仍然有效。

5.2核心时间节点：

(1)尽职期：自本协议签署之日起至【具体天数】日止。双方应在尽职期内尽到审慎合理的注意义务。

(2)交割日：指本协议约定的各项交割条件（包括但不限于：双方签署正式收购协议、获得所有必要的内部及外部批准、甲方支付全部收购价款、乙方完成标的股权的合法转移等）均满足后的第一个工作日。交割日的具体确定时间应在本协议“交割条件”部分进一步明确。

(3)交割后整合：自交割日生效起，甲乙双方应根据本协议约定或另行签署的整合计划，启动并完成对目标公司的整合工作。整合计划的详细内容可由双方另行协商确定。

5.3期限顺延：任何一方因不可抗力、政策变化等不可预见因素导致无法在约定时间内履行本协议某项义务的，应在障碍消除后【具体天数】日内书面通知对方，并提供相关证明，经对方确认后，该义务的履行期限相应顺延。

第六条违约责任

6.1违约金：任何一方违反本协议项下的任何约定义务，均应向守约方支付违约金。违约金的计算标准为：【具体违约情形】的，违约方应向守约方支付人民币【具体金额或计算方式】元（大写：【大写金额】整）。若违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿全部损失。

6.2甲方违约责任：

(1)若甲方未能在本协议第四条约定的支付期限内足额支付收购价款，每逾期一日，应按逾期支付金额的【百分比，例如：万分之五】向乙方支付违约金，直至付清为止。逾期超过【具体天数】日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿由此造成的损失。

(2)若甲方未能按照本协议约定提供必要的资金或资质支持，影响交易进程的，应承担相应违约责任，并赔偿乙方因此遭受的直接经济损失。

6.3乙方违约责任：

(1)若乙方未能按照本协议附件一《股权收购清单》交付符合约定的标的股权，或标的股权存在权属瑕疵、被查封冻结等未如实告知的情况，甲方有权要求乙方赔偿损失，损失金额包括但不限于股权价值差、甲方为该瑕疵所支付的合理费用等。若该违约行为导致甲方无法实现收购目的或违反了相关法律法规，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的收购价款（如有），并赔偿全部损失。

(2)若乙方未能按照本协议约定提供真实、准确、完整的资料和信息，导致甲方基于错误信息做出决策并遭受损失的，乙方应承担全部赔偿责任。

(3)若乙方未能配合甲方完成尽职或交割所需的文件提供与手续办理，每逾期一日，应按【百分比】向甲方支付违约金，直至完成为止。逾期超过【具体天数】日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿损失。

6.4交割违约：若因一方原因导致未能按期交割，违约方应承担违约责任。具体表现为：每逾期一日，按应付未付金额（如收购价款或应付给对方的款项）的【百分比】向对方支付违约金。若逾期超过【具体天数】日，守约方有权解除协议，并要求违约方赔偿损失。

6.5保密违约：任何一方违反本协议第二十条关于保密的约定，未经对方书面同意向任何第三方泄露本协议内容或因保密信息了解到的对方商业秘密，应向对方支付违约金人民币【具体金额】元（大写：【大写金额】整），并赔偿对方因此遭受的全部损失。若该泄露行为构成刑事犯罪，还应承担相应的刑事责任。

6.6多方违约与损失赔偿：若本协议项下的违约行为涉及多方，各违约方应承担连带责任。守约方有权就全部损失向所有违约方同时或依次追偿。损失范围包括直接损失、合同履行后可以获得的利益、以及为处理违约事务而支付的合理费用（如律师费、差旅费等）。

6.7不可抗力免责：根据第五条第5.3款约定，因不可抗力导致违约的，违约方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后及时通知对方，并提供证明文件。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。

6.8法律适用与司法管辖：本协议项下的违约责任，除另有约定外，均适用本协议适用的法律，并按照该法律的规定处理。因违约产生的争议，双方应首先友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交本协议约定的仲裁机构仲裁或人民法院诉讼解决。

第七条不可抗力

7.1定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律、法规、规章的变更或政策的调整）、流行病疫情以及火灾、爆炸等意外事故。不可抗力事件应导致相关方在事件发生时无法履行或无法完全履行本协议项下的部分或全部义务。

7.2通知与证明：任何一方在发生或预见到不可抗力事件可能影响其履行本协议义务时，应在合理期限内（通常为【具体天数】日内）书面通知对方，说明事件的发生、影响以及预计持续的时间。通知应包含足以证明该不可抗力事件存在的合理证据。若一方未在规定期限内通知，可能导致对方对其抗辩不可抗力主张权利造成障碍的，不免除其责任。

7.3后果处理：因不可抗力导致任何一方无法履行本协议项下义务的，该义务的履行在不可抗力影响持续期间应予中止。不可抗力影响消除后，受影响方应在合理期限内恢复履行义务。若不可抗力持续超过【具体天数】日，双方应协商是否继续履行协议、调整协议条件或解除协议。

7.4责任免除：发生不可抗力事件的一方，根据本协议7.3款的约定中止或解除其义务的，不承担违约责任，也不构成违约。但遭受不可抗力影响的一方仍需承担因其自身原因导致的违约责任，以及因其未能及时通知而使对方遭受的损失。双方均不应因不可抗力事件而要求对方支付违约金或赔偿损失，除非该不可抗力事件直接导致了对方的特定损失且对方已尽到合理通知义务。

7.5不可预见性声明：双方确认，在签署本协议时，已尽到合理的商业注意义务，已采取合理措施尽量规避不可抗力事件的发生。双方均不对因不可抗力事件导致的任何间接损失、后果性损失或惩罚性损失承担责任。

第八条争议解决

8.1争议类型：本协议所称争议包括但不限于因本协议的解释、履行、违约、终止等产生的任何分歧或纠纷。

8.2协商解决：凡发生本协议项下的争议，双方应首先通过友好协商的方式解决；应本着诚实信用和公平合理的原则，尽快达成一致解决方案。协商应在【地点，例如：中国北京】进行，并由双方授权代表参与。

8.3调解（如适用）：若双方通过协商未能解决争议，可在协商不成后【具体天数】日内，共同委托【调解机构名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）上海分会】或双方同意的其他调解机构进行调解。调解应遵循自愿、公平、保密的原则。经调解达成协议的，双方应签署调解书或调解协议，该文件具有约束力，双方应自觉履行。调解不成或调解书/协议未生效的，不影响双方约定或选择的其他争议解决方式的适用。

8.4仲裁：若双方未能通过协商或调解解决争议，或在本协议签署后【具体天数，例如：三十（30）】日内未开始协商或调解，则任何一方均有权将争议提交【明确的仲裁机构，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）】，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。

(1)仲裁地点：仲裁应在【明确的仲裁地点，例如：甲方所在地北京市或乙方所在地上海市】进行。

(2)仲裁语言：仲裁语言为中文。

(3)仲裁庭：仲裁庭由【单数或双数，例如：三名】仲裁员组成。仲裁员的选定方式按申请仲裁时CIETAC的规则执行；若双方在【具体天数，例如：签订本协议后三十（30）】日内未能就仲裁员选定达成一致，则由【指定方式，例如：仲裁委员会主席】指定。

(4)裁决：仲裁庭应依据事实、法律法规和公平原则作出对争议事项具有终局的仲裁裁决。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，除依照中华人民共和国法律被撤销外，不得向任何法院提起诉讼或申请再审。

8.5诉讼（作为备选或最终手段）：作为上述仲裁条款的补充或最终选择，若双方明确书面同意，本协议项下的任何争议也可根据中华人民共和国相关法律规定，向有管辖权的人民法院提起诉讼。若选择诉讼，管辖法院应为【明确的法院，例如：目标公司注册地有管辖权的人民法院】。选择诉讼的，仲裁条款自动失效。

8.6适用的法律：解决争议所适用的程序规则和实体法律为中华人民共和国法律（为免疑义，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区的法律）。

8.7保密：双方同意，就本协议项下的争议解决过程及结果，应保守秘密，除非法律规定或仲裁/法院命令要求披露。

第九条其他条款

9.1通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可以通过以下方式送达：（1）专人递送；（2）挂号信或快递服务；（3）电子邮件；（4）传真。以专人递送或挂号信方式发出的，送达日为签收日或寄出后【具体天数，例如：第三（3）】日；以电子邮件或传真方式发出的，发送日为送达日，但发送方应立即随后以邮件或传真方式确认送达。通知应发送至本协议首页载明的地址或邮箱、传真号码，或任何一方书面指定其他地址或方式。

9.2协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件后方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均不具法律效力。

9.3协议完整性与关联性：本协议构成双方就本协议标的达成的完整合意，取代此前所有口头或书面的协议、谅解或安排。本协议各条款应被视为一个整体，任何条款的缺失或模糊不应影响其他条款的效力。

9.4可分割性：若本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续保持完全效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

9.5独立性：本协议各条款应被视为相互独立，任一条款的违约不应自动导致其他条款的违约或协议的解除。

9.6代理：双方确认，本协议由其授权代表签署，该代表有权代表其全权处理本协议项下的权利和义务。任何一方变更授权代表，均需提前【具体天数】日书面通知对方。

9.7协议的转让：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或