合伙协议书和合作协议书的区别

合伙协议书和合作协议书的区别1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司，注册地址位于中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦X层X室。甲方为一家依法成立并有效存续的有限责任公司，法定代表人为张三，职务为董事长，联系电话甲方在XX行业领域拥有丰富的市场资源和商业运营经验，为满足其业务发展需求，现与乙方达成合作意向，拟通过本协议约定合作事宜。甲方的主要经营范围包括XX产品销售、XX服务提供以及XX项目投资等，具备履行本协议所需的法律资格、商业能力和财务实力。

甲方地址：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦X层X室，邮编：100000。该地址为甲方的主要经营场所，所有与本协议相关的法律文件、通知等均应发送至该地址。甲方保证其提供的所有注册信息、联系方式及身份证明文件真实、有效，并承担因信息不实而导致的全部法律责任。

法定代表人/负责人：张三，性别：男，出生年月：1980年01月01日，国籍：中国。张三作为甲方的法定代表人，全面负责甲方的经营管理及法律事务，有权代表甲方签署、履行本协议，并就本协议项下的权利义务作出决策。其身份证明文件（营业执照、法定代表人身份证明等）已提交并经乙方核实，确保其合法有效。

联系方式：张三的办公电话电子邮箱为zhangsan@。所有与本协议相关的沟通、确认及通知均应通过该联系方式进行，乙方将以该联系方式作为甲方主要沟通渠道，并确保信息的及时送达。甲方保证其提供的联系方式在协议有效期内保持畅通，如联系方式变更，应提前书面通知乙方。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司，注册地址位于中国上海市浦东新区XX路XX号XX园区X栋X层X室。乙方为一家依法成立并有效存续的高新技术企业，法定代表人为王五，职务为总经理，联系电话乙方在XX技术领域拥有核心竞争优势和丰富的项目经验，具备履行本协议所需的专业能力、技术实力和行业资源。乙方的主要经营范围包括XX技术研发、XX产品制造、XX技术咨询及服务，并已获得相关行业资质认证。

乙方地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX园区X栋X层X室，邮编：201203。该地址为乙方的主要经营场所，所有与本协议相关的法律文件、通知等均应发送至该地址。乙方保证其提供的所有注册信息、联系方式及身份证明文件真实、有效，并承担因信息不实而导致的全部法律责任。

法定代表人/负责人：王五，性别：女，出生年月：1985年02月15日，国籍：中国。王五作为乙方的法定代表人，全面负责乙方的技术研发及市场拓展工作，有权代表乙方签署、履行本协议，并就本协议项下的权利义务作出决策。其身份证明文件（营业执照、法定代表人身份证明等）已提交并经甲方核实，确保其合法有效。

联系方式：王五的办公电话电子邮箱为wangwu@。所有与本协议相关的沟通、确认及通知均应通过该联系方式进行，甲方将以该联系方式作为乙方主要沟通渠道，并确保信息的及时送达。乙方保证其提供的联系方式在协议有效期内保持畅通，如联系方式变更，应提前书面通知甲方。

协议简介：

本协议由甲方与乙方于XXXX年XX月XX日在中国北京市签订，旨在通过双方的资源整合与优势互补，实现XX产品/服务/项目的共同开发与运营。甲方作为XX领域的市场主导者，拥有广泛的客户资源和稳定的销售渠道，但缺乏XX技术/服务/资源的支持；乙方作为XX技术/服务/资源领域的专业服务商，具备领先的技术研发能力和丰富的项目经验，但缺乏市场拓展渠道。基于双方的共同利益和合作需求，经友好协商，达成如下协议。

合作背景如下：

1.甲方计划推出XX新产品/服务/项目，该产品/服务/项目具有广阔的市场前景和商业价值，但需要乙方的专业技术支持和服务配套；

2.乙方拥有XX核心技术/服务资源，能够为甲方的业务发展提供关键支撑，并希望通过合作实现市场扩张和品牌提升；

3.双方基于长期合作战略，拟通过本协议约定合作范围、权利义务、价格条件及违约责任等事项，确保合作顺利进行。

本协议的签订，标志着甲方与乙方正式建立战略合作伙伴关系，双方将共同投入资源，通过专业化分工和协同运营，实现互利共赢。协议内容涉及合作范围、技术转移、知识产权保护、市场推广、财务结算、违约责任等核心条款，所有约定均具有法律约束力。双方承诺严格遵守协议约定，履行各自义务，共同推动合作项目的成功实施。本协议的履行将直接影响双方的经营利益和商业声誉，故双方应本着诚信、公平、合作的原则，确保协议的全面有效执行。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是通过甲方与乙方的资源整合与优势互补，共同开发、推广及运营XX产品/服务/项目，实现双方在商业利益、市场拓展及技术创新等方面的共同发展。具体合作范围包括但不限于：

1.甲方负责提供XX产品/服务/项目的市场资源、客户渠道及品牌推广支持，确保乙方的技术/服务/资源能够顺利进入目标市场；

2.乙方负责提供XX核心技术/服务资源的技术研发、服务配套及运营支持，保障甲方产品/服务/项目的质量与竞争力；

3.双方共同制定合作项目的整体运营方案，包括产品/服务/标准的制定、市场策略的执行、项目流程的管理及风险控制等；

4.双方共享合作项目产生的市场数据、技术成果及商业利润，具体分配方式依据本协议相关条款执行。本协议的履行将覆盖合作项目的全周期，从前期策划、中期实施到后期运营，所有约定均具有法律约束力，双方应严格遵循协议内容，确保合作目标的实现。

第二条定义

1.**“合作项目”**：指本协议项下甲方与乙方共同开发、推广及运营的XX产品/服务/项目，具体名称及范围以本协议附件一为准；

2.**“核心技术”**：指乙方为合作项目提供的XX技术，包括但不限于专利技术、软件著作权、技术方案及服务流程等，具体清单以本协议附件二为准；

3.**“知识产权”**：指合作项目项下产生的所有专利权、商标权、著作权、商业秘密等，其归属及使用方式依据本协议相关条款约定；

4.**“市场推广费”**：指甲方为推广合作项目而投入的市场费用，包括广告投放、渠道建设及活动执行等支出，具体标准以本协议附件三为准；

5.**“服务费”**：指乙方为合作项目提供技术/服务/资源而收取的报酬，具体金额及支付方式以本协议第五条约定为准；

6.**“不可抗力”**：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政策调整等，该等情况导致协议无法履行的，双方可协商调整履行期限或解除协议。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定提供XX核心技术/服务资源，并监督其质量符合合作项目的标准；

（2）甲方有权获取合作项目产生的市场数据及商业利润，并按照协议约定分享收益；

（3）甲方应负责合作项目的市场推广工作，包括但不限于品牌宣传、渠道拓展及客户维护，确保乙方的技术/服务/资源能够有效触达目标市场；

（4）甲方应按照本协议第五条约定支付乙方服务费，并确保款项及时到账；

（5）甲方应配合乙方完成合作项目的相关验收工作，并就市场反馈提供真实数据支持；

（6）甲方应遵守本协议约定的保密义务，不得泄露合作项目的商业秘密及乙方的技术信息；

（7）甲方应承担合作项目因市场运营产生的相关费用，包括但不限于广告费、渠道费及活动费等。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方有权要求甲方按照本协议约定提供市场资源及推广支持，并确保其投入能够获得合理的回报；

（2）乙方有权获取合作项目产生的技术成果及知识产权，并按照协议约定享有相关权益；

（3）乙方应按照本协议约定提供XX核心技术/服务资源，并保证其技术/服务/资源的质量符合合作项目的标准；

（4）乙方应配合甲方完成合作项目的市场推广工作，并提供必要的技术培训及售后支持；

（5）乙方应按照本协议第五条约定收取服务费，并确保收款账户信息准确无误；

（6）乙方应遵守本协议约定的保密义务，不得泄露合作项目的商业秘密及甲方的客户信息；

（7）乙方应承担合作项目因技术研发及服务配套产生的相关费用，包括但不限于研发费、维护费及人员成本等。特别约定如下：

-乙方有权对合作项目的技术方案进行优化调整，但调整方案需经甲方书面确认后方可实施；

-乙方有权要求甲方在合作项目推广过程中优先使用其提供的技术/服务/资源，并确保其品牌形象得到有效展示；

-若甲方未按照本协议约定支付服务费，乙方有权暂停提供技术/服务/资源，直至款项结清；

-若合作项目因乙方技术/服务/资源的缺陷导致甲方遭受第三方索赔，乙方应承担全部赔偿责任，但甲方应提前书面通知乙方相关风险。双方应本着平等互利的原则，积极履行各自义务，确保合作项目的顺利推进。

第四条价格与支付条件

1.合作项目总价款为人民币XXXX万元（大写：XXXX元整），该价格包含乙方提供XX核心技术/服务资源的费用、技术支持费、售后服务费等所有与乙方义务相关的报酬，具体明细以本协议附件四《价格明细表》为准。

2.甲方应按照以下方式分期支付乙方款项：

（1）首付款：本协议签订之日起XX日内，甲方向乙方支付总价款的XX%（即人民币XXXX万元），用于乙方的前期研发及准备工作；

（2）进度款：合作项目完成XX%且经甲方书面验收合格后XX日内，甲方向乙方支付总价款的XX%（即人民币XXXX万元）；

（3）尾款：合作项目整体交付并运行稳定后XX日内，甲方向乙方支付剩余总价款的XX%（即人民币XXXX万元）。

3.支付方式：甲方应通过银行转账方式将款项支付至乙方指定的以下账户：

开户名称：XX科技有限公司

开户银行：中国XX银行XX支行

银行账号：XXXXXX

乙方变更收款账户应提前XX日书面通知甲方，否则原账户支付视为有效。

4.甲方支付款项时，应提供等额的增值税专用发票，乙方应在收到款项后XX日内开具发票。甲方在收到发票后XX日内完成税款抵扣。如甲方因故无法抵扣税款，应提前与乙方协商解决方案，但不得以此为由拒绝支付款项。

5.如因市场推广需要额外支付费用，具体金额由双方协商确定，并作为本协议的补充条款执行，最终费用由甲方承担，但超出XX万元的部分需经乙方书面确认。

第六条履行期限

1.本协议的有效期限为XXXX年，自XXXX年XX月XX日起至XXXX年XX月XX日止。如协议期满前XX日，双方无书面异议，本协议可自动续期XXXX年，续期次数不限。

2.合作项目的具体履行期限为XXXX年，自本协议生效之日起计算。其中：

（1）前期研发阶段：XX个月，自首付款支付之日起算；

（2）中期测试阶段：XX个月，完成研发后启动；

（3）后期推广阶段：XX个月，测试合格后启动。

3.关键时间节点：

（1）本协议签订之日起XX日内，双方完成身份证明文件及资质文件的交换确认；

（2）首付款支付之日起XX日内，乙方启动合作项目的研发工作；

（3）XX个月后的第XX日，双方召开首次项目进度会议，确认项目进展及调整方案；

（4）合作项目整体交付后XX日内，双方完成最终验收及结算手续；

（5）协议终止后XX日内，乙方应将所有项目资料及知识产权转移清单提交给甲方，甲方应结清所有应付未付款项。

4.如遇不可抗力导致协议无法按期履行，双方应协商调整履行期限，最长不超过XX个月。超过XX个月仍未履行的，守约方有权解除协议并要求违约方承担相应责任。

5.本协议项下的所有时间节点均以中国法律为准，计算方式为自然日，遇法定节假日顺延。双方应积极配合，确保项目按计划推进。任何一方因自身原因导致进度延误，应承担相应后果。

第七条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）未按本协议第四条约定的期限支付任何款项的，每逾期一日，甲方应按逾期金额的XX‰向乙方支付违约金，逾期超过XX日的，乙方有权解除协议，并要求甲方支付总价款的XX%作为违约金，同时甲方还应承担乙方因此遭受的全部损失。

（2）甲方未按约定提供市场资源或推广支持的，导致合作项目无法按期完成的，每逾期一日，甲方应按总价款的XX‰向乙方支付违约金，累计违约金不超过总价款的XX%。乙方有权要求甲方继续履行或解除协议，并要求甲方赔偿因此造成的直接经济损失。

（3）甲方泄露合作项目商业秘密或乙方技术信息的，应承担全部赔偿责任，包括但不限于乙方的直接经济损失、费用及律师费等，且乙方有权要求甲方支付总价款的XX%作为违约金，并保留追究其法律责任的权利。

2.乙方违约责任：

（1）未按本协议第四条约定的期限收取款项的，每逾期一日，乙方应按逾期金额的XX‰向甲方支付违约金，逾期超过XX日的，甲方有权解除协议，并要求乙方支付总价款的XX%作为违约金，同时乙方还应承担甲方因此遭受的全部损失。

（2）未按约定提供XX核心技术/服务资源或其质量不符合标准的，甲方有权要求乙方在XX日内进行整改，整改后仍不合格的，甲方有权解除协议，并要求乙方支付总价款的XX%作为违约金，同时乙方还应承担甲方因此遭受的全部损失。

（3）乙方泄露合作项目商业秘密或甲方客户信息的，应承担全部赔偿责任，包括但不限于甲方的直接经济损失、费用及律师费等，且甲方有权要求乙方支付总价款的XX%作为违约金，并保留追究其法律责任的权利。

3.双方共同违约责任：

（1）因双方原因导致合作项目无法按期完成的，双方应按照各自责任比例承担违约责任，具体比例由双方协商确定，协商不成的，由仲裁机构或法院裁决。

（2）任何一方单方面解除协议的，应向另一方支付总价款的XX%作为违约金，并赔偿对方因此遭受的直接经济损失。但如解除协议是由于对方严重违约导致，违约方无需支付违约金，但应承担全部赔偿责任。

4.赔偿范围：违约方的赔偿范围包括但不限于直接经济损失、预期利益损失、费用、律师费、诉讼费等，但赔偿总额不得超过违约方因违约行为所获得的全部利益。双方应提供相关证据支持赔偿主张，经对方核实确认后执行。

5.不可抗力免责：如因不可抗力导致协议无法履行的，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方相关情况，并提供不可抗力证明文件，协商调整履行期限或解除协议。因不可抗力造成的损失，双方应各自承担。

6.紧急情况处理：如一方发生可能导致无法履行协议的紧急情况，应立即通知对方并采取补救措施，同时双方应协商解决方案，避免或减少损失。如未及时通知或未采取补救措施导致损失的，应承担相应责任。

7.法律适用：本协议项下的违约责任适用中华人民共和国法律，任何争议均以本协议第六章约定方式解决。双方应本着诚信原则，积极履行各自义务，如遇违约情形，应优先通过协商解决，协商不成的，再按本协议约定处理。

第七条不可抗力

1.**定义**

本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：

(1)自然灾害，如地震、台风、洪水、海啸、干旱、雷击等；

(2)战争、动乱、恐怖袭击等社会事件；

(3)政府行为，如法律、法规的变更、政策的调整、征收、征用等；

(4)疫情或其他公共卫生事件，导致政府实施隔离、封锁等措施；

(5)电力、通讯、交通等基础设施中断，且非因一方过错导致；

(6)其他不能归责于任何一方且无法预见、避免的客观情况。

不可抗力事件发生后，双方应立即采取合理措施减少损失，并及时通知对方，提供不可抗力证明文件。

2.**责任免除**

(1)因不可抗力导致本协议无法履行或延迟履行的，受影响一方不承担违约责任，但应在不可抗力消除后立即恢复履行。

(2)如不可抗力持续超过XX日，双方应协商是否延期履行、部分履行或解除协议。协商不成的，任何一方均有权解除协议，并互不承担违约责任。

(3)因不可抗力造成的损失，由双方各自承担，包括但不限于直接损失、合理支出等，但双方应互相配合提供必要的证明材料。

(4)如一方在不可抗力发生后未及时通知对方或未采取合理措施减少损失，导致损失扩大的，应承担扩大部分的赔偿责任。

(5)不可抗力事件消除后，双方应继续履行协议剩余条款，但履行期限可相应顺延。

3.**证明与通知**

(1)发生不可抗力事件的一方应在XX日内书面通知对方，说明事件情况、影响范围及预计持续时间，并附相关证明文件，如政府部门公告、新闻报道、保险理赔证明等。

(2)如双方对不可抗力事件的性质或影响存在争议，可委托第三方机构进行鉴定，鉴定结论作为判断依据。

(3)双方应妥善保管不可抗力相关证明材料，并在协议履行完毕后移交对方备案。

4.**特殊约定**

(1)若因不可抗力导致合作项目无法继续进行的，双方应协商如何处置已产生的成果，如技术资料、知识产权等，并按照实际情况进行清算。

(2)如不可抗力导致协议解除的，双方应结清所有未付款项，并按照约定返还或转移相关财产。

(3)本条款所称“不可抗力”不适用于一方因故意或重大过失导致的违约行为，双方应明确区分不可抗力与违约责任。

双方应本着公平合理的原则处理不可抗力事件，确保协议的稳定性和可操作性，避免因不可抗力事件引发不必要的争议。任何一方不得利用不可抗力事件逃避责任或主张不当利益。

第八条争议解决

1.**协商与调解**

本协议履行过程中发生的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，可申请调解，由双方认可的第三方机构或专业人士进行调解。调解达成一致的，双方应签订调解协议并履行。

2.**仲裁**

若协商或调解无法解决争议，任何一方均有权将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地或乙方所在地，由提出仲裁申请的一方选择，但双方应在仲裁前书面确认。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，任何一方不得向法院提起诉讼或采取其他法律行动。

3.**诉讼**

除本协议明确约定仲裁外，任何一方均有权将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。如一方先行申请仲裁且仲裁程序已启动，另一方不得再向法院提起诉讼，但仲裁裁决被法院撤销或不予执行的除外。

4.**法律适用**

本协议项下的争议解决均适用中华人民共和国法律，包括但不限于《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国仲裁法》等。双方应遵守相关法律规定，确保争议解决的合法性和有效性。

5.**费用承担**

(1)协商、调解阶段的费用由双方平均承担，但双方另有约定的除外；

(2)仲裁阶段，仲裁费用由败诉方承担，双方另有约定的除外；如双方均败诉，仲裁费用由双方平均承担；

(3)诉讼阶段，诉讼费用由败诉方承担，双方另有约定的除外。

6.**专属管辖**

本协议项下的争议解决应遵循专属管辖原则，即仲裁或诉讼均应在协议签订地或履行地法院进行，除非双方另有书面约定。任何一方不得以管辖权异议为由拖延争议解决。

双方应本着诚实信用原则处理争议，优先选择非诉方式解决争议，避免因争议解决不当影响合作关系。所有争议解决程序均应以维护协议目的、公平合理为基础，确保争议得到妥善处理。

第九条其他条款

1.**通知方式**

本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方，否则按原方式发送的通知视为有效送达。通知发出后XX日内视为送达。

2.**协议变更**

对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。任何一方未经对方书面同意，不得单方面变更本协议内容。双方应妥善保管所有协议文本及补充协议。

3.**保密义务**

(1)双方应对本协议内容、合作项目信息、技术资料、商业秘密等所有知悉的对方未公开信息承担保密义务，非经对方书面同意或法律要求，不得向任何第三方披露、转让或使用。

(2)保密期限为本协议有效期内及协议终止后XX年。

(3)任何一方违反保密义务，应向对方支付总价款的XX%作为违约金，并承担对方的全部损失。

4.**完整协议**

本协议构成双方就合作事宜达成的完整协议，取代双方此前