债务抵消协议书

债务抵消协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：ABC有限责任公司。

甲方地址：中国北京市朝阳区光华路1号环球贸易中心B座1501室。

甲方法定代表人/负责人：张三。

甲方联系方式

甲方是一家经中国工商行政管理机关注册成立的有限责任公司，主要从事商业地产投资、租赁及物业管理业务。自成立以来，甲方通过多元化的投资策略，在国内外市场积累了丰富的商业地产资源，并建立了完善的租赁管理体系。甲方目前持有若干商业物业，其中包括位于北京市核心地段的写字楼、购物中心及物流仓储设施。为优化资产配置，降低运营成本，甲方通过租赁、转让或委托经营等方式，与多家企业建立了长期稳定的合作关系。在业务发展过程中，甲方与乙方因债务抵消事宜达成共识，基于互惠互利原则，特此签订本协议，以明确双方权利义务，确保交易安全、合规进行。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XYZ股份有限公司。

乙方地址：中国上海市浦东新区陆家嘴环路1000号中国银行大厦25层。

乙方法定代表人/负责人：李四。

乙方联系方式

乙方是一家在中国资本市场上市的公司，主营业务涵盖高端制造业、科技研发及现代服务业。乙方通过技术创新与市场拓展，已成为行业内的领军企业之一，并在中国乃至全球市场建立了较高的品牌影响力。近年来，乙方在业务快速发展的同时，也面临一定的财务压力，为缓解资金链紧张状况，乙方与甲方在商业地产租赁及合作方面进行了多轮沟通。基于双方长期以来的良好合作关系，以及债务抵消的实际需求，乙方同意与甲方进行债务抵消协商，并最终达成一致意见。本协议的签订，不仅有助于乙方减轻债务负担，还将进一步巩固双方的战略合作关系，为未来的协同发展奠定基础。

**协议简介：**

本协议的签订，源于甲方与乙方在商业地产租赁及债务处理方面的合作需求。甲方作为商业地产的持有方，通过租赁业务获取稳定的现金流，并致力于提升资产运营效率；乙方作为科技制造领域的领先企业，在业务扩张过程中产生了相应的资金需求。在前期沟通中，双方发现甲方持有部分应收账款，而乙方亦存在相应的债务负担。为解决这一矛盾，双方经过充分协商，决定通过债务抵消方式，实现互惠互利。具体而言，甲方同意将部分应收账款转为乙方应履行的债务，乙方则通过支付相应对价的方式完成债务抵消。本协议的达成，不仅符合双方的经济利益，也符合中国《合同法》《公司法》及相关司法解释的规定，具有法律效力和实践可行性。协议的履行将有助于双方优化资源配置，降低财务成本，并进一步深化合作关系，实现长期共赢。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方在债务抵消事宜中的权利与义务，通过合法、合规的方式对双方相互存在的债务进行抵消，以优化各自的债务结构，降低财务成本，实现资源共享与互利共赢。本协议涉及的特定内容包括但不限于：双方确认的相互债务的具体金额、抵消的债务范围与条件、抵消后的债务处理方式、双方应履行的通知与确认义务、以及因债务抵消可能产生的相关税费承担等。通过本协议的签订与履行，双方旨在简化债务处理流程，避免潜在的诉讼风险与执行成本，并进一步巩固长期合作基础。

第二条定义

1.**“债务抵消”**：指本协议项下，甲方与乙方根据约定相互抵销各自的到期或未到期债务的行为。

2.**“确认的债务”**：指经双方核对并书面确认的、在本协议生效前相互存在的、且符合抵消条件的债权与债务。

3.**“抵消范围”**：指本协议附件一中所列明的、双方同意进行抵消的具体债务项目与金额。

4.**“协议附件”**：指本协议的组成部分，包括但不限于附件一（确认的债务清单）、附件二（抵消比例或规则）等，与本协议具有同等法律效力。

5.**“生效日”**：指本协议经双方授权代表签字并盖章之日的次日。

6.**“通知”**：指根据本协议约定或法律法规规定进行的书面通知，应送达至本协议首部列明的地址或双方另行书面指定的地址。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

**（1）权力**

a.甲方有权要求乙方按照本协议约定提供确认的债务凭证及相关证明文件，并有权审核其真实性、合法性。

b.甲方有权根据本协议附件一及附件二的规定，主张其对乙方的债权，并要求乙方以相应债务进行抵消。

c.在债务抵消完成后，甲方有权要求乙方出具书面确认函，证明其已按约定履行债务清偿义务。

d.如乙方未能按本协议约定履行其义务，甲方有权依据本协议及相关法律法规追究其违约责任。

**（2）义务**

a.甲方应按照本协议附件一及附件二的规定，向乙方提供其对乙方的确认债权凭证，并保证其真实性、准确性，不得隐瞒或虚构债务。

b.甲方应按照本协议约定的抵消比例或规则，明确其愿意以何种债务进行抵消，并确保抵消的债务金额与乙方债务相匹配。

c.甲方应在协议生效后及时将抵消结果通知乙方，并配合乙方办理相关债务注销或变更手续。

d.如因甲方提供虚假信息或未履行通知义务导致乙方遭受损失，甲方应承担赔偿责任。

**2.乙方的权力和义务**

**（1）权力**

a.乙方有权要求甲方按照本协议约定提供确认的债务凭证及相关证明文件，并有权审核其真实性、合法性。

b.乙方有权根据本协议附件一及附件二的规定，主张其对甲方的债权，并要求甲方以相应债务进行抵消。

c.在债务抵消完成后，乙方有权要求甲方出具书面确认函，证明其已按约定履行债务清偿义务。

d.如甲方未能按本协议约定履行其义务，乙方有权依据本协议及相关法律法规追究其违约责任。

**（2）义务**

a.乙方应按照本协议附件一及附件二的规定，向甲方提供其对甲方的确认债权凭证，并保证其真实性、准确性，不得隐瞒或虚构债务。

b.乙方应按照本协议约定的抵消比例或规则，明确其愿意以何种债务进行抵消，并确保抵消的债务金额与甲方债务相匹配。

c.乙方应在协议生效后及时将抵消结果通知甲方，并配合甲方办理相关债务注销或变更手续。

d.如因乙方提供虚假信息或未履行通知义务导致甲方遭受损失，乙方应承担赔偿责任。

e.乙方应确保其用于抵消的债务不存在其他法律纠纷或权利限制，如因乙方原因导致抵消无效，乙方应承担相应的赔偿责任，并退还甲方已抵消的债务金额或等值财产。

f.乙方如需变更用于抵消的债务项目或金额，应提前书面通知甲方，并经甲方书面同意后方可变更，否则由此产生的后果由乙方自行承担。

g.在债务抵消完成后，乙方应主动向其债权人或相关金融机构说明债务已抵消情况，避免因信息不对称引发纠纷，并承担由此产生的所有责任。

第四条价格与支付条件

双方确认，本次债务抵消的标的为双方各自确认的、符合本协议第一条约定范围的债务金额。具体抵消金额以本协议附件一“确认的债务清单”为准，双方无需就抵消债务本身另行支付任何费用。

双方同意，债务抵消的生效条件为双方各自应履行的债务履行完毕。甲方的履行义务为其确认的债权得到清偿，乙方的履行义务为其确认的债务得到清偿。具体的履行方式如下：

1.乙方应在本协议生效之日起[]个工作日内，将等值于其抵消债务金额的款项支付至甲方指定的以下银行账户：

开户行：[甲方指定银行名称]

户名：ABC有限责任公司

账号：[甲方指定银行账号]

2.甲方在收到乙方支付的款项后[]个工作日内，应向乙方出具等额的债务清偿凭证，证明其已履行完毕对应的债权。

3.如一方选择以非现金方式履行债务（例如转移财产权益），则该方应在协议约定或实际需要的时间内完成财产权利的转移手续，并取得可证明权利转移的有效文件，交付给另一方。转移财产权利的具体方式、时间和费用承担，由履行该义务的一方负责安排，并在本协议附件二或另行签订的补充协议中明确。

4.所有与债务抵消相关的税费（包括但不限于印花税、增值税等），由承担纳税义务的一方按照中华人民共和国相关税收法律法规的规定自行承担。如双方协商一致由另一方代为承担，则应就代扣代缴事宜另行书面确认，并抵扣相应金额。

第五条履行期限

1.本协议自双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效。双方应自协议生效之日起[]日内，完成对各自确认债务的最终核对，并签署确认书或以其他书面形式确认附件一的内容。

2.乙方应在本协议生效之日起[]个工作日内，完成对甲方确认债权的审核，并书面通知甲方其确认结果。

3.乙方应在本协议生效之日起[]个工作日内，按照第四条约定，将等值于其抵消债务金额的款项支付至甲方指定账户。

4.甲方应在本协议生效之日起[]个工作日内，收到乙方支付款项后，向乙方出具等额的债务清偿凭证。

5.双方均应在各自履行完毕义务后的[]个工作日内，向对方发送履行完成的书面确认通知。

6.本协议的债务抵消效力自双方完成各自支付或财产权利转移手续，并相互出具确认凭证之日起正式生效。

7.除本协议另有约定外，所有通知、文件交换等均应按照本协议第一条约定的地址进行。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任：**

a.若甲方未能按照第四条约定，在规定时间内向乙方支付等值债务清偿凭证，构成违约。每逾期一日，甲方应按逾期支付金额的[千分之零点五]向乙方支付违约金，直至款项付清之日止。逾期超过[]日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方承担相当于逾期金额[]倍的违约金。

b.若甲方提供虚假的债务凭证或隐瞒其真实债务状况，导致乙方无法或错误履行债务抵消义务，给乙方造成损失的，甲方应全额赔偿乙方的直接损失，并承担本协议总标的额[]%的违约金。

c.若甲方在收到乙方支付的款项后，未能按约定及时出具债务清偿凭证，每逾期一日，应按乙方支付金额的[千分之零点五]向乙方支付违约金。

2.**乙方违约责任：**

a.若乙方未能按照第四条约定，在规定时间内将等值债务清偿款项支付至甲方指定账户，构成违约。每逾期一日，乙方应按逾期支付金额的[千分之零点五]向甲方支付违约金，直至款项付清之日止。逾期超过[]日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方承担相当于逾期金额[]倍的违约金。

b.若乙方提供虚假的债务凭证或隐瞒其真实债务状况，导致甲方无法或错误履行债务抵消义务，给甲方造成损失的，乙方应全额赔偿甲方的直接损失，并承担本协议总标的额[]%的违约金。

c.若乙方在收到甲方出具的债务清偿凭证后，未能按约定及时履行相应的财产权利转移手续（如适用），每逾期一日，应按应转移财产价值（或等值金额）的[千分之零点五]向甲方支付违约金。

3.**共同违约：**若因双方共同过错导致本协议无法履行或履行存在瑕疵，双方应承担连带违约责任，并根据各自过错程度分担损失和支付违约金。

4.**违约金的限制：**任何一方违约时，守约方除有权要求违约方支付违约金外，还有权要求违约方赔偿因其违约行为所造成的全部直接经济损失，包括但不限于诉讼费、律师费、保全费、差旅费等。违约金与实际损失赔偿不足部分，守约方有权继续追偿。

5.**不可抗力免责：**根据第五条第[]款定义的不可抗力事件发生，导致任何一方未能履行其在本协议项下的全部或部分义务时，该方不承担违约责任，但应在不可抗力事件发生后[]日内书面通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。因不可抗力造成的损失，双方各自承担。

6.**损失赔偿范围：**一方违约给守约方造成的损失，包括但不限于直接经济损失（如本金、利息损失、财产损失）、合同履行后可以获得的利益、为履行合同而支出的合理费用（如费、差旅费、律师费等），以及因对方违约导致的第三方索赔等。但赔偿总额不应超过违约方订立合同时预见到或应当预见到的因违约可能造成的损失。

7.**解除权：**发生本协议约定的严重违约情形（如一方明确表示或以行为表明不履行主要义务、迟延履行主要义务达到约定天数、提供虚假信息导致对方重大损失等），守约方有权单方解除本协议，并立即要求违约方承担违约责任。协议解除后，双方应相互返还已接受的财产或权利，并返还已支付但未履约部分的款项。

第七条不可抗力

1.**定义：**本协议所称“不可抗力”是指，不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如征收、征用、政策调整、禁令等）、流行病疫情、骚乱、黑客攻击、网络故障以及其他类似不能预见、不能避免并不能克服的意外事件。

2.**影响：**任何一方因不可抗力事件导致其未能履行或未能完全履行本协议项下的任何义务时，该方不承担违约责任。受影响一方应在不可抗力事件发生后[]日内，书面通知另一方，详细说明不可抗力事件的情况、影响范围以及预计持续的时间，并提供相关证明文件（如政府公告、新闻报道、保险理赔文件等）。

3.**后果：**

a.若不可抗力事件持续超过[]日，双方应协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。协商未达成一致前，协议不自动解除，但受影响一方不承担违约责任。

b.若不可抗力事件导致本协议无法履行或履行已无必要，经双方协商一致，本协议可予以解除。协议解除后，双方应相互返还已接受的财产或权利，并返还已支付但未履约部分的款项。因不可抗力造成的损失，双方各自承担。

c.双方应采取合理措施，减轻不可抗力事件造成的损失。因一方未能采取合理措施而导致损失扩大的，该方应就扩大的损失承担责任。

4.**不可免除的责任：**因不可抗力导致的免责，不免除任何一方就因其迟延履行而应承担的延迟履行责任（如适用），也不影响本协议中关于保密、知识产权、违约责任等非因不可抗力事件直接产生的条款的效力。

第八条争议解决

1.**协商与调解：**凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议、索赔、诉讼或请求（包括但不限于合同解释、履行、违约、不可抗力等），双方应首先通过友好协商解决。若协商不成，双方可共同寻求第三方调解，调解达成协议的，应签订调解协议书，经双方签字盖章后生效，具有合同约束力。

2.**仲裁：**若协商或调解未能解决争议，任何一方均有权将争议提交至[选择一项并明确：例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[指定城市，例如：北京]。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用（包括仲裁员费用、仲裁机构收取的仲裁费等）由败诉方承担；双方均部分胜诉的，根据实际情况比例分担。仲裁过程中，除提交仲裁的争议事项外，双方应继续履行本协议的其他条款。

3.**诉讼：**作为仲裁的替代方案，若双方事先书面约定选择诉讼方式，则任何一方均有权将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。管辖法院的选择遵循以下优先顺序：首先选择[指定一个备选法院，例如：乙方住所地有管辖权的人民法院]，若该约定无效或无法确定，则提交至[指定最终管辖法院，例如：甲方住所地有管辖权的人民法院或合同履行地有管辖权的人民法院]。诉讼过程中，除提交诉讼的争议事项外，双方应继续履行本协议的其他条款。

4.**法律适用：**本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为免疑义，不包括香港、澳门及台湾地区法律）。

5.**专属管辖：**本协议约定的争议解决方式具有排他性。除非双方在本协议中明确书面同意，任何一方未经另一方事先书面同意，不得将本协议项下的任何争议提交给任何其他仲裁机构或法院解决。任何一方就本协议项下的争议向非本协议约定管辖的仲裁机构或法院提出诉讼或仲裁的，该诉讼或仲裁均无效。

第九条其他条款

1.**通知：**本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式作出，并通过专人递送、挂号信、快递服务、传真或电子邮件等方式送达。通知在以下时间视为送达：专人递送，收件人签收之日；挂号信或快递服务，寄出后[]日；传真，发送成功后立即视为送达（若接收方能证明未收到）；电子邮件，发送成功后立即视为送达（若接收方能证明未收到）。所有通知应发送至本协议首部列明的地址或双方另行书面指定addresses。任何一方变更联系方式，应提前[]日书面通知另一方。

2.**完整协议：**本协议及其附件构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议的任何修改或补充，均应以书面形式作出，并经双方授权代表签字盖章后生效。

3.**可分割性：**若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款及条款间的权利义务关系不受影响，应继续完全有效。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

4.**转让：**未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。任何转让均需遵守本协议的约定，且受让方不得获得优于原协议条件的权利。

5.**独立缔约方