股权转让协议书范本2014

股权转让协议书范本20141.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司，住所地位于中国北京市朝阳区光华路1号XX大厦15层1501室。甲方为一家依法注册成立的企业法人，主营业务为股权投资及相关资产管理，法定代表人为张三，联系电话甲方根据自身发展战略及投资需求，经审慎评估，决定通过本次股权转让交易获取目标公司XX科技有限公司（以下简称“目标公司”）的股权，以实现对其产业布局的优化及价值链的整合。

甲方在本次交易前已充分了解目标公司的经营状况、财务状况及潜在法律风险，并已委托专业机构对其股权价值进行尽职。基于尽职结果及双方协商一致，甲方同意向乙方购买目标公司XX%的股权，并承诺按照本协议约定履行所有义务。甲方亦承诺在本协议签署后，将按照相关法律法规及公司章程规定，及时办理股权变更登记手续，确保股权转让的合法性与有效性。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司，住所地位于中国上海市浦东新区世纪大道88号XX中心25层2501室。乙方为一家依法注册成立的高新技术企业，法定代表人为李四，联系电话乙方在成立以来的经营过程中，依托核心技术优势及市场拓展能力，已形成一定的品牌影响力及盈利能力，但鉴于公司后续发展战略调整及资金需求，乙方决定出售部分股权以优化资本结构。

乙方在本次交易前已将目标公司的全部真实经营信息、财务资料及法律文件向甲方披露，并保证所提供信息的真实性、准确性及完整性。基于双方平等自愿的原则，乙方同意将其持有的目标公司XX%的股权转让给甲方，并承诺在本协议签署后，积极配合甲方完成股权转让所需的一切手续，包括但不限于签署相关法律文件、办理工商变更登记等。乙方亦承诺在本协议履行过程中，严格遵守相关法律法规，避免任何可能损害甲方权益的行为。

协议简介：

本股权转让协议书系甲方与乙方基于平等、自愿、公平、诚实信用的原则，就目标公司股权转让事宜协商一致而签订。协议背景如下：目标公司作为一家专注于XX领域的高科技企业，近年来在市场竞争中表现优异，但乙方因战略转型需求，拟将其部分股权进行转让。甲方作为具备产业整合能力及资本实力的投资方，经评估认为目标公司具有显著的成长潜力，且股权转让符合甲方长期投资布局。双方经友好协商，就股权转让价格、支付方式、履行期限、违约责任等核心条款达成一致，特此签订本协议。

本协议的签订，不仅有助于甲方实现投资回报及产业延伸，亦将促进目标公司优化股权结构，提升市场竞争力。双方均应严格依照本协议约定履行各自义务，确保股权转让交易的顺利完成。协议内容涉及股权转让的实质性权利义务，包括但不限于股权交割、法律合规性、信息披露、争议解决等，均需严格遵循本协议各项条款。本协议的履行将直接影响双方的权利义务关系及交易结果，故各条款均需得到充分理解与严格遵守。

第一条协议目的与范围

本协议目的在于明确甲乙双方就目标公司（以下简称“目标公司”）部分股权转让事宜所达成的合意，核心目的是使甲方通过受让乙方持有的目标公司XX%股权，成为目标公司的股东，并基于此享有相应股东权益，同时乙方通过转让该部分股权实现资产变现或战略调整目标。本协议范围涵盖股权转让的实质性权利义务，具体包括但不限于：股权基本信息确认、转让对价支付方式与期限、双方权利义务界定、目标公司信息披露与陈述保证、交割条件与程序、过渡期管理、违约责任承担、争议解决机制以及不可抗力影响等。双方确认，本协议是规范本次股权转让全程行为的唯一法律文件，所有相关事项均以本协议约定为准，任何偏离本协议内容的口头承诺或补充协议均不具有法律效力。

第二条定义

为本协议之目的，除非上下文另有明确约定，下列术语具有以下含义：

1.“目标公司”指文名称及住所地如第一条所述XX科技有限公司，其依法存续并具备独立法人资格；

2.“转让股权”指乙方根据本协议约定向甲方转让的、目标公司总股本中XX%的股权及其对应权益；

3.“转让对价”指甲方为获取本协议项下转让股权而向乙方支付的总对价，包括本金及可能约定的利息或溢价；

4.“交割日”指本协议约定的所有先决条件满足后，转让股权正式自乙方转移至甲方的日期；

5.“先决条件”指本协议附件一或正文列明，需在交割日前满足的各项事项，如目标公司审计报告通过、工商变更登记准备就绪等；

6.“过渡期”指自本协议签署之日起至交割日之间，且可延伸至交割日后特定期限，在此期间双方需履行特定准备义务的期间；

7.“陈述与保证”指本协议中甲方及乙方就各自身份、履约能力、交易背景等所作的声明与承诺；

8.“尽职”指甲方在签署本协议前对目标公司进行的审慎活动，其范围以相关尽调报告为准。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

（1）**权力**：甲方有权要求乙方按照本协议约定提供真实、完整的目标公司资料，并有权对交易标的进行必要的尽职；甲方有权依据本协议约定在先决条件满足后，要求乙方配合完成股权转让的交割手续；甲方有权依据本协议约定收取乙方提供的陈述与保证函及交割所需文件；在符合本协议约定及公司章程规定的前提下，甲方有权作为目标公司股东参与或委派代表参与目标公司的股东会、董事会，行使股东权利，包括但不限于表决权、分红权、知情权及转让股权的再转让权（若协议另有约定除外）。

（2）**义务**：

a.按照本协议附件二或正文约定的金额、币种及支付方式，足额向乙方支付转让对价。甲方应确保支付资金来源合法，并配合乙方完成收款银行的尽职要求。逾期支付需按约定承担违约责任。

b.在本协议签署后，按照约定时间向乙方提供必要的身份证明文件及支付能力证明，配合办理股权转让相关手续。

c.履行股东资格的取得与维持义务，包括按时缴纳股款（若协议约定分期支付）、遵守公司章程、承担股东责任等。

d.对在尽职中已知晓的目标公司潜在风险自行承担后果，但乙方提供的虚假陈述或隐瞒重大事实除外。

e.在过渡期内，以善意管理目标公司现有业务，不得采取可能损害乙方或其他股东利益的行动，除非本协议另有明确授权。

**2.乙方的权力与义务**

（1）**权力**：乙方有权要求甲方按照本协议约定支付转让对价，并有权在收到款项后配合完成股权转让的交割手续；乙方有权要求甲方提供必要的协助以推动股权转让登记程序的完成；乙方作为目标公司股东，有权在转让前依据公司章程规定行使股东权利，并有权就目标公司的历史经营状况及财务数据保留相应知情权；乙方有权依据本协议约定收取甲方提供的支付凭证及交割确认文件。

（2）**义务**：

a.保证其是目标公司合法的股东，所转让股权不存在权利瑕疵或设置任何质押、担保等权利负担，除非本协议另行明确约定。乙方应提供股权证明文件，并配合办理股权变更登记所需的一切手续。

b.按照本协议附件二或正文约定的金额、币种及支付方式，足额收取甲方支付的转让对价。乙方应提供合法的收款账户信息，并确保收款过程符合反洗钱等法律法规要求。

c.向甲方提供真实、准确、完整的目标公司法律、财务、业务等资料，并就其提供的所有陈述与保证承担法律责任。乙方应保证其提供的所有文件及信息非伪造、未篡改，且无重大遗漏，特别是关于目标公司重大负债、诉讼仲裁、行政处罚、资产纠纷、环保问题、员工安置等关键信息。

d.在过渡期内，负责维持目标公司正常的生产经营秩序，确保业务连续性，避免因本协议履行导致目标公司出现非正常经营中断、重大合同变更或员工大规模流失等不利情况，除非该等变动系不可抗力或为履行本协议所必需。

e.配合甲方完成交割日的股权交割工作，包括但不限于签署股权转让协议（如需）、出具股东会决议、配合工商部门办理变更登记等。乙方应指定专人负责协调交割事宜，并确保所有必要文件按时提交。

f.对其提供的陈述与保证函承担法律责任，若因乙方提供虚假陈述或违反保证导致甲方遭受损失，乙方应予以赔偿。

g.不得在转让完成后，以任何理由就本协议转让事宜向甲方主张额外费用或提出新的异议，但法律规定的税收及杂费除外。

（3）**重点义务详述**：

d.**陈述与保证的严格性**：乙方承诺，截至本协议签署之日，其作为目标公司股东及本次交易的参与者，不存在任何违反法律法规、公司章程或本协议约定的情况。具体保证事项包括但不限于：目标公司依法设立并有效存续；其持有转让股权的股权结构清晰，无任何第三方权利限制；目标公司不存在重大法律纠纷或行政处罚风险；其提供的财务报告真实反映了公司的财务状况；其已履行所有对目标公司的出资义务；其行为符合《公司法》等法律法规对股东的忠实及勤勉义务要求。乙方应在交割日前向甲方出具书面陈述与保证函，该函将成为本协议不可分割的一部分。

e.**过渡期管理责任**：过渡期自本协议签署之日起至交割日止。在此期间，双方均应采取合理措施维护目标公司稳定。乙方的主要义务包括：维持目标公司关键管理团队及核心业务的稳定；不得单方面作出可能影响目标公司价值或经营的重大决策，如处置核心资产、签订重大不利合同、进行大额资本支出等，但为履行本协议或维护公司正常运营所必需者除外；及时通知甲方目标公司可能发生的任何重大不利变化，如客户流失、供应商中断、重大安全事故、新的诉讼或监管等。甲方的主要义务包括：不得滥用股东权利损害目标公司或其他股东利益；配合乙方进行必要的工商变更准备等工作。双方均应承担因违反过渡期义务而产生的相应责任。

f.**交割协同责任**：交割是本协议履行的关键节点。双方承诺在交割日前积极解决所有先决条件，并指派专门联系人（甲方联系人：XXX，乙方联系人：XXX）负责沟通协调。乙方有义务确保所有交割所需文件（如新的股东名册、股权转让证明等）在交割日按要求提供给甲方或相关登记机构。甲方有义务按约定支付对价并配合完成自身所需文件（如付款凭证）的提供。任何一方未能履行其交割协同义务导致交割延迟的，应承担相应违约责任。

第四条价格与支付条件

1.转让对价：甲方同意向乙方支付人民币XXXX元（大写：XXXX元整）作为购买目标公司XX%股权的转让对价。该对价已包含双方在尽职阶段确认的所有已知及未知债务、义务和责任。

2.对价构成：转让对价具体构成为：

(1)基础对价：人民币XXXX元（大写：XXXX元整）；

(2)溢价部分：人民币XXXX元（大写：XXXX元整），该部分溢价基于对目标公司未来盈利能力及市场价值的评估。

3.支付方式：甲方应通过银行转账方式将转让对价一次性支付至乙方指定的如下银行账户：

开户行：XX银行XX支行

户名：李四

账号：XXXXXXXXXXXXXXXX

4.支付时间：甲方应在本协议所有先决条件（包括但不限于目标公司审计报告提交、工商变更登记文件准备就绪、双方完成必要的背景等）均已满足，并经双方确认后XX日内，将全部转让对价支付至乙方上述账户。乙方应在收到全部款项后向甲方出具收款确认书。

5.税费承担：与本协议股权转让相关的所有税费（包括但不限于营业税、印花税、个人所得税等）由甲方承担。乙方应提供相关税费的合法凭证。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，直至股权转让交割完成并所有相关手续办结之日终止。

2.关键时间节点：

(1)尽职期：自本协议签署之日起XX日内完成。

(2)先决条件满足日：各先决条件应在交割日前全部满足，具体完成时间以双方书面确认为准。

(3)签署交割文件日：在满足所有先决条件后XX日内完成。

(4)交割日：各先决条件满足后XX日内，或双方另行书面约定的日期。

(5)股权变更登记完成日：交割日后XX日内，或根据工商行政管理部门的实际办理时限。

6.不可抗力影响：如遇不可抗力事件，影响协议履行，双方应协商决定延期履行、部分履行或解除协议。

第六条违约责任

1.违约情形及后果：任何一方违反本协议约定，应承担相应的违约责任。

2.甲方违约责任：

(1)支付延迟：若甲方未能按本协议第四条约定的时间支付转让对价，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之X向乙方支付违约金。逾期超过XX日，乙方有权解除协议，甲方已支付的对价不予退还，并应向乙方支付相当于转让对价X%的违约金。

(2)未能取得股权：若因甲方原因导致其最终未能依法取得目标公司股权转让，甲方应返还已支付的全部转让对价，并支付相当于转让对价X%的违约金。

3.乙方违约责任：

(1)权利瑕疵：若乙方保证其转让股权无权利瑕疵及负担，但在交割后XX日内，出现第三方主张权利或股权被查封、冻结等情形，导致甲方无法完全行使股东权利，乙方应承担全部责任。甲方有权要求乙方退还全部转让对价并赔偿因此遭受的直接损失。乙方还应赔偿甲方因此产生的律师费、评估费等合理费用。

(2)陈述与保证虚假：若乙方提供的陈述与保证函中的任何内容被证明为不真实或不完整，特别是在签署交割文件前已知晓而未披露的重大不利事实，乙方应立即返还甲方已支付的全部转让对价，并赔偿甲方因此遭受的全部损失，包括但不限于投资损失、机会成本损失及为追究乙方责任而产生的所有费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）。

(3)未能配合交割：若乙方未能按本协议约定配合完成交割手续，导致交割延迟超过XX日，每延迟一日，乙方应按本协议第四条转让对价总额的万分之X向甲方支付违约金。延迟超过XX日，甲方有权解除协议，乙方应返还甲方已支付但未获得股权的对价，并支付相当于该部分对价X%的违约金。

4.违约金上限：任何一方的违约金总额不应超过本协议转让对价总额的X%。若违约金不足以弥补守约方实际损失的，违约方还应赔偿不足部分。

5.损失赔偿：除本协议明确约定的违约金外，任何一方违约给对方造成其他直接或间接损失的（包括但不限于预期利益损失、为处理违约事宜产生的合理费用等），违约方应予以赔偿。

6.解除权：发生本协议约定的严重违约情形（如支付对价延迟超过XX日、出现重大权利瑕疵且乙方未予纠正、提供虚假陈述导致无法交割等），守约方有权书面通知违约方解除本协议，并要求违约方承担相应违约责任。解除协议后，双方应相互返还已接受的财产，并返还已支付但未获得的款项。

7.法律责任：若任何一方违反本协议，构成犯罪的，应依法承担刑事责任。同时，守约方有权寻求一切法律救济途径，包括但不限于提起诉讼或仲裁，违约方应承担守约方因此产生的一切费用。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指双方在签订本协议时不能预见、对其发生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、征收、强制收购等）、瘟疫、网络攻击、电力或通讯中断以及其他类似的事件。

2.通知义务：任何一方因不可抗力事件而无法履行本协议全部或部分义务时，应在不可抗力事件发生后XX日内，以书面形式通知对方，说明不可抗力事件的情况、影响以及预计持续的时间。通知应包含充分细节，以便对方评估其影响。

3.协商处理：收到不可抗力通知后，双方应就因不可抗力事件导致的协议履行问题进行友好协商，寻求解决方案，如延期履行、部分履行或变更履行方式等，以减轻不可抗力事件的影响。

4.责任免除：如果不可抗力事件持续超过XX日，双方均有权根据不可抗力事件对协议履行的影响程度，协商决定暂时中止履行协议相关义务或解除协议。因不可抗力事件导致协议无法履行或履行困难的，双方均不承担违约责任，但应及时采取措施减少损失，并应根据不可抗力事件的影响，相应调整履行期限或解除协议。

5.不可免除的责任：尽管有本条约定，任何一方因不可抗力事件而免除的责任，不免除其就因不可抗力事件前已产生的违约行为所应承担的责任。

6.证明义务：主张不可抗力的一方应承担举证责任，提供相关证据证明不可抗力事件的存在及其对协议履行的影响。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议的订立、效力、解释、履行、违约责任、终止及争议解决均适用中华人民共和国法律。因本协议引起的或与本协议有关的任何争议（包括但不限于合同解释、履行纠纷、违约责任等），双方应首先通过友好协商解决。

2.协商不成：若双方在收到争议另一方书面通知后XX日内未能通过协商解决争议，任何一方均有权将争议提交至具有管辖权的人民法院诉讼解决。除非双方事先书面同意将争议提交仲裁，否则应以诉讼方式解决。

3.仲裁选择（如适用）：若双方选择仲裁，应将争议提交至[在此处填写具体的仲裁委员会名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[在此处填写具体的仲裁地点]。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁过程中，除争议事项外，双方应继续履行本协议的其他条款。

4.诉讼管辖：若选择诉讼，双方同意将争议提交被告住所地（乙方所在地：上海市浦东新区）或合同履行地（目标公司所在地：XX省XX市）有管辖权的人民法院诉讼解决。双方应相互配合，确保法院能够公正、高效地审理争议。

5.专属管辖：本协议约定了争议解决方式后，任何一方不得就同一争议事项向其他法院或仲裁机构提出诉讼或仲裁，除非双方事先书面同意。

6.保留权利：选择诉讼或仲裁的约定不影响任何一方根据法律规定或本协议约定向对方主张权利的权利，包括但不限于申请财产保全、强制执行等。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并通过专人递送、挂号信、快递服务、传真或电子邮件等方式发送至本协议首页载明的地址或联系方式。以电子邮件方式发送的，发送时视为送达；以专人递送或挂号信方式发送的，发送后XX日视为送达；以传真方式发送的，发送成功时视为送达。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件后方能生效。任何口头承诺或非书面形式的修改均不具法律效力。

3.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整合意，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议的任何部分被认定为无效或不可执行，不影响其他部分的效力。

4.可分割性：若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续完全有效。

5.法律适用与解释：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。任何争议，均应以中华人民共和国法律为依据进行判断。

6.转让限制：未经乙方事先书面同意，甲方不得将其在本协议项下的权利义务部分或全部转让给第三方；未经甲方事先书面同意，乙方亦不得将其在本协议项下的义务或权利部分或全部转让给第三方。但双方均有权将本协议项下的权利义务整体转让给善意第三方，且该转让不得违反本协议的任何约定。

7.分立性：本协议各条款应被视为相互独立的部分。若任何条款因任何原因被认定无效，不影响其他条款的效力。

8.利益分配：若因履行本协议产生任何收益或节