卧龙打群协议书

卧龙打群协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称为“卧龙智汇科技有限公司”，注册地址位于中国北京市海淀区中关村南大街48号科技广场A座15层，法定代表人为李明，联系电话甲方是一家专注于技术研发与应用的高新技术企业，拥有多项自主知识产权和专利技术。近年来，甲方在智能机器人、大数据分析、云计算等领域取得了显著成果，并逐步拓展业务范围至智能制造、智慧城市等领域。为满足业务发展需求，甲方拟通过本次协议与乙方合作，共同开发并推广“卧龙打群”智能管理系统，该系统旨在通过自动化技术和数据分析，提升企业内部协作效率，优化资源分配，降低运营成本。甲方在合作中享有产品开发、市场推广及收益分配的权利，同时承担项目资金投入、技术支持及市场风险的责任。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称为“智联云服科技有限公司”，注册地址位于中国上海市浦东新区张江高科技园区科苑路88号创新大厦B座8层，法定代表人为王华，联系电话乙方是一家专注于企业级SaaS服务及云计算解决方案的高新技术企业，致力于为中小企业及大型企业提供定制化、高效率的智能化管理系统。乙方在智能办公系统、企业协作平台、数据分析服务等领域积累了丰富的经验，并与多家知名企业建立了长期合作关系。乙方在本次协议中负责提供“卧龙打群”系统的技术研发、系统部署、技术支持及后续维护服务，同时享有技术成果的署名权及部分收益分配权。乙方在合作中需保证技术服务的稳定性与安全性，并承担技术研发、系统维护及客户服务等方面的义务。

**协议简介：**

本次协议的背景基于甲方“卧龙智汇科技有限公司”在智能管理系统领域的业务需求，以及乙方“智联云服科技有限公司”在SaaS服务及云计算解决方案方面的技术优势。双方基于长期合作意向，经友好协商，决定共同开发并推广“卧龙打群”智能管理系统。该系统将整合甲方在、大数据分析领域的核心技术，结合乙方在企业级SaaS服务方面的实践经验，打造一款具备高效协作、智能分配、数据分析功能的综合性管理系统。协议的签订旨在明确双方在项目开发、技术合作、市场推广及收益分配等方面的权利与义务，确保项目顺利推进并实现互利共赢。双方将以本协议为基础，共同推动“卧龙打群”系统在企业管理、团队协作、资源优化等领域的应用，提升企业运营效率，创造更大商业价值。协议的执行将严格遵循相关法律法规，并充分考虑市场变化与技术迭代的风险，通过双方的紧密合作，确保项目成果的实用性与可持续性。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方在合作开发、推广及运营“卧龙打群”智能管理系统（以下简称“系统”）过程中的权利与义务，确保双方能够高效协作，共同实现系统的技术完善、市场应用与商业价值最大化。系统具体内容包括但不限于：智能任务分配模块、团队协作沟通平台、数据分析与可视化工具、自动化流程管理功能以及系统安全维护机制。协议范围涵盖系统的需求分析、产品设计、开发实施、测试上线、市场推广、用户培训、技术支持及后续升级维护等全流程合作事宜。

第二条定义

1.“系统”指由甲乙双方合作开发并共同拥有的“卧龙打群”智能管理系统，包括其全部软件代码、数据、文档及相关知识产权。

2.“技术成果”指在合作过程中产生的系统源代码、设计文档、专利申请、技术秘密及其他形式的知识产权。

3.“收益分配”指根据本协议约定，甲乙双方根据各自贡献比例分享系统销售收入或服务收入。

4.“保密信息”指双方在合作过程中获悉的对方未公开的技术信息、商业信息及客户资料等。

5.“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

（1）**权力**

a.甲方有权对系统的整体功能、技术路线及市场定位提出指导性意见，并监督乙方的开发工作是否符合双方约定的标准。

b.甲方有权在系统开发过程中获取阶段性成果的技术报告及演示版本，并有权要求乙方根据反馈进行修改完善。

c.对于系统最终成果，甲方享有在自身业务范围内优先应用及推广的权利，但需遵守本协议关于知识产权的约定。

d.甲方有权根据市场反馈调整系统需求，但需提前30日书面通知乙方，并承担因此产生的额外开发费用。

（2）**义务**

a.甲方应向乙方提供系统开发所需的核心业务需求文档、行业数据样本及内部测试环境，确保乙方能够准确理解系统目标。

b.甲方应按时支付协议约定的项目款项，并承担因自身原因导致的合作延误责任。

c.甲方应配合乙方进行系统测试与用户验收，并提供必要的技术支持以验证系统稳定性。

d.甲方需保守乙方的技术秘密，不得将乙方的技术成果用于协议以外的第三方项目。

**2.乙方的权力和义务**

（1）**权力**

a.乙方有权根据自身技术优势提出系统开发的技术方案，并要求甲方确认或调整不合理需求。

b.乙方有权在系统开发过程中获取项目进度款，并要求甲方因延迟付款而产生的违约金。

c.对于系统涉及的核心技术成果，乙方享有本协议约定的知识产权及署名权，并有权申请专利保护。

d.乙方有权拒绝执行甲方提出的违反法律法规或技术规范的开发要求，并书面说明理由。

（2）**义务**

a.乙方应组建专业团队负责系统开发，确保代码质量符合行业标准，并按时交付符合协议约定的版本。

b.乙方需建立完善的测试流程，提供系统测试报告及用户手册，并配合甲方进行内部试运行。

c.乙方应提供至少一年的系统维护服务，包括bug修复、安全补丁及常规升级。

d.乙方需确保系统数据传输与存储符合国家网络安全法规定，并承担因自身技术漏洞导致的第三方索赔责任。

e.乙方应配合甲方进行市场推广，提供系统演示账号及技术培训材料，并协助完成客户签约支持。

f.乙方需对甲方的保密信息采取严格保密措施，并在合作终止后销毁或返还相关资料。

第四条价格与支付条件

1.本协议项下的合作开发及推广“卧龙打群”智能管理系统相关服务费用总额为人民币壹佰万元整（¥1,000,000.00），该费用包含但不限于系统设计、开发、测试、部署、第一年维护及技术支持等全部服务内容。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式向乙方支付本协议约定的款项。甲方指定收款账户信息如下：开户行：中国工商银行上海张江支行；账户名称：智联云服科技有限公司；账号：622202**********。乙方应在收到款项后向甲方开具等额增值税专用发票。

3.支付时间：

a.预付款：本协议签订生效后7日内，甲方应支付总额的30%，即人民币叁拾万元整（¥300,000.00），作为项目启动预付款。

b.进度款：系统完成主要功能开发并通过甲方初步验收后10日内，甲方应支付总额的40%，即人民币肆拾万元整（¥400,000.00）。

c.尾款：系统正式上线运行并稳定运行三个月后10日内，甲方应支付剩余的30%，即人民币叁拾万元整（¥300,000.00）。

4.乙方应在收到每笔款项后及时开具发票，甲方应在收到发票后60日内完成支付。如甲方因特殊原因需延期支付，应提前30日书面通知乙方，并协商确定新的支付时间，但延期支付部分需按每日1%的利率向乙方支付违约金。

第五条履行期限

1.本协议有效期为自协议签订之日起三年，自2024年1月1日至2026年12月31日止。如协议期满前双方均未提出书面终止意向，本协议自动续延一年，续延次数不限。

2.项目关键时间节点：

a.需求确认阶段：自协议签订之日起30日内完成。

b.系统开发阶段：自需求确认完成之日起180日内完成，即最晚于2024年5月1日前交付V1.0版本。

c.内部测试与验收：系统交付后30日内完成。

d.市场推广启动：系统验收通过后60日内启动首轮市场推广活动。

3.任何一方如需变更协议期限或关键时间节点，应提前60日书面通知对方，并经对方书面同意后方可执行。逾期未通知或未获同意而继续履行的，守约方有权要求违约方承担相应责任。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任**

a.逾期付款：甲方未按本协议第四条约定按时支付任何一期款项的，每逾期一日，应按逾期支付金额的千分之一向乙方支付违约金，但违约金总额不超过项目总价款的20%。逾期超过30日，乙方有权解除协议，并要求甲方支付已完成工作的80%作为结算款，同时甲方需承担乙方因此遭受的所有损失及直接费用。

b.需求变更不当：甲方提出的变更需求导致乙方开发成本增加或项目延期，甲方应承担由此产生的额外费用，并按实际增加部分的30%支付乙方调整费。

c.保密义务违反：如甲方违反保密义务，泄露乙方技术秘密或商业信息，应向乙方支付人民币伍拾万元整（¥500,000.00）的违约金，并承担乙方因此遭受的全部损失，包括但不限于诉讼费、律师费及侵权赔偿金。

2.**乙方违约责任**

a.逾期交付：乙方未按本协议第五条约定的时间节点交付系统核心功能或完成关键工作，每逾期一日，应按迟延交付部分合同金额的千分之一向甲方支付违约金，但违约金总额不超过项目总价款的20%。逾期超过60日，甲方有权解除协议，并要求乙方退还已支付的全部款项并支付合同总价款30%的违约金。

b.质量缺陷：乙方交付的系统存在严重技术缺陷、安全漏洞或无法满足约定的核心功能需求的，甲方有权要求乙方在15日内修复。逾期未修复或修复后仍不合格，甲方有权要求乙方退还相应款项并按缺陷部分的50%支付违约金。若缺陷导致甲方业务中断或产生第三方索赔，乙方应承担全部赔偿责任。

c.侵权责任：如乙方交付的系统侵犯第三方知识产权（包括专利、著作权、商标等），导致甲方承担索赔或诉讼的，乙方应承担甲方因此遭受的全部损失，包括但不限于赔偿金、诉讼费及律师费，并应在收到甲方索赔通知后30日内主动解决侵权问题。

3.**不可抗力免责**：任何一方因不可抗力导致无法履行协议部分或全部义务的，应在不可抗力发生后7日内书面通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力影响程度协商调整履行期限或部分免除责任，但不可抗力持续超过30日的，任何一方均有权单方面解除协议，并互不承担违约责任，已履行部分按实际完成情况结算。

4.**协议解除后果**：协议因任何一方违约被解除的，违约方应立即停止所有与协议相关的活动，并返还对方所有财产、资料及款项。甲方已支付的款项按完成工作比例抵扣结算，剩余部分乙方应优先退还；如结算后甲方仍有不足，乙方有权继续追偿。

第七条不可抗力

1.**定义**本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、干旱等）、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、行政命令、禁令等）、流行病疫情以及罢工、骚乱等社会事件。

2.**后果**任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本协议项下义务的，不承担违约责任。但遭受不可抗力的一方应在不可抗力发生后七（7）日内通知对方，并提供相关证明文件（如政府公告、新闻报道、保险理赔证明等），以便对方判断不可抗力的影响程度及是否需要变更或解除协议。

3.**责任免除**若不可抗力影响持续超过三十（30）日，双方均有权根据不可抗力对协议履行造成的影响程度，协商决定延期履行、部分履行或解除协议。因不可抗力造成的损失，由双方各自承担，互不追责。解除协议的，双方应就已完成的工作进行结算，已收款项应根据工作完成比例退还或抵扣，双方均无需支付违约金。不可抗力消除后，受影响方应尽快恢复履行协议义务，并应给予对方必要的协助。

第八条争议解决

1.**协商与调解**凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，可共同寻求第三方调解，调解达成协议的，应制作调解书并经双方签字盖章后生效。

2.**仲裁**若协商或调解无法解决争议，任何一方均有权将争议提交至**北京仲裁委员会**，按照其现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京市。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用（包括仲裁费、律师费等）由败诉方承担；双方均部分胜诉的，按比例分担。

3.**诉讼**除上述仲裁条款外，任何一方亦有权在签订本协议之日起六（6）个月内向**甲方所在地有管辖权的人民法院**提起诉讼解决争议。选择诉讼的，应以书面形式通知对方，通知送达后，仲裁条款自动失效。

4.**法律适用**仲裁或诉讼所适用的法律为中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区的法律）。

5.**管辖优先**本协议双方确认，仲裁是解决本协议争议的首选方式。任何一方若选择诉讼，应事先征得对方的书面同意。任何一方在本协议履行期间，就本协议项下的任何争议提起仲裁或诉讼的，在争议解决完毕前，应未经对方事先书面同意，不得就同一争议再行提起仲裁或诉讼。

第九条其他条款

1.**通知方式**本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址、联系人或邮箱。任何一方变更联系方式，应至少提前10日以书面形式通知对方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过传真发送的，成功发送确认时视为送达；通过邮寄发送的，寄出后7日视为送达。对于紧急事项，一方可采用即时通讯工具通知，但通知到达后应补送书面确认。

2.**协议变更**对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。未以书面形式作出的任何口头承诺或变更均不具约束力。

3.**保密义务**双方应对在本协议履行过程中获悉的对方商业秘密、技术信息、客户资料等所有未公开信息承担保密义务。未经对方书面同意，不得向任何第三方披露、使用或允许他人使用该等保密信息，但法律法规另有规定或双方另有约定的除外。保密期限不因本协议的终止而终止。

4.**完整协议**本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。任何一方均不得基于本协议以外的理由提出抗辩或诉讼。

5.**可分割性**若本协议任何条款被有管辖权的人民法院认定为无效或不可执行，该