食堂承包合同协议书

食堂承包合同协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX大学后勤集团有限责任公司（以下简称“甲方”）。

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX校区后勤服务中心。

甲方法定代表人/负责人：张三。

甲方联系方式办公电话），139xxxxxxxx（负责人手机）。

甲方系XX大学后勤服务的主要承担者，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规规定，为保障XX大学师生日常餐饮供应，需将校内指定区域食堂的经营承包事宜委托给具备相应资质的餐饮企业进行管理。基于此，甲方经内部决策程序批准，决定通过公开招标方式选择合格乙方合作，共同运营XX大学XX食堂（以下简称“该食堂”）。该食堂位于XX大学校园内XX区，建筑面积约XX平方米，设计日均服务容量XX人，具备完整的餐饮加工、储藏及服务设施。甲方通过合法途径取得该食堂的租赁使用权，并同意将其整体租赁给乙方用于餐饮服务经营，租赁期限自XX年XX月XX日起至XX年XX月XX日止。甲方在此次合作中主要履行场地提供、水电接入保障、消防安全监督及整体运营监管等职责，同时享有对食堂经营成果的监督权、定价建议权及合同解除权。乙方的投标方案及后续经营行为需严格遵守甲方制定的《XX大学食堂运营管理办法》及本合同约定，双方合作旨在通过专业化、规范化的管理，提升校园餐饮服务质量，满足师生餐饮需求，实现社会效益与经济效益的统一。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX餐饮管理有限公司（以下简称“乙方”）。

乙方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层。

乙方法定代表人/负责人：李四。

乙方联系方式公司电话），136xxxxxxxx（负责人手机）。

乙方系依法注册成立的专业餐饮服务企业，具备《食品经营许可证》、《营业执照》及《卫生许可证》等相关资质，注册资金人民币XXXX万元。公司主营业务涵盖高校食堂承包、餐饮项目整体运营、厨房配送及社会化餐饮服务，在XX省高校餐饮市场拥有超过XX年的运营经验，累计服务师生超过XX万人次。乙方在本次合作前，已针对XX大学食堂的实际情况编制详细的投标方案，包括但不限于菜单设计、成本控制、人员配置、食品安全管理体系、设备维护方案及营销推广计划。乙方的投标承诺符合甲方招标文件要求，且在综合评分中排名首位，其提出的“精细化运营+信息化管理”模式得到评标委员会一致认可。基于此，乙方中标后将以承租方身份全面负责该食堂的日常运营管理，包括食材采购、烹饪制作、服务保障、卫生保洁、人员管理等全部经营事项。乙方承诺将投入符合国家标准的厨房设备、聘请持证厨师及服务人员，确保餐饮产品质量安全、服务效率及成本控制达到行业标准。同时，乙方将遵守甲方的场地使用规定，配合完成相关证照年检，并定期向甲方提交运营报告，接受甲方的绩效考核与监督。双方合作的核心目标在于打造XX大学“安全、健康、营养、可口”的餐饮品牌形象，通过乙方专业化运营提升师生满意度，同时保障甲方场地租赁收益及国有资产保值增值。

协议背景关联性说明：

本协议当事人信息的设定紧密围绕高校食堂承包的核心需求展开，甲方作为委托方与出租方，其法律地位及职责来源于《民法典》关于租赁合同及委托合同的规定，且需满足《高等学校食堂卫生管理办法》等行政规章要求；乙方作为服务提供方与承租方，其资质及运营能力直接影响合同履行效果，需符合《食品安全法》等法律法规的强制性规定。双方信息完整且真实，能够满足合同主体资格认定的法律要件。协议简介部分不仅明确了合作前提（公开招标中标），还通过场地属性（高校食堂）、服务对象（师生）、运营标准（食品安全、成本控制）等关键要素，与后续章节中的权利义务条款、违约责任设计形成逻辑闭环。例如，甲方场地提供义务与乙方设施维护责任直接对应，乙方服务标准承诺则成为违约责任条款的衡量基准。双方背景描述避免了无关的商业推广内容，仅聚焦于合同履行的必要前提条件，确保后续条款的针对性。

第一条协议目的与范围

本协议目的在于明确XX大学后勤集团有限责任公司（以下简称“甲方”）将位于XX大学校园内XX区的XX食堂（以下简称“该食堂”）整体租赁给XX餐饮管理有限公司（以下简称“乙方”），由乙方依照国家相关法律法规及甲方《XX大学食堂运营管理办法》的规定，对该食堂进行专业化、规范化的餐饮服务经营，旨在提升校园餐饮服务质量，保障师生餐饮需求，实现安全、高效、可持续的食堂运营管理。协议范围包括但不限于该食堂的场地租赁、餐饮产品供应、服务人员管理、食品安全保障、成本控制、设备维护、环境卫生管理以及相关证照的维护与报备等全部运营事务。具体涵盖早餐、午餐、晚餐及夜宵（如适用）的全流程服务，涉及食材采购、储存、加工、烹饪、售卖、餐后清洁等各个环节，同时包括但不限于食堂内部设施设备的日常维护申请与配合、能源资源（水、电、燃气等）的合理使用与管理、运营数据的统计与报告、以及师生意见的收集与处理等事宜。双方合作期限自XX年XX月XX日起至XX年XX月XX日止，共计XX年。

第二条定义

在本协议中，除非上下文另有明确解释，下列术语具有以下含义：

（1）“甲方”指XX大学后勤集团有限责任公司；

（2）“乙方”指XX餐饮管理有限公司；

（3）“该食堂”指位于XX大学XX区，建筑面积约XX平方米的XX食堂；

（4）“运营期”指本协议生效后，乙方实际经营该食堂的期间；

（5）“日服务人次”指在运营期内，该食堂每日平均服务的学生及教职工人数；

（6）“食品安全事故”指因乙方管理疏忽或直接原因导致师生食源性疾病、食物中毒或违反《食品安全法》规定的行为；

（7）“服务质量考核标准”指甲方根据国家及地方相关规定及本校实际情况制定的，用于评估乙方运营表现的量化指标体系；

（8）“进场日”指乙方正式接收该食堂并开始提供餐饮服务的日期；

（9）“合同解除日”指本协议因约定或法定事由终止的日期；

（10）“不可抗力事件”指双方不能合理预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）权利：

a.依据本协议及相关法律法规，对乙方的食堂运营活动进行监督管理，包括但不限于食品安全、服务质量、成本控制、环境卫生等方面的检查与考核；

b.审核乙方提交的运营方案、财务报表及各类报告，并有权提出修改意见或要求补充说明；

c.根据双方约定或甲方制定的《XX大学食堂运营管理办法》，对乙方运营表现进行季度或年度考核，考核结果作为乙方收益核算及续约的重要依据；

d.在乙方违反本协议约定，特别是存在食品安全重大隐患、服务质量持续不达标或经营成本严重失控等情形时，有权依据协议条款或法律规定，要求乙方整改、赔偿损失，直至解除本协议；

e.有权要求乙方配合完成对该食堂的日常及定期维护，并对乙方申请的维修项目进行审批；

f.有权根据学校发展规划或实际需求变化，在提前XX日书面通知乙方的情况下，调整该食堂的服务范围或服务标准，并相应调整合作条款；

g.对该食堂的场地所有权或长期租赁权拥有合法保障，有权监督乙方不得擅自改变场地用途或进行结构性改造。

（2）义务：

a.按照本协议约定，向乙方提供该食堂的租赁使用权，确保场地符合餐饮经营的基本条件，包括但不限于水电接入、基本消防设施、排水系统等；

b.在本协议约定的范围内，保障乙方合法使用该食堂所需的水、电、燃气等能源资源，收费标准按照国家及地方相关规定执行，并负责与相关utility公司进行对接；

c.负责协调解决该食堂运营所需的外部关系，如与学校其他部门、周边社区等的沟通协调事宜；

d.建立健全对该食堂的监督管理机制，定期或不定期检查，并提供必要的指导和建议；

e.按照本协议约定，及时审核乙方提交的各类申请、报告及费用报销，并在法定或合理期限内给予书面答复；

f.有权在合作期间，根据上级单位或学校政策要求，对乙方提出新的管理要求或标准，但应给予乙方必要的适应期；

g.配合乙方完成对该食堂的必要证照（如营业执照延续、食品经营许可证年检等）的报备工作，提供甲方应尽的法律及行政支持。

2.乙方的权力与义务：

（1）权利：

a.在本协议约定的租赁期限内及范围内，依法对该食堂进行独立经营和管理，享有经营自主权，包括菜单设计、定价策略（需符合甲方指导价及学校规定）、人员配置（需符合甲方备案要求）等；

b.根据经营需要，向甲方提出对该食堂设施设备的维修、更新或改造建议，并有权要求甲方批准及配合实施（涉及结构改造需另行协商）；

c.依据本协议约定，按时收取甲方支付的食堂承包管理费或经营收益；

d.有权要求甲方提供必要的经营信息支持，如学生就餐数据分析、校园活动安排等，以优化运营管理；

e.在符合食品安全及运营规范的前提下，有权根据市场变化和师生需求，调整具体菜品结构，但重大调整需提前报甲方备案；

f.对运营过程中产生的合理运营成本（如食材成本、员工工资、水电燃气费等）享有核销权，具体报销流程及标准按照双方约定执行；

g.当自身合法权益受到甲方不当侵害时，有权依据本协议或相关法律法规提出异议或寻求法律救济。

（2）义务：

a.严格依照本协议约定及甲方《XX大学食堂运营管理办法》等相关规定，全面负责该食堂的日常运营管理，确保运营活动合法合规；

b.建立完善的食品安全管理体系，严格遵守《食品安全法》等法律法规，确保食材采购、储存、加工、制作、售卖等各环节符合安全标准，配备专职食品安全管理人员，定期进行食品安全自查，并按要求提交自查报告；

c.保证提供充足、合格的餐饮服务人员，所有从业人员必须持有效健康证明上岗，并接受必要的食品安全及服务礼仪培训；建立顺畅的投诉处理机制，及时响应并妥善处理师生的意见与建议；

d.负责该食堂运营期间的一切费用支出，包括但不限于食材采购成本、员工薪酬福利、水电燃气费、清洁费、维修费、保险费、税费等，并确保资金使用合理、透明；

e.严格按照本协议约定，向甲方提交运营报告、财务报表、成本核算单、服务人次统计等资料，保证数据真实、准确、完整；配合甲方进行各项检查、考核及审计工作；

f.负责该食堂运营期间的设施设备日常维护保养，定期检查设备运行状况，发现故障及时报修，并承担非因甲方原因造成的设备损坏维修费用；对需要更新改造的设备，应提前制定计划并报甲方批准；

g.保持该食堂内部及周围环境的清洁卫生，符合国家及学校关于环境卫生管理的标准，餐后及时清理垃圾，做好消毒工作；

h.爱护该食堂的公共设施及甲方提供的设备，合理使用，避免浪费和人为损坏；租赁期满或合同解除时，应将场地及其附属设施、设备按原状或甲方要求恢复，如有损耗或损坏需承担赔偿责任；

i.不得将该食堂的经营权整体或部分转包、转让给第三方，不得擅自改变经营业态或引入与餐饮服务无关的其他业务；

j.自觉接受甲方的监督和管理，维护良好的校企合作关系，共同营造和谐的校园餐饮环境。

第四条价格与支付条件

双方经友好协商，确定本协议项下食堂承包价格及支付条件如下：

（1）甲方同意向乙方支付该食堂的承包费用，具体方式分为基础承包费与效益奖励金两部分。

（2）基础承包费标准为人民币XX元/月（大写：人民币XX元整），该费用固定不变，无论乙方实际服务人次或经营状况如何调整。支付周期为每月一次，自本协议生效次月起开始计算，于每月XX日之前支付至乙方指定银行账户。

（3）效益奖励金根据乙方运营该食堂的实际表现进行浮动核算。考核周期为每季度一次，考核指标包括但不限于人均餐费收入、师生满意度评分（不低于X分）、食品安全考核结果（合格）、成本控制率（低于X%）等。若乙方在考核周期内各项指标均达到约定标准，甲方将按照该季度该食堂实际服务人次乘以约定奖励单价（人民币XX元/人次）计算效益奖励金，于下一季度首月XX日与当期基础承包费一并支付。

（4）乙方应向甲方提供每季度末的详细运营报表及财务报表，包括但不限于收入明细、成本明细、人次统计、满意度结果等，作为效益奖励金核算的依据。甲方有权对报表进行审核，如发现数据造假或遗漏重大事项，有权要求乙方补充、更正，并有权扣减相应效益奖励金或解除本协议。

（5）乙方应将收取的餐费等收入与甲方应得的费用（基础承包费及效益奖励金）及时、足额解缴至甲方指定账户，不得挪用、侵占或截留。甲方指定收款账户信息如下：开户行：XX银行XX支行，账户名称：XX大学后勤集团有限责任公司，账号：XXXXXXXXXXXXXXXX。

（6）支付方式均为银行转账，所有支付均以人民币结算。乙方应在收到甲方支付通知后核对账目，如有异议应在收到款项前X日内书面提出，否则视为对支付金额的确认。

（7）本协议履行期间，如遇政府相关税费政策调整，双方应根据调整后的规定协商调整费用构成或税率承担，但基础承包费标准保持不变。

（8）任何一方变更银行账户信息，应提前XX日书面通知对方，并附有效证明文件，否则由此造成的延误支付不构成违约。

（9）乙方应保证其提供的收款账户信息真实、准确、有效，因乙方提供虚假信息导致的支付错误，由乙方自行承担责任。

第五条履行期限

（1）本协议有效期自XX年XX月XX日起至XX年XX月XX日止，共计XX年。自本协议生效且乙方完成进场准备、取得必要经营许可并正式开始提供餐饮服务的次日起计算。

（2）协议期满前XX个月，如双方均未提出书面异议，本协议可自动续展XX年，续展次数不限。若任何一方希望终止合作，应在协议期满前XX个月书面通知对方，并在通知中说明是否要求续约。如双方就续约条件达成一致，则另行签订续约协议；如未达成一致，则本协议到期终止。

（3）乙方实际享有该食堂的经营期限为自其正式开始向师生提供餐饮服务的“进场日”起，至本协议约定的终止日止。甲方应确保其在进场日前完成所有必要的场地交接手续，并提供符合经营要求的设施条件。

（4）在本协议有效期内，如遇法定节假日、学校寒暑假等非正常运营期间，双方应协商确定费用支付方式及标准。通常情况下，寒暑假期间的基础承包费可按约定比例减免，具体比例由双方在协议附件中明确约定，或在本协议中列明。但乙方仍需承担场地维护、安全巡查等必要费用，并应遵守学校关于假期校园管理的相关要求。

（5）任何一方依据本协议约定或法律规定提前解除本协议的，应按照提前解除的具体情形及双方约定处理后续事宜，包括但不限于费用结算、场地交接、人员遣散、押金返还等，并可能涉及违约责任追究。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）若甲方未按本协议第四条约定的期限和金额向乙方支付基础承包费或效益奖励金，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之X向乙方支付违约金，逾期超过XX日，乙方有权暂停提供餐饮服务，直至甲方付清欠款及违约金为止。逾期支付导致的乙方损失（如商誉损失、员工遣散费等），甲方亦应予以赔偿。

（2）若甲方未按约定提供该食堂场地或未保障必要的水、电、燃气供应，导致乙方无法正常履行本协议项下义务，给乙方造成损失的，甲方应承担全部赔偿责任，并应根据影响程度，酌情减免当期或相应期间的基础承包费。

（3）若甲方无正当理由单方面违反本协议第五条第（2）款关于自动续约的约定，拒绝与乙方续约，且未提供充分、合理的解释，应向乙方支付相当于X个月基础承包费总额的违约金作为补偿，并负责安排乙方完成场地清退及设备转移工作，不得收取或要求乙方支付不合理的场地占用费。

（4）若甲方因自身原因导致协议无法继续履行（如学校政策重大变动导致食堂停用等），应提前XX日书面通知乙方，并退还乙方已支付但尚未使用的全部基础承包费及相应比例的效益奖励金（按实际服务人次比例计算），不得要求乙方承担违约责任。

2.乙方违约责任：

（1）若乙方未按本协议第四条约定的期限和金额向甲方支付费用，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之X向甲方支付违约金。逾期超过XX日，甲方有权暂停提供该食堂的运营服务，直至乙方付清欠款及违约金为止。逾期支付导致的甲方损失（如需临时引入其他供应商的费用、声誉损失等），乙方亦应予以赔偿。

（2）若乙方提供的餐饮服务存在严重食品安全问题，发生重大食品安全事故，或经甲方多次检查、整改仍不达标，依据相关法律法规及本协议约定，甲方有权立即单方面解除本协议，并要求乙方承担以下责任：

a.支付相当于X个月基础承包费总额的违约金；

b.赔偿甲方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于费用、临时供餐费用、师生医疗费用（若乙方负有责任）、行政处罚罚款等；

c.若乙方违约行为导致甲方或学校声誉受损，乙方应承担相应的声誉修复赔偿责任。

（3）若乙方运营管理不善，服务质量持续低于甲方考核标准（如师生满意度长期低于X分），或成本控制严重失控（如运营成本超出预算X%且无合理解释），经甲方书面通知后仍无改善，甲方有权对乙方进行警告、约谈，并有权在考核周期内扣减全部或部分效益奖励金。若连续两个考核周期未达标，甲方有权单方面解除本协议，并要求乙方支付相当于X个月基础承包费总额的违约金，并赔偿由此给甲方造成的损失。

（4）若乙方擅自将该食堂的经营权转包、转让给第三方，或擅自改变经营业态，或引入与餐饮服务无关的其他业务，甲方有权立即单方面解除本协议，并要求乙方支付相当于X个月基础承包费总额的违约金，并赔偿甲方因此遭受的所有损失。

（5）若乙方未按约定维护该食堂设施设备，导致设备损坏或故障，且非因甲方原因造成，乙方应负责修复或赔偿。若修复费用或赔偿金额巨大，甲方有权要求乙方支付相应费用，并可根据情况扣减当期或后续费用。

（6）若乙方未按约定支付水电燃气等能源费用，由乙方自行承担违约责任，并应承担甲方代为支付所产生的滞纳金及额外费用。

（7）若乙方在协议终止或解除后，未按约定完成场地清退、设备转移、清洁恢复等义务，甲方有权自行处理或委托第三方完成，相关费用由乙方承担，并有权从乙方押金中直接扣除。

3.不可抗力导致的违约责任：

（1）若因不可抗力事件导致本协议无法履行或履行困难，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方，并在合理期限内提供有效证明。

（2）遭遇不可抗力事件的一方应采取积极措施减少损失，并在事件结束后尽快恢复履行协议。因不可抗力导致的协议履行期限顺延，顺延时间根据不可抗力影响程度由双方协商确定，最长不超过X个月。

（3）若不可抗力事件持续超过X个月，双方均可协商变更协议内容或解除本协议，互不承担违约金。但应就善后事宜（如费用结算、押金处理等）达成一致。

4.违约金的限制：

（1）本协议约定的任何一方违约金总额不得超过本协议总标的额（基础承包费按XX年计算，效益奖励金按预估人次和单价估算）的X%。

（2）若约定的违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权在支付违约金后，另行向违约方主张赔偿实际损失，包括直接损失和合同履行后可以获得的利益，但不得超过违约方订立合同时预见到或应当预见到的因违约可能造成的损失。

5.争议解决优先适用：

（1）对于本协议项下的违约责任追究，应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权按照本协议第X条约定的人民法院起诉或申请仲裁。

（2）在诉讼或仲裁期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款，守约方不应因争议而擅自停止履行义务。

第七条不可抗力

（1）本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火山爆发、泥石流、滑坡等自然灾害；战争、动乱、恐怖袭击等社会事件；政府行为，如法律法规的变更、政策的调整、征收、征用等；以及严重影响生产经营的疫情（如新型冠状病毒肺炎等）及其他类似突发公共卫生事件。

（2）任何一方因不可抗力事件不能履行或不能完全履行本协议义务的，不承担违约责任。但根据事件性质，履行义务一方应在合理期限内通知对方，并提供不可抗力事件的有效证明文件，以便对方判断事件影响及履行状态。

（3）通知方应采取一切必要措施，包括但不限于设置警示标识、人员疏散、保护场地设施等，以减轻不可抗力事件可能造成的损失。通知方应在不可抗力事件消除后，立即恢复履行本协议义务，并应就事件期间造成的双方损失进行协商处理。

（4）若不可抗力事件持续超过XX日，双方均有权协商变更本协议条款或解除本协议。若协商不成，则根据事件影响及双方实际履行情况，决定是否解除及解除后的责任承担。因不可抗力导致协议解除的，双方应根据协议履行情况及事件影响，对已产生的费用进行合理结算，互不承担违约责任。

（5）因不可抗力事件导致的合同履行障碍，双方应相互谅解，积极合作，以保障师生基本餐饮需求和安全为首要目标，避免采取可能加剧损失的过激行为。

（6）本协议生效后，无论发生何种争议，若不可抗力事件导致协议无法继续履行，均应适用本条规定处理。

第八条争议解决

（1）凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商的方式解决。协商应本着公平、合理、高效的原则进行，由双方授权代表就争议事项进行沟通，争取达成书面和解协议。

（2）若协商在XX日内未能解决争议，或双方另有书面约定采用其他协商方式的，任何一方均有权将争议提交至XX市有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。诉讼应选择以甲方所在地或该食堂所在地的人民法院为管辖法院。

（3）在诉讼过程中，除争议标的之外，双方应继续履行本协议中未受争议影响的条款，包括但不限于费用支付、安全运营等义务，以避免因争议解决影响正常合作秩序。

（4）诉讼费用（包括但不限于案件受理费、保全费、公告费等）由败诉方承担；若双方均有责任，则根据责任大小分担。律师费等其他诉讼相关费用，除非本协议另有明确约定或法院判决，否则由各方自行承担。

（5）在法院审理期间，如双方达成庭外和解协议，应向法院提交和解协议书，由法院审查后确认。和解协议达成后，具有法律效力，双方应共同遵守履行。

（6）本协议争议解决条款的约定不影响任何一方依据本协议或其他法律规定，在协商或诉讼之外采取的保全措施或寻求其他救济途径。但任何一方在采取此类措施前，应尽可能通知对方，以避免对合作关系造成不必要的损害。

第九条其他条款

（1）通知方式：双方在本协议首部载明的地址、联系人及联系方式为本协议项下的主要联系方式。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方。通过书面形式发出的通知，包括但不限于信函、传真、电子邮件、专人递送等，送达至上述地址或对方书面指定的地址即视为有效送达。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以专人递送方式发送的，签收日视为送达。电报、传真方式发送的，发送日视为送达。

（2）协议变更：本协议的任何变更、补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何一方不得单方面变更本协议内容。双方签署的补充协议与本协议具有同等法律效力。

（3）保密义务：双方应对在本协议履行过程中知悉的对方商业秘密、技术信息、运营数据、财务信息等任何未公开信息承担保密义务。未经对方书面同意，不得向任何第三方泄露，但法律法规另有规定或为履行本协议所必需的除外。保密义务在本协议终止后持续有效。

（4）法律适用与解释：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力，双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

（5）完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。任何一方均不得依据本协议之外的事项要求对方承担责任。

（6）可分割性：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商以有效条款替代