吴京对赌协议书

吴京对赌协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：北京吴氏集团有限责任公司（以下简称“甲方”），住所地位于北京市朝阳区光华路1号环球贸易广场北楼18层。甲方法定代表人为吴京先生，联系电话为+86-10-88888888。甲方是一家以影视投资、制作、发行及衍生品开发为核心业务的综合性文化企业，拥有丰富的影视产业资源和市场运营经验。近年来，甲方积极拓展多元化业务布局，通过投资优质项目、构建产业链生态等方式，致力于打造国际一流的娱乐传媒集团。为优化资本结构、提升资产流动性，甲方拟通过本次合作引入战略投资者，并就相关投资事宜与乙方达成一致。

甲方在影视行业的投资领域具有显著优势，曾主导投资多部票房过亿的电影作品，并与国内外知名制片公司、发行机构建立了长期稳定的合作关系。此外，甲方旗下拥有完整的电影衍生品开发体系，涵盖玩具、服装、游戏等多个品类，市场覆盖全球多个国家和地区。基于甲方在资本市场的良好声誉及持续增长的盈利能力，乙方经审慎评估后同意参与本次投资合作，双方本着平等互利、风险共担的原则，经友好协商，达成如下协议。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：深圳市星辰资本管理有限公司（以下简称“乙方”），住所地位于广东省深圳市福田区益田路平安金融中心41层。乙方法定代表人为张明先生，联系电话为+86-25-66666666。乙方是一家专注于文化娱乐产业投资的专业资产管理机构，专注于为影视项目提供股权融资、财务顾问及衍生品开发等服务。乙方凭借其专业的投资团队、丰富的行业资源及成熟的投资风控体系，在业内享有良好口碑，累计服务客户数量超过200家，管理资产规模达百亿元人民币。

乙方在影视投资领域具备深厚经验，曾成功投资多部商业大片，并参与多家影视公司的上市辅导工作。此外，乙方与国内外主流金融机构、投资机构建立了广泛合作，能够为甲方提供全方位的资本运作支持。在本次合作中，乙方基于对甲方影视产业布局的认可，同意以股权投资形式参与甲方项目，并就投资条款及相关合作事宜与甲方达成一致。双方一致认为，通过本次合作，能够实现资源共享、优势互补，共同推动中国影视产业的创新发展。

3.协议简介：

本次合作背景源于甲方在影视产业链延伸布局中的资本需求。随着中国电影市场的持续扩张，甲方计划通过引入战略投资者，进一步优化项目投资组合，提升资金使用效率，并拓展衍生品开发业务。乙方作为专业的文化娱乐产业投资机构，在资本运作、项目评估及市场推广方面具有显著优势，双方经充分沟通，就以下事项达成共识：

（1）甲方拟通过本次合作引入乙方作为战略投资者，乙方以股权投资形式参与甲方指定影视项目，投资金额为人民币1亿元人民币；

（2）双方将共同成立项目合资公司，由甲方负责影视项目的整体运营，乙方负责投资管理及财务监督；

（3）在投资期内，乙方享有项目分红权及部分决策权，甲方则负责保证项目资产的保值增值；

（4）本协议的签订及履行将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》及相关法律法规，确保双方权益得到有效保障。

本次合作的达成，不仅能够帮助甲方实现资本扩张目标，还将为乙方带来稳定的投资回报，同时推动中国影视产业的规范化发展。双方一致同意，在本协议框架下，通过专业分工、协同合作，共同构建可持续发展的产业生态。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方围绕特定影视项目投资合作的权利义务关系，确保投资活动的顺利进行及双方权益的实现。协议范围包括但不限于项目投资条款的约定、合资公司的设立与运营、投资风险的分担、项目收益的分配以及协议的违约责任和争议解决机制。具体内容涉及投资金额的支付方式、项目公司的治理结构、投资期限的设定、信息披露的要求、退出机制的触发条件以及双方在合作过程中应遵守的合规标准。通过本协议，甲乙双方旨在建立长期稳定的合作关系，共同推动项目价值的最大化，并依法合规地处理合作过程中可能出现的各类问题。

第二条定义

1.**“项目”**指由甲方主导投资，并委托乙方提供融资支持的影视作品或衍生品开发项目，具体名称及内容以附件一为准。

2.**“合资公司”**指甲乙双方为推进项目合作而共同设立的公司法人，负责项目的具体实施与管理。

3.**“投资款”**指甲方根据本协议约定向合资公司或乙方支付的用于项目投资的资金总额。

4.**“投资回报”**指合资公司通过项目运营产生的净利润或股权增值收益，按照本协议约定进行分配。

5.**“保密信息”**指一方以书面、口头或其他形式向另一方披露的，与本项目相关的未公开的商业信息、技术资料或经营数据。

6.**“不可抗力”**指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政策调整等。

7.**“协议期限”**指本协议自双方签署之日起至所有权利义务履行完毕之日止的期间。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定提供融资支持，并监督乙方履行投资管理职责。

（2）甲方负责提供项目的整体运营方案，确保项目符合国家法律法规及行业规范。

（3）甲方有权参与合资公司的重大决策，包括项目预算审批、合作伙伴选择等。

（4）甲方应当按照本协议约定及时足额支付投资款，并承担项目运营的相关成本费用。

（5）甲方有义务向乙方提供真实、完整的项目进展报告及财务报表，并配合乙方进行项目审计。

（6）甲方应当保护乙方提供的保密信息，未经乙方同意不得向第三方披露或用于本协议以外的目的。

（7）甲方有权在项目完成投资回报后收回本金及收益，并按照本协议约定享受分红权。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方有权要求甲方按照本协议约定提供项目资源及运营支持，并监督甲方履行合作义务。

（2）乙方负责对项目进行投资风险评估，并按照本协议约定行使投资决策权。

（3）乙方有权参与合资公司的财务管理和监督，包括预算控制、资金使用审批等。

（4）乙方应当按照本协议约定使用投资款，并确保资金用于项目开发及运营。

（5）乙方有义务向甲方提供专业的投资管理服务，包括市场分析、融资渠道拓展等。

（6）乙方应当保护甲方提供的保密信息，未经甲方同意不得向第三方披露或用于本协议以外的目的。

（7）乙方有权在项目完成投资回报后收回投资本金及收益，并按照本协议约定享受分红权。

（8）乙方应当及时向甲方报告项目进展及财务状况，并配合甲方进行项目推广及市场运营。

（9）乙方在投资期内享有对合资公司的监督权，包括参与董事会会议、提出质询意见等。

（10）乙方应当遵守相关法律法规，不得利用投资资金从事违法违规活动，并配合甲方进行合规审查。

（11）乙方在项目出现重大风险时，有权要求甲方提供补充资金或资源支持，并按照本协议约定行使优先权。

（12）乙方应当在本协议终止后，按照约定返还或处置其持有的合资公司股权，并配合甲方完成项目清算工作。

第四条价格与支付条件

1.投资总额：甲方同意向合资公司或乙方支付的总投资金额为人民币1亿元人民币（以下简称“投资款”），用于指定影视项目的开发、制作及发行。

2.支付方式：投资款采用分期支付方式。首期支付人民币3000万元，于本协议生效之日起十个工作日内支付至乙方指定银行账户；二期支付人民币4000万元，于项目完成剧本立项后十个工作日内支付；三期支付人民币3000万元，于项目完成拍摄并取得拍摄许可证后十个工作日内支付。尾款人民币1000万元，于项目完成后期制作并取得公映许可证后十个工作日内支付。

3.支付条件：甲方支付每期投资款的前提条件是乙方提供相应的项目进展证明及财务凭证，包括但不限于剧本审核意见、立项通知书、拍摄许可证、公映许可证等。甲方有权在收到每期款项前要求乙方出示相关证明文件，并有权根据文件内容决定是否支付相应款项。

4.账户信息：甲方应将投资款支付至乙方以下银行账户：开户行：中国工商银行深圳市分行；户名：深圳市星辰资本管理有限公司；账号：622202******1234。乙方变更收款账户应提前十个工作日书面通知甲方，否则由此造成的延迟支付不视为乙方违约。

5.税费承担：投资款本身不包含任何税费，甲乙双方应各自承担因支付或收取投资款而产生的相关税费。如因甲方原因导致乙方承担税费，甲方应在相应款项中予以抵扣。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为三年。协议期满前三个月，如双方无书面异议，本协议自动续期三年，续期次数不限。

2.项目周期：影视项目的整体开发周期自本协议生效之日起计算，包括剧本创作、立项审批、拍摄制作、后期制作及发行推广等阶段。如项目实际周期超出预期，双方应协商调整投资款支付节点，但调整幅度不得超过原计划的20%。

3.关键时间节点：

（1）剧本完成并通过甲方最终审核：自本协议生效之日起六个月内；

（2）取得电影拍摄许可证：自剧本审核通过之日起四个月内；

（3）完成全部拍摄工作：自取得拍摄许可证之日起四个月内；

（4）取得电影公映许可证：自拍摄工作完成之日起六个月内；

（5）项目首映或上映：自公映许可证取得之日起两个月内。

4.提前终止：如任何一方严重违反本协议约定，守约方有权书面通知违约方终止本协议，并要求违约方承担相应违约责任。提前终止不影响守约方已产生的权利及义务。

第六条违约责任

1.违约情形及后果：

（1）甲方未按本协议第四条约定支付投资款：

a.每逾期一日，甲方应按逾期支付金额的万分之五向乙方支付违约金，直至付清为止；

b.逾期超过三十日，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿由此造成的全部损失，包括但不限于项目停滞损失、第三方索赔等；

c.若甲方累计逾期支付金额超过投资总额的10%，乙方有权要求甲方以等值股权抵补投资款，并行使对合资公司的控制权。

（2）乙方未按约定使用投资款：

a.乙方每使用不当导致甲方或第三方损失，应全额赔偿损失；

b.如乙方挪用投资款用于非协议约定项目，甲方有权立即解除本协议，并要求乙方支付投资总额30%的违约金；

c.乙方应保证投资款专款专用，如出现资金混用情况，甲方有权要求乙方立即纠正，并支付混用金额50%的违约金。

（3）甲方未按约定提供项目资源：

a.每逾期交付关键资源（如主创团队、拍摄场地等），每逾期一日，甲方应按该资源价值千分之五向乙方支付违约金；

b.逾期超过两个月，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿项目停滞损失，最高不超过投资总额的20%。

（4）乙方未按约定履行管理职责：

a.如因乙方管理失误导致项目延期或成本超支，乙方应承担超出部分的30%赔偿责任；

b.乙方应定期向甲方提交财务报告，如故意隐瞒重大财务风险，乙方应承担由此产生的全部第三方索赔；

c.乙方违反保密义务，应向守约方支付违约金100万元，并承担全部诉讼费用。

2.违约金上限：本协议约定的所有违约金总额不超过投资总额的30%。如违约金不足以弥补实际损失，守约方有权进一步追偿。

3.合资公司债务责任：如因甲乙双方违约导致合资公司债务违约，违约方应承担合资公司全部债务的50%赔偿责任，并优先用于偿还债权人。

4.不可抗力免责：因不可抗力导致任何一方无法履行义务，违约金条款相应减免，但受影响方应在不可抗力消除后十日内书面通知对方，并采取措施尽快恢复履行。

5.协商解决：任何一方违约时，守约方应先向违约方发出书面催告，给予违约方三十日纠正期限。若违约方在期限内未纠正，守约方可直接执行本协议约定的违约责任。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸等自然灾害；战争、动乱、恐怖袭击等社会事件；政府行为，如法律法规的变更、政策的调整；以及疫情爆发及其防控措施等。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响本协议履行超过三十日，或导致协议目的无法实现的情形。

2.通知义务：任何一方因不可抗力无法履行本协议部分或全部义务时，应在不可抗力事件发生后七个工作日内，向另一方提供不可抗力事件发生的时间、地点、性质以及影响的书面通知，并附相关证明材料。若不可抗力影响持续，应定期更新通知。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行本协议项下的义务，该方不承担违约责任，但应及时采取合理措施减轻损失。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。

4.不可免责事项：本协议中明确约定由一方单独承担的风险或义务，即使发生不可抗力事件，该方仍需承担相应责任。例如，甲方保证项目资源供应的义务，即使因不可抗力导致资源无法及时到位，甲方仍需承担延迟交付的责任，但可减免相应的违约金。

5.协商恢复：不可抗力事件消除后，双方应协商恢复本协议的履行，并根据实际影响调整履行期限或方式。若不可抗力导致协议目的无法实现，双方可协商解除协议，并按已完成部分的价值进行结算。

第八条争议解决

1.协商解决：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应至少尝试两次，在争议发生后三十日内进行，地点在中国北京市。双方应本着诚信原则，寻求达成书面和解协议的途径。

2.调解程序：若协商未能在争议发生后六十日内达成一致，双方同意将争议提交给中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）进行调解。调解应由三名仲裁员组成，调解规则参照CIETAC调解规则。调解协议经双方签署后具有约束力，与裁决书具有同等法律效力。

3.仲裁选择：如调解未能在争议发生后九十日内达成协议，或双方直接选择仲裁，争议应提交给中国国际经济贸易仲裁委员会，按照其现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京，仲裁语言为中文。双方应各自选定一名仲裁员，由双方共同选定或共同委托仲裁委员会主席指定第三名仲裁员担任首席仲裁员。

4.仲裁裁决：仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁庭有权根据事实和法律，在查明事实的基础上，作出对争议事项具有法律约束力的裁决。仲裁费用由败诉方承担，或由仲裁庭决定分担。

5.专属管辖：本协议的签订、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。任何一方在本协议履行过程中发生争议，应优先选择通过本条规定的仲裁程序解决，任何一方不得向人民法院提起诉讼。但双方另有书面约定的除外。

6.争议前置：在仲裁程序开始前，双方应将争议事项提交给具有相关资质的第三方专业机构进行事实认定和证据评估，评估报告可作为仲裁庭审理的参考依据。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方确认的电子数据交换系统发送。通知应在送达时视为有效送达。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以专人递送或挂号信方式发送的，签收日或邮寄三日后的当日视为送达。地址以本协议首部列明为准，任何一方变更地址应提前十日书面通知另一方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意并签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。任何口头承诺或非书面形式作出的变更均不生效。

3.保密条款：双方应对本协议内容及履行过程中知悉的对方商业秘密、技术信息等承担保密义务，非经对方书面同意或法律规定，不得向任何第三方披露。保密期限为本协议有效期内及终止后五