（新版！）GB∕T 35770-2022《 合规管理体系 要求及使用指南》之5：“4组织环境-4.4合规管理体系”专业深度解读和应用指导材料（2025D0）

GB/T35770-2022《合规管理体系要求及使用指南》之5:

“4组织环境-4.4合规管理体系”专业深度解读和应用指导材料(编制-2025D0)

4组织环境GB/T35770-2022《合规管理体系要求及使用指南》

4.4合规管理体系

红织根据本文件的要求，应建立、实施，保持和特续改进合规管理体系，包括所需的过程及其相互作用。

合规管理体系应反映组织的价值观、日标、战略和合规风险，并且应结合组织环境(见4.1),

1“4.4合规管理体系”术语、定义与涵义解读

“4.4合规管理体系”核心术语、定义与涵义解读表

术语定义涵义解读

合规管理体系指组织为系统性管控合规风险、履行合规义务而建立的完整管理框架，并非孤立的制度集合

1)体系属性：“组织应建立、实施、保持和持续改进合规管理体系”,体现动态性——需随内外部环境变

组织为确立合规方针和合规目化(如法规更新、业务扩张)不断优化，避免“静态合规”;

标以及实现这些目标的过程所2)战略关联性：“合规管理体系应反映组织的价值观、目标、战略和合规风险”,表明其并丰独立于业务

形成的相互关联或相互作用的的“附加模块”,而是应融入组织战略执行过程(如国际化战略需配套跨境合规管控),成为业务目标实

合规管理体系一组要素，其核心功能是确保现的支持机制；

组织履行全部合规义务，预防、3)功能定位：合规管理体系核心功能包括三方面：

发现和响应不合规。一通过方针、程序引导“预期合规行为”;

-通过控制措施预防“非预期违规行为”;

-通过监视，调查机制响应“已发生不合规”,同时具备对违规后果的补救能力。

4)原则基础：需以“良好治理、匹配性、诚信、透明、问责制和可持续性”为底层原则，确保体系设计兼

具合规有效性与管理可行性。

使用或转化输入以实现结果的“过程”是体系运行的核心单元，指为达成合规目标而开展的系列有序活动，需满足以下要求：

过程

一组相互关联或相互作用的活1)过程范围：需覆盖合规管理全链条，包括但不限于合规义务识别、合规风险评估、合规控制设计、合规

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术语定义涵义解读

动。培训、合规绩效监视、不合规调查等，且需明确各过程的输入(如合规义务清单),活动(如风险分析)

注：某个过程的结果是称为输、输出(如风险应对方案);

出，还是称为产品或服务，取2)过程关联性：4.4要求“识别所需的过程及其相互作用”,强调过程间并非孤立——例如“合规风险评

决于相关语境。估过程”的输出是“合规控制设计过程”的输入，“合规培训过程”的效果需通过“合规绩效监视过程”

验证，需明确过程接口与信息流向；

3)过程方法；遵循ISO管理体系通用的“过程方法”,需对每个合规过程设定准则(如风险评估频次)、

资源(如评估人员能力)、职责(如风险评估牵头部门),确保过程可执行、可监视、可改进。

“相互作用”是确保合规管理体系整体性、有效性的关键特性，需重点关注两方面：

1)体系内相互作用：例如“合规方针”指导“合规目标”设定，“合规目标”又决定“合规风险评估”的

指合规管理体系内不同过程)、

范围，“合规风险评估结果”影响“合规控制措施”的设计，需通过制度明确这种逻辑关联，避免过程脱

要素(如方针、程序、资源)

节(如目标与风险评估脱节导致控制措施无效);

之间，以及合规管理体系与组

相互作用2)跨体系相互作用：合规管理体系需与组织现有管理体系协同——例如与“风险管理体系”共享风险数据

织其他管理体系(如质量管理、

库，与“人力资源体系”整合合规培训、绩效考评(如将合规表现纳入员工考核),避免重复建设或管理

风险管理体系)之间的关联，冲突(如合规风险与运营风险重复评估);

影响与协同关系。

3)实践要求：姐织在建立合规管理体系时，需绘制“合规过程关联图”,明确各过程的输入输出接口、责

任部门、信息传递方式，确保体系运行顺畅。

合规管理体系“结合组织环境(见4.1)”,表明“组织环境”是体系设计的前提与基础，解读需关注：

组织确定的与其宗旨相关的，

1)环境分析的必要性：组织需先通过4.1条款识别内外部环境因素(如外部的“数据安全法规更新”、内

并影响其实现合规管理体系预

部的“跨部门协作效率”),再据此设计合规管理体系——例如高合规风险行业(如金融、医药)需更严

期结果的能力的内部和外部因

格的合规控制，小型组织可简化体系结构；

组织环境素的组合，包括但不限于业务

2)环境适应性：体系需随组织环境变化调整——例如组织业务拓展至境外时，需补充“境外反贿赂合规”

模式、法律监管环境、经济状

“跨境数据流动合规”等过程：当监管机构出台新合规要求时，需更新合规义务清单与控制措施；

况、社会文化背景、内部结构、

3)避免“形式合规”:若体系设计脱离组织环境(如照搬大型企业体系至小型组织，或忽略行业特性),

合规文化等。

易导致“制度空转”,需通过环境分析确保体系“接地气”,与组织实际运营深度融合。

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术语定义涵义解读

合规管理体系“反映组织的价值观”,表明合规不仅是制度要求，更是组织文化的体现，解读需关注：

1)价值观的导向作用：价值观决定组织对合规的态度——例如“诚信”价值观需在体系中体现“禁止虚假

财务报告”“如实披露合规事件”等要求：“责任”价值观需强化“合规绩效与管理层问责挂钩”“员工

组织所崇尚的文化核心，是指

合规行为激励”等机制；

导组织及人员行为的基本原则

价值观2)价值观与合规文化的衔接：价值观是合规文化的核心，体系雷通过培训(如价值观宣贯)、沟通(如合

与道德准则，如诚信、责任、

规榜样案例)、考核(如价值观践行纳入绩效),将价值观转化为人员的自觉合规行为，避免“制度与文

透明等，

化脱节”;

32)价值观的落地保障：体系需通过“不合规问责机制”维护价值观——例如对违反“诚信”价值观的员

工(如商业贴赂)采取纪律处分，彰显组织对合规价值观的坚守。

要实现的结果。

注1:目标可能是战略的、战术

的或运行的。

“目标”是体系运行的具体方向，解读雷关注；

注2:目标可能涉及不同的主题

1)目标与体系的关联性；合规目标需与合规管理体系的功能匹配，例如“降低重大合规事件发生率”“实

(如财务、健康和安全、环境)

现全员合规培训覆盖率100%”等目标，需通过体系中的“风险控制过程”“培训过程”实现，避免目标与

。它们可能存在于不同层面，

体系脱节；

诸如组织整体层面或项目、产

2)目标的层级性：需覆盖组织整体、部门、岗位多个层级——例如组织层面目标“年度无重大合规处罚”

目标品、服务或过程层面。

,部门层面目标“采购环节合规检查合格率95%”,岗位层面目标“销售人员季度合规测试合格”,形成

注3:目标能够用其他方式表述

目标分解体系；

,如：预期的结果、宗旨、运

3)目标的动态性：需结合组织战略、环境变化更新——例如当组织新增“数据业务”时，需补充“数据合

行准则，合规目标或使用其他

规目标(如数据出境合规率100%)";当某类合规风险上升(如反垄断风险)时，需调整目标优先级(如

有类似含义的词(如：终点或

“完成反垄断合规自查2次/年”).

指标),

注4:在合规管理体系中，组织

设定的合规目标与合规方针保

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解析维度“4.4合规管理体系”目的和意图说明具体说明

建立系统性合规治理框架，推动组织实现可持续合规目标。通过建立、实施、保持和持续改进合规管理体系，确保组织合规管理机制与组织战

本条款总体核

略、价值观、目标及合规风险特征深度一致，充分结合组织内外部环境(如业务模式、法律监管环境、社会文化背景等),实现预防、发现和

心目的和意图

响应不合规的全过程闭环管理。同时，将合规管理体系打造为文件化信息载体，使其成为组织履行全部合规义务、提升治理能力、保障战略落

定位

地的核心工具，而非孤立的制度集合。

1)系统性整合合规资源与流程；通过建立包含基本结构、方针、过程和程序的有机框架，打破合规管理的碎片化壁垒，明确各合规过程的输入

(如合规义务清单)、活动(如风险分析》、输出(如风险应对方案)及相互作用关系，实现合规资源(人员、技术、信息)的协同运作，避

免重复建设或管理冲突，提升整体合规管理的协同效率与执行一致性；

2)持续推动组织合规治理能力进化：通过“建立-实施-保持-持续改进”的动态运行机制，促使组织随内外部环境变化(如法规更新、业务扩

张、监管要求调整)定期评审并优化合规管理体系，不断弥补合规管控薄弱环节(如新增业务领域的合规流程缺失),逐步提升组织识别合规

义务、评估合规风险，处置不合规事件的综合能力，适应持续变化的合规环境：

3)强化组织合规行为的战略适配性：确保合规管理体系深度融入组织战略执行过程(如国际化战略配套跨境反贿赂、跨境数据流动合规管控。

核心价值和预

并购重组战略配套目标企业合规风险尽调),避免合规管理成为业务发展的“附加模块”或“障碍”,而是通过对齐组织价值观(如诚信、责

期结果/成效/

任)、目标(如年度无重大合规处罚)和风险偏好，为战略落地规避合规障碍，成为业务目标实现的支撑机制；

收益

4)实现对合规风险的全周期管理；通过体系设计嵌入“预防-发现-响应”三重核心功能——以方针、程序引导“预期合规行为”预防非预期违

规，以监视、监测机制及时发现已发生不合规，以调查、补教流程(如不合规后果挽回、受影响方补偿)响应不合规事件，即使无法完全避免

错误，也能确保对错误作出适当反应，降低合规风险造成的财务损失、声誉损害及监管处罚：

5)奠定合规治理的文化与制度双重基础：以“良好治理、匹配性、诚信、透明、问责制和可持续性”为底层原则，通过制度明确合规职责分配

(如合规团队权限、业务部门合规责任)、问责机制(如违反合规价值观的纪律处分),同时将这些原则转化为组织成员的自觉行为(如合规

培训、价值观宣贯、合規表现纳入绩效考评》,实现“制度约束”与“文化引领”的结合，培育全员参与的合规文化，增强利益相关方(客户

、投资者、监管机构)信任。

3“4.4合规管理体系”条款与其他条款条款逻辑关联关系分析

“4.4合规管理体系”与GB/T35770-2022其他条款条款逻辑关联关系分析表

4.4子条款主题事项关联GB/T35770条款逻辑关联关系分析关联性质说明

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4.4子条款主题事项关联GB/T35770条款逻辑关联关系分析关联性质说明

组织建立合规管理体系前，需先识别内外部环境因素(如业务模式、法律监管环境、

4.1理解组织及其环境社会文化背景等),这些环境信息是体系设计的基础前提，直接决定体系的边界、重信息输入与依据关系

点和适宜性，为体系构建提供核心背景输入。

相关方(如监管机构、客户、员工、社区)的需求和期望(如监管要求、客户对合规

4.2理解相关方的雷要

的要求)是合规管理体系需覆盖的重要内容，体系需确保这些需求被纳入设计和运行信息输入与约束关系

和期望

,避免因忽略相关方需求导致体系失效。

建立、实施、保持和合规管理体系的范围(地理边界、组织单元、业务领域)是体系建立的前置环节，只

4.3确定合规管理体系

持续改进合规管理有明确范围，才能聚焦该范围内的合规义务、风险和过程，确保体系构建不偏离组织前序过程与接口关系

的范围

体系实际需求，是体系与组织业务匹配的关键接口，

合规义务(强制性要求如法律法规、自愿性要求如行业准则)是合规管理体系的核心

4.5合规义务目标对象，体系的所有过程(如风险控制、运行管理)均需围绕“满足合规义务”展核心输入与约束关系

开，未识别或遗漏合规义务将导致体系失去核心价值。

合规风险评估结果(如不合规的可能性及后果)直接决定体系的控制重点——针对高

4.6合规风险评估风险领域需设计更严格的过程和措施，针对低风险领域可优化资源配置，是体系过程决策依据与输入关系

设计和资源投入的核心决策依据。

组织的价值观、战略由最高管理者和治理机构确立，领导层需通过承诺(如分配资源

5.1领导作用和承诺、以身作则)确保合规管理体系与价值观、战略保持一致，避免体系与组织整体方向决策与支持关系

反映组织的价值观、

脱节，同时为体系提供高层支持保障。

目标、战略和合规风

险

合规方针是组织对合规的正式声明，需明确体现组织的价值观(如诚信、责任)和战

5.2合规方针指导与依据关系

略方向(如可持续发展),为合规管理体系提供总体指导框架，体系的所有过程和目

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4.4子条款主题事项关联GB/T35770条款逻辑关联关系分析关联性质说明

标均需与合规方针保持一致。

合规目标是组织目标在合规领域的具体体现(如“年度合规培训覆盖率100%”),合

6.2合规目标及其实现

规管理体系需反映这些目标，并通过策划(明确责任人、时间节点、资源)确保目标目标衔接与支持关系

的策划

落地，实现“体系支撑目标、目标牵引体系”的闭环。

合规管理体系的过程需包含“应对合规风险和机会的措施”——如针对高风险领域设

6.1应对风险和机会的

计审批流程、针对合规机会(如提升合规声誉)设计宣传过程，确保体系过程不仅能流程衔接与支持关系

措施

控制风险，还能挖掘合规价值，实现过程与风险/机会的匹配。

包括所需的过程及

其相互作用

合规管理体系的过程(如合规义务识别过程、风险控制过程)需通过“运行策划和控

8.1运行的策划和控制制”落地——如明确运行准则、控制外包过程风险、应对运行变更，是体系从“设计流程执行与衔接关系

”转向“执行”的关键环节，确保过程有效运转。

合规管理体系的核心要素(如合规方针、风险评估报告、运行程序、岗位职责)需形

合规管理体系宜作

7.5文件化信息成文件化信息，确保体系的可追溯性、可验证性和一致性，避免因信息模糊导致执行支持与记录关系

为文件化信息提供

偏差，7.5条款为体系文件化提供具体要求(如文件控制、版本管理)。

持续改进需以“了解体系现状”为前提，通过监视(如合规绩效指标跟踪)、测量(

9.1监视，测量、分析

如不合规发生率统计)、分析(如风险趋势分析)获取体系运行数据，这些数据是识信息输入与反馈关系

和评价

别改进点(如过程漏洞、目标未达成原因)的直接输入。

持续改进合规管理

内部审核通过系统、独立的评价，验证合规管理体系是否符合标准要求及组织自身要

体系审核评价与改进输入

9.2内部审核求，识别体系的不符合项(如过程未执行、控制失效),审核结果为体系改进提供具

关系

体、可落地的改进方向(如优化程序、加强培训).

9.3管理评审最高管理者和治理机构通过管理评审，从战略层面评价体系的适宜性、充分性和有效战略评审与决策输入

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4.4子条款主题事项关联GB/T35770条款逻辑关联关系分析关联性质说明

性(如体系是否适应环境变化、资源是否充足),评审结论(如调整合规目标、优化关系

体系结构)直接指导体系的整体改进，是体系持续改进的高层决策环节。

10.1条款明确要求组织“持续改进合规管理体系的适宜性、充分性和有效性”,是4.4

10.1持续改进“持续改进体系”的直接落地条款，两者共同构成合规管理体系PDCA循环(策划-执PDCA循环关系

行-检查-改进)中的“改进(A)”环节，确保体系随内外部变化动态优化。

当体系运行中出现不符合(如违反合规义务、过程未执行》时，需通过10.2条款的纠

10.2不符合与纠正措

正措施(如分析根本原因、制定整改方案、验证效果)消除问题，避免再次发生，这纠正改进与衔接关系

施

些纠正措施是体系“局部改进”的重要形式，支撑整体持续改进目标。

4“4.4合规管理体系”条款核心涵义解析(理解要点解读);

“4.4合规管理体系”条款核心涵义解析表

条款内容释义概述子条款原文子条款核心涵义解析(理解要点详细解读)

1)本条款从“强制性要求”角度，明确组织在合规管理体系建设中的核心义务一—必须以本标准为依据，完

成从“体系搭建”到“持续优化”的全生命周期管理：

总体要求：组织需依-“建立”:指从零到一构建体系框架(含结构、方针、程序等);

组织根据本文件的要求，

据标准系统性构建、-“实施”:指将体系落地到日常运营，确保各环节按要求执行：

应建立、实施、保持和持

运行、维护并优化合-“保持”:指维持体系的有效运行状态，避免形式化；

续改进合规管理体系，包

规管理体系，明确体-“持续改进”:指基于绩效评价结果迭代优化体系，提升合规管理能力。

括所需的过程及其相互

系的过程构成与文件2)“包括所需的过程及其相互作用”是核心要点：“所需的过程”涵盖合规义务识别(4.5)、合规风险评

作用。

化要求估(4.6)、运行控制(8章)、绩效评价(9章)、改进(10章)等全流程，覆盖合规管理的“识别-评估-

控制一评价一改进”闭环；“相互作用”强调各过程间的协同衔接，例如合规风险评估结果需指导运行控制措

施的制定，绩效评价结果需为持续改进提供依据，避免过程孤立运行导致体系失效；

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条款内容释义概述子条款原文子条款核心涵义解析(理解要点详细解读)

3)合规管理体系本质是“基本结构、方针、过程和程序的有机组合”,其核心目的是“实现预期合规结果，

并预防、发现和响应不合规”。组织在落实本条款时，需避免仅搭建制度框架而忽视过程协同，同时根据附

录A要求，合规管理体系宜以文件化信息形式呈现(如管理手册、程序文件等),确保体系的可操作性、可

追溯性，为各过程的有效衔接提供依据。

本条款聚焦合规管理体系的“适配性”与“内生性”,核心是避免体系“一刀切”,要求其与组织实际深度

绑定，

1)“反映组织的价值观、目标、战略”意味着体系需嵌入组织核心属性：

-“价值观”层面，需将组织倡导的道德准则(如诚信、责任、透明)融入体系(如合规方针需体现价值观

导向);

-“目标与战略”层面，需确保合规管理服务于组织长远发展(如若组织战略为“国际化布局”,体系需重

点覆盖跨境合规义务，如数据出境、海外反贿赂等);

体系特性要求：合规-“合规风险”层面，需针对4.6识别的固有风险与剩余风险，设计差异化控制措施(如高风险领域需强化

合规管理体系应反映组

管理体系需与组织自运行监控，低风险领域可简化控制流程)。

织的价值观、日标、战略

身属性、战略及环境2)“结合组织环境(见4.1)”需具体关联4.1中定义的内外部因素：内部因素包括组织的业务模式(如生产

和合规风险，并且应结合

深度适配，具备个性型企业需恻重环保、安全生产合规，互联网企业需侧重数据合规)、内部结构(如集团型企业需构建“集团

组织环境(见4.1).

化与实用性-子公司”分级合规体系)、合规文化(如初创企业需侧重合规意识培育，成熟企业需侧重体系优化);外

部因素包括法律监管环境(如行业监管政策、地方性法规)、经济状况、社会文化背景等，确保体系不脱离

组织运营实际场景，避免“悬浮式”管理：

3)合规管理体系“包含诸多要素”:部分要素用于“满足预期合规行为”(如合规培训、沟通机制)、部分

用于“防止非预期不合规行为”(如权限分离、审批控制》、部分用于“监视合规绩效或预警不合规”(如

合规指标监测、异常事件预警);同时明确“体系无法完全避免错误，但需有相应过程对错误进行补救”(

如不合规调查、纠正措施),因此姐织在设计体系时，需兼颐“预防”与“补救”功能，既通过过程设计降

低不合规概率，也通过补救机制减少不合规影响，最终实现体系与组织特性的深度融合。

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5实施“4.4合规管理体系”应开展的核心活动要求；

实施“4.4合规管理体系”应开展的核心活动要求说明表

4.4子条款核心活动需采用的

需开展的核心活动核心活动具体实施要点及要求说明需特别注意事项

主题事项工具/技术/方法

-明确体系建设的-目标与范围：基于组织规模、行业特性、合规风险等级设

-避免照搬通用模板，需结合

目标与范围；定，覆盖地理边界、组织单元及业务领域，需形成成文信息；合规风险评估工具(

组织实际(如高风险行业强化

识别组织环境(-环境与义务；依据4.1条款识别内外部因素(如法规更新、如风险矩阵、FVEA);

控制流程，小型姐织简化体系

4.1)与合规义务(业务模式),结合4.5条款全面梳理强制性(法律法规)与自-SWOT分析法(用于组

结构);

4.5);愿性(行业准则)合规义务；织环境分析);

合规义务识别需全面，尤其

一建立合规方针与-方针与目标：合规方针需体现组织价值观、战略方向及“-PDCA循环模型(指导

关注行业特殊法规(如金融行

合规目标；预防-发现-响应”合规功能，合规目标需分解至组织、部体系全生命周期管理);

业反洗钱、数据行业个人信息

建立合规一规划体系结构、职门、岗位层级，确保可测量、可核查：一职责矩阵(

保护):

管理体系责分配及所需过程-体系设计：明确合规管理组织架构(如合规团队、业务部RACI/RASCI,明确跨部

-过程设计需避免孤立，确保

与相互作用；门合规职责),通过过程关联图识别“合规义务识别-风险评门合规职责);

“风险评估结果”作为“控制

-制定关键过程、程估-控制设计-绩效监视”等过程的输入输出与接口；流程图绘制工具(绘

措施设计”的输入，“培训效

序及文件化信息框-文件化框架：规划管理手册、程序文件、记录表单等层级，制过程关联图);

果”通过“绩效监视”验证；

架；确保覆盖体系核心要素(方针、风险报告、运行程序);文件化信息分级模板

-文件化信息需兼顾可操作性

一确立体系底层原-底层原则：将“良好治理、匹配性、诚信、透明、问责制、(管理手册、程序文件

与简洁性，避免过度文档化导

则(良好治理、匹配可持续性”融入体系设计，如透明原则体现为合规信息公开模板)。

致执行困难。

性、诚信等)。机制，问责制体现为违规处分流程。

配置资源(人力、-资源配置：配备专业合规人员(如首席合规官、专职合规培训课程设计工具(资源配置需与合规风险等级

技术、财务)及人员岗),配置合规技术工具(如合规管理系统、风险监控平台)如PPT,E-learning平匹配，高风险领域优先投入(

实施合规

能力建设；,编制合规专项预算；台);如跨境业务配置跨境合规资源

管理体系

一传插合规方针、价-能力建设：基于岗位合规需求开展培训(如高管合规领导合规文化评估问卷();

值观及合规文化；力、一线员工合规操作),评估人员合规能力(如通过考试、