（新版！）GB∕T 35770-2022《 合规管理体系 要求及使用指南》之10：“5领导作用-5.1.3合规治理”专业深度解读和应用指导材料（2025D0）

GB/T35770-2022《合规管理体系要求及使用指南》之10:

“5领导作用-5.1.3合规治理”专业深度解读和应用指导材料(编制-2025D0)

5领导作用GB/T35770-2022《合规管理体系要求及使用指南》

5.1领导作用和承诺

5.1.3合规治理

治理机构和最高管理者应确保下列原则得到实施：

—合娩团队应能直接接触治理机构；

——合规团队的独立性；

—合规团队具有适当的权限和能力。

注1:直接接触包括：向治理机构的直接汇报线、定期提交报告以及参加其会改。

注2:独立性是指合规团队的运行不受任何不当干抚和/或压力。

1“5.1.3合规治理”术语、定义与涵义解读

“5.1.3合规治理”核心术语、定义与涵义解读表

术语定义涵义解读

对组织的活动、治理、方1)“对组织的活动、治理、方针负有最终职责和权限”。这是治理机构在合规治理中的核心职责维度，具体包括：

针负有最终职责和权限-“活动”:监督组织全业务流程是否符合法律法规、监管要求及内部合规制度，确保运营行为不偏离合规轨道；

的一个人或一组人，最高-“治理”:主导组织合规治理架构设计，确保合规管理体系与组织整体治理结构深度融合，将合规要求嵌入战略决

管理者向其汇报并对其策、业务管理等核心环节：

负责。-“方针”;审核并批准组织合规方针，确保方针与组织战略目标一致，同时监督方针在组织各层级的有效传达与执

治理机构注1:并非所有组织都会行，定期评审方针适用性。

有独立于最高管理者的2)“最高管理者向其汇报并对其负责”:明确治理机构是组织合规治理的最终责任主体，最高管理者需按规定频次(

治理机构。如季度、年度)向治理机构报告合规管理体系运行状况(含绩效数据》、重大合规风险识别与处置情况、合规文化建

注2:治理机构可包括董设进展等，接受治理机构的监督、质询与问责，形成“执行一汇报一监督一改进”的闭环管理机制；

事会、董事会委员会、监3)注1:并非所有组织都会有独立于最高管理者的治理机构：体现标准的灵活性，组织可根据规模、法律形态调整治

事会或受托人等。理机构设置：小型组织可由最高管理者兼任治理职责，但需通过制度明确其合规治理权限与责任边界，避免权力集中

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术语定义涵义解读

导致监督缺失：大中型组织及国有企业、上市公司等需设立独立于最高管理者的治理机构(如董事会、监事会),实

现权力制衡与专业监督：

4)注2:治理机构可包括董事会、董事会委贤会、监事会或受托人等：明确不同类型组织的治理机构形式选择依据：

股份制公司宜设立董事会，并可下设合规委员会专项负责合规治理；国有企业需设立监事会，强化合规监督职能；非

营利组织可设立受托人委员会，确保合规管理符合公共责任要求；集团型企业可在总部及子公司分层设立治理机构，

实现合规治理全覆盖；

5)在“5.1.3合规治理”条款中的特定涵义：治理机构是确保“合规团队直接接触、独立性、适当权限与能力”三大

原则落地的最终保障主体，需通过制度化安排(如修订公司章程、制定合规治理细则)明确与合规团队的互动机制，

定期评审合规治理有效性，推动合规管理体系持续优化。

1)“在最高层指挥和控制组织”:强调最高管理者在组织合规治理中的核心统筹地位，是合规战略落地、资源调配、

在最高层指挥和控制组跨部门协同的最终决策者，需将合规目标纳入组织整体战略，推动合规要求融入业务管理全流程；

织的一个人或一组人，2)“有权在世织内部授权和提供资源”;这是保障合规团队履行职责的基础条件，最高管理者需通过正式制度明确合

注1:最高管理者有权在规团队的职责边界、工作权限，并提供充足资源支持，包括人力资源(如配备专职合规人员、外聘合规顾问)、财务

姐织内部授权和提供资资源(如合规培训、合规技术工具采购预算)、技术资源(如合规管理信息系统建设),确保合规团队具备履职的物

源。质与技术保障；

最高管理者

注2:若管理体系范围仅3)“管理体系范围仅覆盖组织的某个组成部分”:体现标准的适用性，适用于组织内部分支机构、业务单元或子公司

覆盖组织的某个组成部单独实施合规管理体系的场景。例如：集团下属子公司可由其总经理担任“最高管理者”,负责子公司范围内的合规

分，最高管理者指指挥和治理决策、资源调配与团队管理，确保合规管理体系与子公司业务特点匹配；

控制该部分的一个人或4)在“5.1.3合规治理”条款中的特定涵义；最高管理者是连接治理机构与合规团队的关键桥梁，雷牵头落实治理机

一组人。构的合规要求，推动建立合规团队与治理机构的直接接触机制，保障合规团队的独立性，赋予其与职责匹配的权限，

同时监督合规团队能力建设，确保组织合规治理目标层层分解、有效落地。

对合规管理体系运行负1)“对合规管理体系运行负有职责、享有权限”:合规团队是合规管理体系的核心执行主体，其职责涵盖合规制度制

合规团队有职责，享有权限的一个定与更新、合规风险识别与评估、合规培训与宣导、合规审查与监督、违规事件调查与处置等；权限包括参与组织重

人或一组人。大决策(如投资、并购)的合规审查、独立开展合规检查、向治理机构直接汇报合规风险、指导其他部门及员工执行

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术语定义涵义解读

注：最好指定一人负责合合规要求，相关部门需配合其工作，不得设置障碍；

规管理体系的监督。2)“最好指定一人负责合规管理体系的监督”:强调合规团队需有明确的负责人(如首席合规官、合规部门负责人)

,该负责人承担合规管理体系运行的统筹协调、监督评审职责，确保合规工作系统化、规范化推进，避免职责分散导

致的管理漏洞。

3)在“5.1.3合规治理”条款中的特定涵义：合规团队是合规治理原则的直接承载者，需同时满足“直接接触治理机

构”“保持独立性”“具备适当权限与能力”三大要求，既是治理机构合规决策的执行主体，也是组织内部合规信息

的传递中枢，需通过专业履职确保组织合规风险可控、合规目标实现。

1)“无需不当层版干预的沟通与汇报机制”:核心是保障合规信息传递的真实性、完整性与时效性，避免因中间层级

过滤、修改导致信息失真，确保治理机构获取的合规信息能准确反映组织实际合规状况，为决策提供可靠依据：

2)“包括向治理机构的直接汇报线”:需在组织架构中明确合规团队与治理机构的直接汇报路径，例如：合规团队负

合规团队与治理机构之

责人直接向董事会主席、董事会合规委员会主席或监事会主席汇报，汇报路径需以制度形式(如《合规管理办法》)

问建立的无需不当层级

固化，避免因人员变动导致汇报关系中断；

干预的沟通与汇报机制，

3)“定期提交合规报告”;报告类型包括定期报告(季度合规绩效报告、年度合规管理体系评审报告)与专项报告(

包括向治理机构的直接

重大合规风险报告、违规事件处置报告),报告内容需涵盖合规目标达成情况、风险识别与应对数据、制度执行偏差

汇报线、定期提交合规报

直接接触、改进措施建议等，必要时需附第三方审核或鉴证意见；

告以及参加治理机构相

4)“参加治理机构相关会议”:合规团队负责人需作为固定参会人员，参加治理机构召开的合规专题会议、战略决策

关会议，必要时可绕过组

会议等，有权在会议中就合规风险、合规要求发表独立意见，参与合规相关决策的讨论与表决：

织中的其他层级，直接与

5)“必要时可绕过组织中的其他层级”:属于应急沟通机制，适用于重大合规风险(如系统性违规隐患)、紧急违规

治理机构中最有权采取

事件(如突发监管调查)等场景，合规团队可直接联系治理机构中具备最终决策权的人员(如董事长、合规委员会主

合规决策的人员沟通，

席),确保快速响应、及时处置，避免延误最佳应对时机；

6)在“5.1.3合规治理”条款中的特定涵义；“直接接触”是治理机构有效履行合规监督职责的制度保障，通过建立

无干预的沟通渠道，确保治理机构能实时掌握组织合规动态，及时纠正合规管理偏差，推动合规治理机制持续完善。

独立性合规团队在履行合规管1)“运行不受任何不当干扰、压力或垂直管理者的干涉”:确保合规团队履职的客观性与公正性，具体包括：不受业

理职责过程中，其运行不务部门“业续优先”压力影响而放宽合规标准：不受垂直管理者(如分管业务的高管)干预而终止合规检查：不受组

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术语定义涵义解读

有赋予其与职责匹配的权力，才能确保合规管理贯穿组织运营全流程，有效防范合规风险，推动合规治理目标落地。

1)“应用知识和技能”:能力的核心是知识与技能的综合运用，合规团队成员需具备的知识包括法律法规(如组织所

属行业监管法规、数据安全法、反贿赂法)、合规管理体系标准(如1GB/T35770-2022)、组织业务知识(如核心业

务流程、商业模式);需具备的技能包括合规风险评估(如使用FIEA、HAZOP等工具)、合规审查(如合同合规审查、

决策合规论证)、合规调查(如违规线索核实、证据收集)、跨部门沟通协调等，确保能应对复杂合规场景；

2)“实现预期合规结果”:能力的最终目标是达成组织设定的合规管理结果，包括降低合规风险发生率(如违规事件

数量同比下降)、提升合规意识(如员工合规培训覆盖率100%)、确保合规管理体系有效运行(如内部审核通过率100%

应用知识和技能实现预

能力)等，能力水平需以结果为导向进行评估：

期合规结果的本领。

3)“本领”:能力具有持续性与发展性，需通过定期培训(如年度合规专业培训、监管政策解读培训),实践锻炼(

如参与重大合规项目、违规事件处置)、外部认证(如企业合规师职业技能认证、法律职业资格)持续提升。以适应

外部监管环境变化(如新规出台)、组织业务拓展(如跨境经营)带来的合规新要求；

4)在“5.1.3合规治理”条款中的特定涵义：能力是合规团队履行职责的基础支撑，只有具备与职责匹配的能力，才

能确保“直接接触”“独立性”“适当权限”发挥实际作用，有效识别、评估与处置合规风险，为治理机构提供专业

合规建议，推动组织合规治理水平持续提升。

2“5.1.3合规治理”目的和意图解析

“5.1.3合规治理”目的和意图说明表

解析维度“5.1.3合规治理”目的和意图说明

本条款总体通过建立制度化、结构化的治理机制，保障“合规团队直接接触治理机构、独立性、适当权限与能力”三大核心原则落地，确保合规职能在组织

核心目的和中具有战略级结构性地位和独立运行能力，支持合规管理体系与组织整体治理结构深度融合，提升合规管理体系的战略性、系统性和实效性，最

意图定位终保障组织在复杂内外部环境下持续合规运营，实现合规与业务的协同发展。

核心价值和1)提升治理机构对合规事务的掌控力和决策效率：确保治理机构通过“直接汇报线、定期提交报告、参加会议”等机制，获取未经过滤、真实全

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解析维度“5.1.3合规治理”目的和意图说明

预期结果/面的合规信息(含合规绩效数据、重大合规风险识别与处置情况、合规文化建设进展等),形成“执行-汇报-监督-改进”的合规治理闭环管理

成效/收益机制，强化其对合规风险的实时监督与快速响应能力，支撑治理机构高效开展合规方针评审、重大合规风险处置等核心决策，避免因信息滞后或

失真导致的治理失效，提升合规决策的科学性与时效性：

2)强化合規职能的独立性和权威性：保障合规团队在组织中的中立地位，明确其运行不受管理层、业务部门的不当干扰或业绩压力影响，具体体

现为合规团队组织隶属关系《如直接隶属于董事会或最高管理者，不隶属于任何业务部门)、薪酬考核机制(以合规管理绩效，如风险识别率、

制度执行率为主，不与业务部门业绩挂钩)与业务部门完全隔离，确保合规团队可自主开展合规检查、风险评估，提交的合规报告内容不被随意

否决或修改，保障合规判断的客观性与合规建议的权威性，避免“合规为短期业务目标让路”的短视行为，夯实合规管理体系的公信力；

3)赋予合规团队充分的权限与资源保障：通过制度性赋权与资源配置，确保合规团队具备履行职责的实质影响力与物质基础：权限覆盖合规审查

(参与投资、并购、重大合同签署等重大决策的合规论证，未通过合规审查的事项不得推进)、风险处置(对识别的合规风险提出暂停违规业务

、整改违规流程等建议，并监督处置措施执行)、指导培训(指导业务部门制定合规操作细则、组织全员合规培训》、信息报告(直接向治理机

构/最高管理者汇报合规风险与违规事件)等核心领域：资源保障雷涵盖人力资源(配备专职合规人员、外聘合规顾问)、财务资源(合规培训、

合规技术工具采购预算)、技术资源(合规管理信息系统建设),确保合规团队具备履职的物质与技术基础，推动合规职能从“边缘辅助”转变

为“核心管控”;

4)建立合规与治理的双向反馈机制：建立治理机构与合规团队之间高效、无壁垒的沟通桥梁，包括常态化沟通(合规团队负责人固定参加治理机

构合规专题会议、战略决策会议，有权就合规风险、合规要求发表独立意见，参与合规相关决策的讨论与表决》与应急沟通(重大合规风险、突

发监管调查等紧急场景下，合规团队可绕过中间层级，直接联系治理机构中具备最终决策权的人员，如董事长、合规委员会主席》两种路径：同

时合规团队需向治理机构反馈合规决策的执行进度与效果，实现“治理决策-合规执行-效果反馈-决策优化”的双向闭环，确保治理意图精准传

递至合规实践，合规问题及时升级至治理层面解决：

5)推动组织整体合规文化的制度化落地：通过治理层面的顶层设计，将合规理念从“部门要求”上升为“组织战略与核心价值观”:一方面依托

治理机构与最高管理者的示范引领(如公开传递对不廉洁行为零容忍的立场、带头践行合规要求、向利益相关方公开合规承诺),另一方面将合

规表现与部门绩效考核、员工薪酬调整、职务晋升直接挂钩，推动全员形成“合规是责任而非负担”的认知：同时将合规要求嵌入战略规划、业

务审批、绩效考核等核心运营环节，使合规文化与组织治理、业务管理深度绑定，最终形成“自上而下推动、自下而上践行”的全员合规生态，

提升组织的合规韧性与可持续发展能力。

3“5.1.3合规治理”条款与其他条款条款逻辑关联关系分析

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“5.1.3合规治理”与GB/T35770-2022其他条款条款逻辑关联关系分析表

5.1.3子条款

关联GB/T35770条款逻辑关联关系分析关联性质说明

主题事项

5.1.1明确治理机构和最高管理者雷通过领导承诺。确保合规团队能直接接触治理机构(如建立

5.1.1治理机构和最领导承诺与制度保

直接汇报线、允许参加治理机构会议、定期提交合规报告),这是实现合规治理监督职能的核

高管理者障关系

心前提，为合规团队向治理机构传递合规风险、不合规事件等关键信息提供制度保障。

5.3.1规定治理机构需监督最高管理者运行合规管理体系，且最高管理者需在组织内分配合规职

5.3.1治理机构和最责与权限；合规团队直接接触治理机构是治理机构履行监督职责的必要途径，可确保治理机构职责分配与监督支

高管理者绕开中间层级获取合规管理体系运行的真实信息(如合规风险评估结果、内部审核问题),避撑关系

合規团队应能

免信息失真。

直接接触治理

机构

9.3.2将“合规团队的独立性”“合规治理原则的实施情况”列为管理评审输入的核心内容，而

9.3.2管理评审输入合规团队与治理机构的接触机制有效性(如汇报频率、会议参与度)是评估合规治理实施情况信息输入关系

的关键数据，需作为管理评审输入的基础信息，为评审提供依据。

9.3.3要求管理评审结果包含合规管理体系的改进机会，其中需重点评估合规团队与治理机构接

评审反馈与改进衔

9.3.3管理评审结果触机制的合理性(如是否存在接触延迟、信息传递不完整):若接触机制存在缺陷，需在评审

接关系

结果中明确改进措施(如优化汇报流程、增加会议参与频次),形成闭环管理。

5.1.1要求治理机构和最高管理者“确保合规团队的独立性”,明确合规团队运行不受任何不当

5.1.1治理机构和最领导决策与独立性

干扰和/或压力(如禁止业务部门干预合规审核、限制对合规报告的修改权限),这是合规团队

高管理者保障关系

保持独立性的顶层决策保障，避免因层级干预导致合规监督失效。

合规团队的独

立性

5.3.2明确合规团队负责监督合规义务在组织内的分配与履行、监视合规绩效：其独立性(如不

职能履行与独立性

5.3.2合规团队参与可能产生合规风险的业务活动、薪酬与业务部门脱钩)是确保监督职能客观公正的前提，

支撑关系

可避免因利益冲突导致对不合规行为的包庇或隐瞒。

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5.1.3子条款

关联GB/T35770条款逻辑关联关系分析关联性质说明

主题事项

8.4要求对涉嫌或实际不合规情形的调查“由具备相应能力的人员独立进行，且避免利益冲突”

流程执行与独立性

8.4调查过程;合规团队的独立性使其成为执行调查工作的适宜主体，可确保调查过程不受业务部门干扰、

匹配关系

调查结论客观真实，与合规团队独立性原则直接衔接。

9.3.2明确管理评审输入需包含“合规团队的独立性”相关信息(如是否存在不当干扰记录、独

9.3.2管理评审输入立性保障措施的执行情况),这些信息是治理机构和最高管理者评估合规治理有效性的核心依信息输入关系

据，需通过合规团队反馈或日常监视获取。

5.3.2明确合规团队的职责(如推进合规义务识别、编制合规风险评估文件、确立合规报告制度

职责与权限/能力

5.3.2合规团队),履行这些职责雷具备相应权限(如查阅组织内外部合规文件、问询各业务部门合规执行情

匹配关系

况)和能力(如法律法规解读能力、风险分析技能),是权限与能力要求的直接来源。

合规团队具有7.1要求组织为建立、实施、维护和改进合规管理体系提供所需资源，包括人力资源(如配备合

资源保障与权限/

适当的权限和7.1资源规专业人才)、技术资源(如合规管理信息系统)、财务资源(如合规培训经费);这些资源

能力支撑关系

能力是合规团队获得适当权限(如系统操作权限)和能力(如通过培训提升专业技能)的物质保障。

7.2.1要求组织“确定在其控制下工作、影响合规绩效的人员所需的能力”,合规团队属于此类

能力要求与保障关

7.2.1能力(总则)人员；组织需通过教育(如法律专业背景)、培训(如合规风险评估方法培训)或经验(如过

系

往合规管理经历)确保合规团队具备履行职责的能力，直接支撑合规团队的能力要求。

4.4要求合规管理体系“反映组织的价值观、目标、战略和合规风险”,而合规治理原则(合规

体系框架与治理原

4.4合规管理体系团队直接接触治理机构、独立性、适当权限和能力)是合规管理体系设计的核心框架：只有将

合规治理原则则整合关系

这些原则融入体系，才能确保体系运行符合治理要求，避免体系与组织治理脱节。

的实施(整体)

5.2合规方针5.2明确合规方针需“根据5.1.3支持合规治理原则”,合规方针作为组织合规的纲领性文件，方针指引与治理原

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5.1.3子条款

关联GB/T35770条款逻辑关联关系分析关联性质说明

主题事项

雷将合规治理原则(如“合规团队可直接向治理机构汇报”“禁止干预合规团队工作”)纳入则落地关系

其中，为全体人员理解合规治理要求提供方向指引，确保合规治理原则在组织内统一认知。

9.3要求治理机构和最高管理者定期评审合规管理体系，其中需重点评估合规治理原则(接触机

制、独立性、权限能力)的实施有效性(如接触机制是否顺畅、权限是否满足履职需求);若

9.3管理评审评审监督与治理原

存在实施偏差，需通过管理评审制定改进措施(如补充合规团队权限、加强独立性保障),推则改进关系

动合规治理持续优化。

4“5.1.3合规治理”条款核心涵义解析(理解要点解读);

“5.1.3合规治理”条款核心涵义解析表

子条款原文子条款核心涵义解析(理解要点详细解读)

本条款内容总体概述：本条款是“领导作用”的核心，明确治理机构与最高管理者作为合规治理最终责任主体与第一负责人的职责，

5.1.3合规治理强制要求落实“合规团队直接接触治理机构、保持独立性、具备适当权限与能力”三大原则。应细化原则落地的“计划性、系统性与

资源保障性”,如直接接触的应急机制、独立性的组织冲突规避、权限的刚性保障及资源配置要求，共同建立“顶层决策-中层执行-

底层监督”的合规治理闭环，适用于各类规模组织，确保合规管理体系融入组织治理核心。

1)责任主体定位：明确治理机构(如董事会、监事会)是合规治理最终责任主体，最高管理者(如CEO)是第一负责人，二者需共同通

过制度化安拌(如修订公司章程、制定《合规治理细则》)落实原则，而非单一主体负责；

“治理机构和最高管

2)责任实施要求：“确保实施”不仅是形式审批，更需治理机构在战略审批中纳入合规考量，最高管理者在组织架构设计、资源调配

理者应确保下列原则

中优先保障合规团队履职条件。体现“合规与战略融合”的顶层设计；

得到实施”

3)与治理的关联性；需与组织整体治理结构匹配，如大中型组织需设立独立合规委员会，小型组织可由最高管理者兼任治理职责，但

需明确合规治理权限边界。

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子条款原文子条款核心涵义解析(理解要点详组解读)

1)接触机制核心目的：建立“无过滤”信息渠道，确保治理机构获取真实、完整的合规信息(如重大风险识别结果、违规处置进展),

避免中间层级信息偏差；

“合规团队应能直接2)“直接接触”的具体形态：

接触治理机构”直接汇报线：需以制度(如《合规管理办法》)固化合规团队负责人(如首席合规官)向治理机构(如董事会主席)的汇报路径，

注1;直接接触包括：不受人员变动影响；

向治理机构的直接汇定期报告：包括季度绩效报告、年度体系评审报告，内容需含目标达成、风险应对有效性，必要时附第三方审核意见；

报线、定期提交报告以-会议参与；合规团队负责人为固定参会人员，有权在合规专题会、战略会发表独立意见；

及参加其会议3)实践延伸：除注1外，直接接触还包括“必要时绕过其他层级”的应急沟通机制(适用于重大合规风险、紧急监管调查),且需体现

“计划性与系统性”,如设定季度汇报会、月度风险快报，示例中明确合规团队可直接向首席执行官报告、间接向审核委员会或董事

会报告，实现多层级接触覆盖。

1)独立性核心边界：“不受不当干扰”包括：不因业务部门“业绩优先”放宽合规标准、不受垂直管理者干预终止合规检查、不隐瞒

利益关联方合规风险；

“合规团队的独立性”2)独立性保障维度；

注2:独立性是指合规-组织隶属：合规团队直接隶属于治理机构或最高管理者，不隶属于任何业务部门，避免行政隶属导致利益绑定；

团队的运行不受任何一薪酬考核：考核指标以“合规管理绩效”(如风险识别率、制度执行率)为主，不与业务业绩(销售额、利润)挂钩；

不当干扰和/或压力-组织冲突规避：职能设置独立于业务流程，不得参与可能产生利益冲突的业务活动(如兼任采购负责人),确保“不与组织结构或

其他要件冲突”;

3)独立性本质意义：是合规判断客观公正的前提，使合规团队成为“中立监督者”,维护合规体系权威性。

1)“适当的权限”核心涵义：

a)权限范围与职责全面匹配，具体包括；

“合规团队具有适当-合规审查权：参与重大决策、制度制定的合规审查，未通过审查的事项不得推进；

的权限和能力”-风险处置权：提出风险处置建议并监督执行；

-指导培训权：指导业务部门制定操作细则、组织全员培训；

-信息报告权：直接向治理机构报告风险，要求补充信息等。

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子条款原文子条款核心涵义解析(理解要点详组解读)

b)权限刚性保障：合规团队“不是能被上级否决或修改报告的初级部门”,上级对报告的异议需通过正式程序(如合规委员会审议)

提出证据调整，且需具备“发言权”,在决策中对不合规事项可提出“否决建议权”并记录在案：

2)“适当的能力”核心涵义：

一能力构成：包括法律法规解读、合规风险评估、违规调查等知识与技能，雷通过培训(如企业合规师职业技能培训持续提升；

能力目标导向；以“实现预期合规结果”为核心，如降低违规率、提升培训覆盖率100%;

3)资源保障；需配备“足够的资源”,包括人力资源(专职合规人员、外聘顾问)、财务资源(培训、审核预算)、技术资源(合规

管理信息系统、风险监测工具),确保合规体系全面有效运行。

5实施“5.1.3合规治理”应开展的核心活动要求；

实施“5.1.3合规治理”应开展的核心活动要求说明表

子条款主所需开展的核需采用的工具/技术

核心活动具体实施要点及要求说明需特别注意事项

题事项心活动/方法

1)结构化接触机制建设：1)接触机制文件：《1)汇报内容需真实、完

-以制度(如《合规管理办法》)固化合规团队负责人(如首席合规官)向治合规团队与治理机整，包含合规绩效数据

理机构(如董事会主席、合规委员会主席)的直接汇报路径，不受人员变动影构接触管理细则》;、重大合规风险识别与

响；2)报告模板：《合规处置情况、合规文化建

合规团队1)建立结构化一明确接触频率，常规场景下按季度提交合规绩效报告、年度提交合规管理体团队季度绩效报告设进展，避免中间层级

应能直接直接接触机制系评审报告，重大场景(如突发监管调查、系统性违规隐患)需24小时内启动模板》《重大合规风过滤或修改：

接触治理2)明确接触场紧急汇报；险专项报告模板》《2)紧急接触后需在3个

机构景与形式规范-将合规团队负责人纳入治理机构合规专题会议、战略决策会议的固定参会名年度合规管理体系工作日内补充书面记

单，允许其就合规事项发表独立意见并参与表决；评审报告模板》;录，确保过程可迫溯；

2)按触场景与形式规范；3)流程工具；合规汇3)治理机构需指定专

定期报告需涵盖合规目标达成情况、风险识别与应对数据、制度执行偏差、报路径流程图、会议人对接合规团队，避免

改进措施建议，必要时附第三方审核/鉴证意见；签到表、紧急汇报审接触渠道因人员变动

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子条款主所需开展的核需采用的工具/技术

核心活动具体实施要点及要求说明需特别注意事项

题事项心活动/方法

-紧急接触需明确触发条件(如重大合规风险、违规事件),合规团队可直接批单；中断；

联系治理机构中具备最终决策权的人员(如董事长、合规委员会主席),避免4)记录工具：接触事4)禁止以“商业秘密”

延误应对时机：项记录表(含汇报内为由拒绝合规团队向