（新版！）GB∕T 35770-2022《 合规管理体系 要求及使用指南》之12：“5.3 岗位、职责和权限-5.3.1治理机构和最高管理者”专业深度解读和应用指导材料

GB/T35770-2022《合规管理体系要求及使用指南》之12:

“5.3岗位、职责和权限-5.3.1治理机构和最高管理者”专业深度解读和应用指导材料(编制-2025D0)

5领导作用GB/T35770-2022《合规管理体系要求及使用指南》

5.3岗位、职责和权限

5.3.1治理机构和最高管理者

治理机构和最离管理者应确保在组织内分配并沟通相关岗位的职责和权限。

治理机构和最离管理者应分配职责和权限，以便：

a)确保合规管理体系符合本文件的要求；

b)获得合规管理体系绩效的报告。

治理机构应：

——确保根据合规目标的实现情况对最高管理者进行街量；

——对最高管理者运行合规管理体系的情况进行监督。

最高管理者应；

—为建立、制定、实施、评价、保持和改进合婉管理体系配置足够且适当的资源；

——确保建立及时有效的合规蜻效报告制度；

一—确保战略和适行目标与合规又务相协网；

——确立和维护问责机制，包括纪律处分和结果；

——确保合规绩效与人员绩效考核挂钩

1“5.3.1治理机构和最高管理者”术语、定义与涵义解读

“5.3.1治理机构和最高管理者”核心术语、定义与涵义解读表

术语定义涵义解读

对组织的活动、治理、方1)“对组织的活动、治理、方针负有最终职责和权限”:在合规管理语境中，“最终职责”意味着治理机构对

针负有最终职责和权限

治理机构合规方针制定、合规管理体系顶层设计的合法性与有效性承担最终责任，任何合规风险导致的重大后果需由其

的一个人或一组人，最高追溯问责；“最终权限”包括审批合规目标、审议合规绩效报告、否决与合规义务冲突的战略决策、罢免合规

管理者向其汇报并对其履职不力的最高管理者等核心权力，是组织合规治理的最高决策层：

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术语定义涵义解读

负责。2)“最高管理者向其汇报并对其负责”:明确治理机构与最高管理者的权责关系，最高管理者需定期(如季度、

注1:并不是所有的企业。年度)向治理机构提交合规管理体系运行报告，包括合规目标实现情况、违规事件处置结果、资源配置使用情

尤其是小型企业，都会有况等，治理机构基于报告评估最高管理者合规履职成效，未达预期时可要求其整改：

一个独立于最高管理者3)注1“小型全业可能无独立治理机构”;考虑到组织规模差异，小型企业若未设立独立治理机构(如董事会)

的治理机构。,则“治理机构”的职责由最高管理者代为履行，需在内部制度中明确最高管理者同时承担合规治理最终责任；

注2:治理机构可能包括4)注2“治理机构可能包括的形式”:列举的董事会、监事会等形式需根据姐织类型适配，如上市公司的治理机

但不限于董事会、董事会构以董事会为主，国有企业可能增设监事会负责合规监督，确保不同组织能明确自身合规治理的顶层主体。

委员会、监事会或受托人5)“在5.3.1语境中的特定涵义”:治理机构是合规管理体系的“监督者与问责者”,核心通过“根据合规目标

衡量最高管理者”“监督最高管理者运行体系”两项动作，确保合规管理不偏离组织战略与合规义务，避免最

高管理者因业务目标忽视合规风险。

1)“在最高层指挥和控制组织”:在合规管理中，“指挥”意味着最高管理者需主导合规管理体系的建立与推

在最高层指挥和控制组

进，如签发合规方针、批准合规管理制度：“控制”意味着需监督体系运行过程，及时纠正偏离合规要求的行

织的一个人或一组人。

为，确保合规管理融入组织战略、运营、财务等全流程，避免合规与业务“两张皮”;

注1:最高管理者有权在

2)注1“有权授杖和提供资源”:“授权”包括授予合规部门独立审查权、违规调查权、向治理机构直接汇报权

组织内部授权和提供资

等；“提供资源”需覆盖人力(如配备合规专员、外聘合规顾问)、财力(设立合规专项预算)、技术(搭建

源。

合规信息管理系统),且资源规模需与组织合规风险等级、业务复杂度匹配，避免因资源不足导致体系失效；

注2:如果管理体系的范

3)注2“管理体系范围仅覆盖部分组织时的界定”:若合规管理体系仅覆盖某业务板块(如海外业务),则该板

最高管理者围仅覆盖组织的某个组

块的最高负责人(如海外事业部总经理)即为“最高管理者”,需承担该板块合规体系的资源配置、绩效报告、

成部分，那么最高管理者问责机制建立等职责，确保体系在局部范围有效运行：

是指挥和控制该部分的

4)注3“最高级别的执行管理层”;明确“最高管理者”的执行属性，区别于治理机构的决策监督属性，如CEO、

一个人或一组人，

总经理等，需将治理机构的合规决策转化为具体可执行的措施，推动合规要求在各部门落地。

注3:本文件中，“最高

5)“在5.3.1语境中的特定涵义”;最高管理者是合规管理体系的“第一责任人与执行者”,需通过“配置资源

管理者”指最高级别的执

”“建立绩效报告制度”“协同战略与合规义务”“确立问责机制”“挂钩绩效考核”五项核心动作，将合规

行管理层。

要求转化为组织的日常运营准则，确保体系从“建立”到“改进”的全生命周期有效运行。

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术语定义涵义解读

1)“一组相互关联或相互作用的要素”:要素包括合规方针、合规目标、职责分配、资源配置、合规风险评估、

合规审查、合规培训、绩效评价、违规处置、持续改进等，各要素需协同运作——如职责分配需匹配资源配置，

风险评估结果需指导合规目标调整，绩效评价结果需驱动持续改进，避免要素孤立导致管理漏洞：

用于建立、实施、评价、2)“建立、实施、评价、保持和改进”:覆盖体系全生命周期——“建立”是设计符合GB/T35770-2022要求与

组织实际的体系框架；“实施”是落地制度流程(如合规审查嵌入业务流程);“评价”是定期评估体系是否

合规管理体系保持和改进组织合规管

理的一组相互关联或相达成合规目标、符合标准要求；“保持”是维持体系日常运行(如定期开展合规培训);“改进”是针对评价

互作用的要素。发现的问题优化体系(如修订不合时宜的合规制度);

3)“在5.3.1语境中的特定涵义”;合规管理体系是治理机构和最高管理者履行合规职责的核心载体，两者需通

过“分配职责权限”确保体系符合本文件要求(如明确合规部门的审查职责),同时通过“获取绩效报告”掌

握体系运行成效(如合规风险发生率、违规整改率),为体系优化提供决策依据。

1)“被分配的任务”;在合规管理语境中，任务需围烧合规管理体系运行展开，如治理机构的“监督最高管理

者运行体系”任务、最高管理者的“配置合规资源”任务，合规部门的“开展合规风险识别”任务，业务部门

的“执行合规审查流程”任务，且任务需明确“做什么”“怎么做”“完成时限”,避免模糊表述；

2)“被分配的责任”:指对任务执行结果负责，如治理机构需对“监督不到位导致重大合规风险”负责，最高

职责被分配的任务和责任。管理者需对“资源不足导致体系失效”负责，业务部门负责人需对“本部门违规事件”负责，责任需与权限匹

配，避免“有责无权”或“有权无责”;

3)“在5.3.1语境中的特定涵义”:职责分配是合规管理体系有效运行的基础，治理机构和最高管理者需围绕“

确保体系符合要求”“获取绩效报告”两大目标分配职责——如明确合规部门负责汇总绩效数据、最高管理者

负责审核绩效报告、治理机构负责审议绩效报告，确保每个合规管理环节有明确责任主体，无职责重叠或空缺。

1)“被授子的权力”:在合规管理中，权力需为履行合规职责服务，如授予治理机构“质询最高管理者合规履

职情况”的权力、授予最高管理者“审批合规专项预算”的权力、授予合规部门“查阅业务部门合同与财务数

被授予的权力和允许的

权限据”的权力、授予员工“报告违规行为”的权力，权力范围需通过制度明确，避免权力滥用或权力不足：

行动。

2)“光许的行动”:指为履行职责可采取的具体操作，如合规部门允许开展现场合规检查、允许要求业务部门

整改合规问题：治理机构允许要求最高管理者补充合规绩效说明、允许否决与合规冲突的决策，行动需符合法

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术语定义涵义解读

律法规与组织制度，不得超出授权范围：

3)“在5.3.1语境中的特定涵义”:权限是职责履行的保障，治理机构“监督最高管理者”需授予其“查阅合规

绩效原始数据”“要求第三方开展合规审核”的权限：最高管理者“配置资源”需授予其“调整部门预算用于

合规工作”“招聘合规专业人员”的权限，确保两者能有效履行合规职责，推动体系落地。

1)“为实现合规义务和合规方针”:“合规义务”是目标的底线(如法律法规要求“年度合规培训覆盖率100%”

),“合规方针”是目标的导向(如方针“零容忍违规”对应目标“年度重大违规事件为0”),目标需同时满

足两者要求，不得偏离合规核心；

组织为实现合规义务和2)“与合规相关的日标”:目标需具备“具体、可测量、可实现、相关、时限性”(SWART)特征，如“2024年

合规目标合规方针所设定的、与合底前完成所有中层管理人员合规轮训”“每季度开展1次重点业务合规风险排查”,避免“提升合规水平”等模

规相关的目标。糊表述，确保目标可落地、可评估：

3)“在5.3.1语境中的特定涵义”:合规目标是治理机构衡量最高管理者的核心依据，治理机构需定期(如半年

度)评估目标实现情况——未达标时(如培训覆盖率仅80%),需要求最高管理者分析原因(如资源不足、流程

不合理)并制定改进计划；达标时需总结经验，优化下一期目标，形成“设定-评估-改进”的闭环。

1)“与合规目标的实现程度相关”:绩效需直接对应合规目标，如目标是“培训覆盖率100%”,绩效即为“实

际覆盖率95%+未覆盖人员名单及原因”;目标是“重大违规事件为0”,绩效即为“年度违规事件统计(含级别

、处置结果)”,确保绩效能直接反映目标达成情况。

2)“可测量结果”:需通过数据、报告、记录等形式呈现，常见指标包括合规培训覆盖率、合规审查通过率、

违规事件发生率、违规整改及时率、合规风险识别数量等，且数据雷真实、可追溯(如培训记录、审查意见单、

合规绩效与合规目标的实现程度

相关的可测量结果。违规调查报告),避免主观评价。

3)“在5.3.1语境中的特定涵义”;合规绩效是治理机构和最高管理者掌握体系运行效果的关键，最高管理者需

建立“及时有效”的报告制度——“及时”指按策划频次(如月度、季度》提交绩效数据，不得延迟；“有效”

指绩效报告需包含“结果+原因+改进建议”,如“违规事件增加20%,原因是新业务合规风险识别不足，建议新

增新业务合规审查流程”,为治理机构监督和决策提供支持。

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术语定义涵义解读

1)“必须遵守的法律法规要求”:即法定合规义务，是组织合规的底线，包括国家及地方层面的法律(如《民

法典》《反荃断法》)、行政法规(如《企业合规管理办法》)、部门规章(如国资委相关合规指引),需全

面识别、动态更新(如法律法规修订后1个月内更新义务清单),不得遗漏或滞后；

2)“组织选择遵守的其他要求”:即自愿合规义务，包括行业准则(如行业协会发布的合规指南),客户要求

组织必须遵守的法律法

(如客户合同中的合规条款)、组织承诺(如社会责任报告中的合规承诺)、国际条约(如开展海外业务需遵

合规义务规要求，以及组织选择遵

守的《联合国反腐败公约》),需结合组织业务范围与战略选择纳入合规管理，避免因未遵守导致商业信誉损

守的其他要求，

失或合同违约；

3)“在5.3.1语境中的特定涵义”:合规义务是组织战略和运行目标的“约束底线”,最高管理者需确保战略(

如海外市场扩张)和运行目标(如年度销售增长30%)不与合规义务冲突——如扩张前需评估目标市场的合规要

求(如数据隐私法),避免因追求业务增长忽视合规义务导致违规处罚。

1)“明确违规责任范围”:需界定不同主体的违规责任——员工个人违规(如收受回扣)由员工承担直接责任：

部门管理失职(如未开展合规培训导致违规)由部门负责人承担管理责任；最高管理者监管不力(如未配置合

规资源导致体系失效)由最高管理者承担领导责任，避免责任模糊导致“无人担责”;

2)“明确惩处标准”:需根据违规严重程度分级设定处分措施——轻微违规(如未按时参加合规培训)可给予

警告、扣减绩效分；一般违规(如违规审批合同)可给予降职、罚款；严重违规(如重大商业购赂)可给予解

明确违规责任范围、惩处除劳动合同、移交司法机关，确保惩处与违规后果匹配，公平公正；

标准、追责程序，且包含3)“明确速责程序”:需包含“违规线索受理-调查启动-证据收集-责任认定-处分执行-申诉处理”全流

问责机制

纪律处分和结果的制度程要求——如线索受理需在3个工作日内响应，调查需由独立部门(如合规部、监察部)开展，申诉需有独立复

安拌。核机制，确保程序合规，避免“暗箱操作”:

4)“包含纪律处分和结果”;“纪律处分”需形成书面记录并存入员工档案；“结果”需与人员考核、任免、

薪酬挂钩，如受处分者1年内不得评优、晋升，确保问责有实际约束力，强化全员合规意识；

5)“在5.3.1语境中的特定涵义”;问责机制是最高管理者维护合规权威的核心工具，需通过制度明确并公开，

向全员传递“违规必追责”的信号，避免因问责缺失导致合规要求流于形式，同时需确保机制本身合规(如符

合《中华人民共和国劳动合同法》关于处分的要求).

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术语定义涵义解读

1)“对员工工作表现进行评价的制度”:评价需覆盖“业务绩效”与“合规绩效”双维度，避免仅关注业务(

如销售额、利润)而忽视合规，评价周期需与合规绩效报告周期匹配(如年度考核需包含年度合规绩效);

2)“将合规绩效作为重要评价雄度”:合规绩效在考核中的权重需合理(如占比不低于10%),评价内容包括“

合规制度执行情况”(如是否违反合规要求)、“合规义务履行情况”(如是否完成合规培训、是否报告合规

组织对员工工作表现进风险)、“合规贡献情况”(如提出合规改进建议被采纳),确保评价全面反映员工合规表现；

行评价的制度，且将合规

人员绩效考核3)“考核结果应用”;合规绩效优秀者(如年度无违规、积极报告合规风险)需优先获得评优、晋升、加薪机

绩效作为重要评价维度

会；合规绩效不合格者(如发生违规、拒绝参与合规培训)需限制评优、降薪，严重者解除劳动合同，通过利

的管理安排。益导向促使员工主动履行合规义务；

4)“在5.3.1语境中的特定涵义”:人员绩效考核与合规绩效挂钩是最高管理者推动合规落地的关键手段，需通

过制度明确挂钩规则并公开，确保全员知晓“合规与个人利益相关”,进而将合规要求内化为员工的日常行为

准则，建立“合规有奖励、违规有代价”的组织文化。

2“5.3.1治理机构和最高管理者”目的和意图解析

“5.3.1治理机构和最高管理者”目的和意图说明表

解析维度“5.3.1治理机构和最高管理者”目的和意图说明

明确治理机构和最高管理者在合规管理体系中的核心领导职责与战略定位，建立组织内部清晰、系统、可执行的合规责任体系，确保合规管理

总体核心目的

体系符合GB/T35770-2022标准要求并有效运行，实现合规管理体系顶层设计(治理机构监督)与运行落实(最高管理者执行)的协同衔接，为

和意图定位

组织全生命周期合规管理(建立、制定、实施、评价、保持和改进)提供制度保障、组织支持与资源保障。

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解析维度“5.3.1治理机构和最高管理者”目的和意图说明

1)建立组织合规管理的最高责任闭环机制：通过明确治理机构和最高管理者的核心职责权限，确立“治理机构监督问责-最高管理者执行落地”

的最高责任机制，确保组织在战略层面将合规纳入核心治理议题：治理机构通过对最高管理者“合规目标实现情况的衡量”及“体系运行情况

的监督”,压实最高责任，避免合规责任模糊化、虚置化或仅停留在执行层而缺乏顶层监督，形成从决策到监督的责任闭环：

2)强化组织领导层对合规的实质性引领作用：治理机构和最高管理者不仅是合规制度的制定者与推动者，更是合规文化的首要践行者与示范者。

通过明确其职责，强化其在“资源配置(人力、财力、技术)、制度审批、绩效评审、文化培育”等方面的实质性领导作用；最高管理者需通

过明确反对违规行为、营造“报告不合规无报复”的安全环境、不容忍侵害合规的行为等实际行动，而非仅依赖制度条文，为组织全员树立“

合规优先”的行为榜样，避免“重业务、轻合规”的导向偏差；

3)保障合规管理体系与组织战略、运行目标的深度协同：确保组织战略(如市场扩张、业务转型)和运行目标(如年度经营指标)与内外部合

规义务(法律法规、行业准则、合同要求等)保持协同一致，促进合规管理融入业务全流程(如采购、销售、财务等):同时避免因过度追求

业务指标(如销售颐、利润增长)而牺牲合规，防止运行目标与合规要求产生冲突(如为达成业绩忽视数据隐私合规),从源头降低“业务合

规两张皮”的管理风险；

核心价值和预4)实现合规绩效的可衡量、可迫溯与动态改进：通过建立“及时有效”的合规绩效报告制度(明确报告频次、内容要素),确保合规管理体系

期结果/成效/运行状况(如合规风险发生率、违规整改率、培训覆盖率)可量化、可反馈、可追踪；要求绩效报告需包含“结果+原因+改进建议”(如“违

收益规事件增加20%,原因是新业务风险识别不足，建议新增新业务合规审查流程”),且最高管理者需按策划间隔(如季度、月度)评审绩效，为

体系持续改进提供数据支持，提升组织对合规风险的动态响应能力；

5)建立组织内部“责任清晰-问责有效-文化落地”的合规管理链条：明确从治理机构到最高管理者、再到各岗位的合规职责与权限划分，避免

责任重叠(如多部门均负责合规审查但边界不清)或责任真空(如关键业务环节无明确合规责任人):通过确立包含“责任范围(直接责任/

管理责任/领导责任)、惩处标准《轻微/一般/严重违规分级处分)、追责程序(线索受理-调查-认定-处分-中诉)”的问责机制，及“合规绩

效与人员考核、任免、薪酬挂钩”的激励约束机制，推动合规责任从领导层传递至执行层，逐步培育“合规有奖励、违规有代价”的组织合规

文化，提升员工合规行为自觉：

6)保障合规管理体系运行的资源支持与独立性：明确最高管理者“为合规管理体系配置足够且适当资源”的职责，确保合规管理具备必要的人

力(如合规专员、外时顾问)、财力(合规专项预算)、技术(合规信息管理系统》支持，避免因资源不足导致体系失效：同时结合合规管理

体系运行需求，问接保障合规管理部门/人员的独立性《如独立审查权、向治理机构直接汇报权》,确保合规管理不受不当业务压力干扰，有效

履行风险识别、审查、监督职能；

7)推动合规管理融入组织文化与全员参与：治理机构通过公开表明廉洁合规立场、传递“零容忍”态度，最高管理者通过“将合规纳入组织价

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解析维度“5.3.1治理机构和最高管理者”目的和意图说明

值观、鼓励员工参与合规目标实现”,推动合规从“制度要求”转化为组织文化的核心组成部分：确保员工充分理解合规方针、程序及其在本

职工作中的应用，鼓励员工主动报告合规风险或不合规行为，避免因文化缺失导致员工“不知合规、不愿合规”,形成“自上而下引领+自下而

上参与”的合规文化氛围。

3“5.3.1治理机构和最高管理者”条款与其他条款条款逻辑关联关系分析

“5.3.1治理机构和最高管理者”与GB/T35770-2022其他条款条款逻辑关联关系分析表

5.3.1子条款

关联GB/T35770条款逻辑关联关系分析关联性质说明

主题事项

5.3.1要求治理机构和最高管理者作为职责分配的顶层主体，明确组织内合规管理职责

职责层级分配与落地关系；

分配并沟通相5.3.2合规团队的整体框架：该框架需通过5.3.2(合规团队核心职责)、5.3.3(管理者属地合规责任

组织内信息传递与职责认

关岗位的职责5.3.3管理者)、5.3.4(全员基础合规义务)落地，形成“顶层分配-层级落实”的职责链条，治理

知沟通关系；顶层示范与基

和权限5.3.4人员机构和最高管理者需以身作则，确保职责分配嵌入组织管理职责描述，同时通过内部沟

层执行的联动关系

通(7.4)确保各岗位清晰认知自身合规权限与责任边界。

5.1领导作用5.3.1对体系符合性的要求，需以5.1领导作用为前提——5.1.1明确治理机构和最高管

确保合规管理第4章组织环境理者需将合规管理体系融入业务过程，为体系符合性提供顶层承诺：同时需依托第4章顶层领导承诺支持下的全

体系符合本文第6章策划(识别环境与义务)、第6章(策划风险应对与目标)、第7章(配置资源与能力)、第体系符合性保障关系：PDCA

件的要求第7章支持8章(运行控制与程序)、第9章(绩效监视与审核)、第10章(改进与纠正)的全流程循环下的系统协调关系

第8章运行要求，形成“承诺-策划一运行-评价-改进”的闭环，确保体系全面符合标准。

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5.3.1子条款

关联GB/T35770条款逻辑关联关系分析关联性质说明

主题事项

第9章绩效评价

第10章改进

5.3.1要求获取的合规绩效报告，需通过9.1建立的监视测量机制生成基础数据——

9.1监视、测量、分

获得合规管理9.1.4明确报告需包含合规义务变更影响、不合规分析、纠正措施等核心内容，同时需信息输入输出关系；绩效反

析和评价

体系绩效的报依托9.1.5的记录保存要求(如合规活动记录、不合规记录》确保报告数据可追溯、准馈机制关系；数据支持与报

9.1.4合规报告

告确完整。三者共同构成“数据收集-报告生成-记录追溯”的信息链，支持治理机构和最告生成的信息链关系

9.1.5记录保存

高管理者获取有效绩效信息。

治理机构对最高管理者的衡量与监督，需以9.3管理评审为核心载体——管理评审需包

治理机构对最基于管理评审结果的履职

含合规目标达成度、合规团队独立性、资源充分性、审核结果等内容，这些信息直接作

高管理者的衡9.3管理评审监督与绩效衡量关系；决策

为治理机构评价最高管理者“运行合规管理体系成效”的依据；同时评审结果可指导对

量与监督支持关系

最高管理者的考核调整，确保其履职与合规目标一致。

5.3.1要求的资源配置需以4.6合规风险评估为导向——通过识别高风险领域(如数据合

为合规管理体

4.6合规风险评估规、反垄断),确定资源优先配置方向：同时需符合7.1的资源要求，包括人力(合规风险导向下的资源匹配与

系配置足够且

7.1资源团队、专业顾问)、财务(培训、审核经费)、技术(合规管理系统)及外部专业技能保障关系；支持与依据关系

适当的资源

支持，确保资源与合规风险等级，体系运行需求匹配。

5.3.1要求的报告制度需满足“及时有效”,9.1.4明确需包含定期报告(如季度/年度)

建立及时有效制度建立与执行关系；报告

8.4调查过程与丰常规报告(如重大不合规即时报告)机制；同时该制度需与8.4调查过程衔接——

的合规绩效报结果与后续调查的流程衔

9.1.4合规报告绩效报告中发现的疑似不合规事项，可直接触发调查流程，确保报告结果能快速转化为

告制度接关系

风险应对行动，避免合规风险扩大。

确保战略和运4.5合规义务5.3.1要求的目标协同，需以4.5识别的合规义务(如法律，强制性标准)为基础—6.2风险应对融入的目标-义务

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5.3.1子条款

关联GB/T35770条款逻辑关联关系分析关联性质说明

主题事项

行目标与合规6.1应对风险和机会设定合规目标时需明确与义务的对应关系(如“年度完成100%员工数据合规培训”对应对齐关系；策略一致性关系

义务协同的措施《中华人民共和国数据安全法》要求):同时需通过6.1的风险应对措施，将合规风险

6.2合规目标及其实纳入战略目标考量(如避免因不合规导致的经营许可丧失),确保战略、运行目标与义

现的策划务无冲突。

5.3.1要求的问责机制，需与8.3提出疑虑机制联动——通过疑虑报告(如匿名举报)获

确立和维护问8.3提出疑虑问责与纠正机制关系；行为

取不合规线素，经核实后依托10.2的纠正措施流程(如评审不合规原因、实施处分)落

责机制(含纪10.2不符合与纠正约束关系；疑虐核实与问责

实问责；同时机制需明确纪律处分的具体情形(如故意违反合规义务、重复不合规),

律处分)措施执行的联动关系

确保问责公平、可操作，与“不容忍不合规行为”的合规文化要求一致。

5.3.1要求的绩效挂钩，需结合5.1.2合规文化建设——通过将合规绩效纳入考核，传递

确保合规绩效5.1.2合规文化“合规与业绩同等重要”的价值观(如合规表现优秀者给予奖励);同时需依托7.2.2

与人员绩效考7.2.2聘用过程的聘用过程(将合规要求纳入聘用条件)、7.2.3的培训有效性评估(培训效果作为合

核挂钩7.2.3培训规绩效指标之一),形成“聘用-培训-考核”的全周期管理，确保人员行为与合规目标

一致。

4“5.3.1治理机构和最高管理者”条款核心涵义解析(理解要点解读);

“5.3.1治理机构和最高管理者”条款核心涵义解析表

子条款原文条款内容释义概述子条款核心涵义解析(理解要点详细解读)

本条款总体概述：治理机构与1)本条款确立治理机构和最高管理者作为合规管理体系“顶层设计者”“监督者”与“第一责任人”的战

5.3.1治理机构最高管理者在合规管理体系中略定位，明确两者在职责分配、体系合规性保障、绩效监督、资源支持、文化培育等方面的协同关系；

和最高管理者的顶层治理与核心驱动作用。2)本条款强调治理机构的积极参与和监督不可或缺，最高管理者需以身作则、坚持并积极支持合规，共同

建立“决策-执行-监督一改进”的合规治理闭环，确保合规管理融入组织战略与日常运营，而非孤立的制

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子条款原文条款内容释义概述子条款核心涵义解析(理解要点详细解读)

度要求。

1)职责分配的核心要求：治理机构和最高管理者需将合规职责嵌入组织现有管理职责描述(如岗位说明书

职责分配与沟通：合规管理体

、部门职责手册),而非额外增设孤立职责，确保合规与业务管理融合：分配雷覆盖“治理-管理-执行-

系有效运行的制度基础与组织

治理机构和最高监督”全层级，无职责空缺或重叠(如明确合规部门审查职责、业务部门属地合规责任)。

保障——核心是明确治理机构

管理者应确保在2)沟通的有效性要求：需通过内部培训、制度宣贯、岗位交底等方式(参考7.4沟通条款),确保各岗位

和最高管理者需共同推动合规

组织内分配并沟清晰认知自身合规权限(如“是否有权审批合规例外事项”)与责任边界(如“业务合同需经合规审查的

职责与权限的“显性化”,既

通相关岗位的职范围”),避免因认知模糊导致合规疏漏。

要通过正式机制分配职责，更

责和权限。3)治理机构的积极参与和监督是该环节落地的关键：通过监督职责分配的完整性、沟通的充分性。确保员

要通过有效沟通确保全员认知

工不仅“知晓”合规职责，更能“理解”职责在实际工作中的应用(如如何将合规要求融入采购、销售等

,为体系落地奠定前提。

业务流程)。

1)“a)体系合规性”;“符合本文件要求“不仅指体系文件(如合规方针、制度)在形式上满足GB/T35770-2022

治理机构和最高