并购收购合同(标准版)

并购收购合同(标准版)甲方：__________________

乙方：__________________

在自愿平等的基础上，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规，就乙方向甲方购买目标公司（以下简称“目标公司”）的股权事宜协商一致，订立合同如下：

一、收购标的

1、收购标的：乙方同意收购目标公司100%的股权（以下简称“股权标的”）。

2、目标公司基本情况：目标公司名称为__________________，统一社会信用代码为__________________，法定代表人为__________________，注册地址为__________________，经营范围为__________________。

3、股权价值评估：双方一致确认，目标公司股权价值评估基准日为____年____月____日，评估方法为__________________，评估价值为人民币_______元（大写：人民币_______元整）。

二、收购价款及支付方式

1、收购价款：乙方同意向甲方支付收购价款人民币_______元（大写：人民币_______元整），其中含目标公司债务负担人民币_______元（大写：人民币_______元整）。

2、支付方式：乙方应在本合同签订之日起____日内，向甲方支付收购价款人民币_______元（大写：人民币_______元整），余款人民币_______元（大写：人民币_______元整）作为收购completioncertificate的前提条件，甲方在取得目标公司completioncertificate后____日内支付。

3、支付账户：乙方应将收购价款支付至甲方指定银行账户，账号为__________________，开户行为__________________。

三、交割安排

1、交割时间：本合同签订后____日内，双方共同完成股权交割手续。

2、交割内容：甲方应向乙方移交目标公司股东名册、营业执照、公司章程、财务报表、税务登记证、银行开户许可证等相关文件，并配合乙方办理工商变更登记手续。

3、交割费用：与股权交割相关的工商登记费、税务清算费等费用由乙方承担。

四、陈述与保证

（一）甲方的陈述与保证

1、甲方保证其具有签署和履行本合同的完全权利和能力。

2、甲方保证目标公司是依法设立并有效存续的法人实体，其设立、运营、变更等均符合中国法律、法规的规定。

3、甲方保证目标公司不存在未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

4、甲方保证目标公司的财务状况真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5、甲方保证在本合同签订前，目标公司未对外提供任何担保或设立任何抵押。

（二）乙方的陈述与保证

1、乙方保证其具有签署和履行本合同的完全权利和能力。

2、乙方保证其支付收购价款的能力，并承诺按照本合同约定支付收购价款。

3、乙方保证其不存在任何可能影响其履行本合同能力的法律纠纷或债务负担。

五、目标公司债务及员工安置

1、债务处理：甲方保证目标公司不存在任何未披露的债务或负债，如交割后发现目标公司存在未披露的债务或负债，由甲方承担全部责任。

2、员工安置：目标公司现有员工由乙方自行安置，甲方应配合乙方办理员工离职手续，并支付相应的经济补偿金。

六、保密条款

1、双方应对本合同内容及履行过程中知悉的对方商业秘密承担保密义务，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露。

2、本保密义务在本合同终止后仍然有效。

七、违约责任

1、若甲方违反本合同的陈述与保证，乙方有权解除合同，并要求甲方退还已支付的全部收购价款，并赔偿由此造成的全部损失。

2、若乙方违反本合同的陈述与保证或支付义务，甲方有权解除合同，并要求乙方退还已支付的全部收购价款，并赔偿由此造成的全部损失。

3、若任何一方违反本合同的交割义务，应向对方支付违约金，违约金数额为收购价款的____%。

八、不可抗力

1、不可抗力是指双方不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为等。

2、如发生不可抗力事件，双方应立即通知对方，并采取措施减少损失，不可抗力事件消除后，双方应协商是否继续履行本合同。

九、争议解决

本合同履行过程中如发生任何争议，双方应首先通过友好协商解决；若协商无果，任何一方均有权将争议提交至甲方所在地的人民法院提起诉讼。

十、其他事项

1、本合同一式拾贰份，甲方执陆份，乙方执陆份，具有同等法律效力。

2、本合同自双方签字盖章之日起生效。

甲方：乙方：

甲方代表：乙方代表：