有限责任公司股东协议书合同模板

前言本股东协议书（以下简称“本协议”）由拟共同投资设立[公司名称，例如：XX市XX科技有限公司]（以下简称“公司”）的各位股东本着平等互利、诚实信用、风险共担、利益共享的原则，经友好协商一致订立。重要提示：本模板为资深文章作者根据常见商业实践及法律原则整理，旨在为各位股东提供一份结构清晰、内容相对全面的参考文本。鉴于每家公司的具体情况千差万别，股东之间的诉求亦可能存在差异，强烈建议在正式签署前咨询专业律师的意见，根据公司实际情况进行修改和完善，以确保协议的合法性、合规性及可执行性，最大限度保护各股东的合法权益，避免未来可能发生的纠纷。第一章协议各方甲方（股东一）：姓名/名称：[自然人姓名或法人名称]身份证号码/统一社会信用代码：[相应证件号码]法定代表人（如为法人）：[法定代表人姓名]通讯地址：[详细通讯地址]联系电话：[联系电话]乙方（股东二）：（同上，根据股东人数增减“丙方”、“丁方”等）姓名/名称：[自然人姓名或法人名称]身份证号码/统一社会信用代码：[相应证件号码]法定代表人（如为法人）：[法定代表人姓名]通讯地址：[详细通讯地址]联系电话：[联系电话]（可根据实际股东人数增减）第二章鉴于条款1.甲方、乙方（及其他各方，以下统称“各方”）均为具有完全民事权利能力和行为能力的自然人/法人，愿意按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他有关法律法规的规定，共同出资设立一家有限责任公司。2.各方已就公司的设立宗旨、经营范围、组织架构、股权结构及未来发展等重大事项达成初步共识。3.为明确各方在公司设立及运营过程中的权利、义务与责任，规范公司治理，保护全体股东的合法权益，确保公司持续、健康、稳定发展，各方经充分、友好协商，特订立本协议，以资共同信守。第三章公司基本情况与设立1.公司名称：[拟定公司全称]（以工商行政管理部门核准登记的名称为准）。2.注册资本：人民币[具体金额]万元（大写：人民币[中文大写金额]整）。3.公司类型：有限责任公司。4.经营范围：[具体经营范围，以工商行政管理部门核准登记为准]。5.注册地址：[公司注册地址，需详细至门牌号]。6.设立流程：各方同意，由[指定某方或各方共同]负责办理公司设立的各项工商登记、税务登记等相关手续，其他各方应提供必要的协助与配合。所需费用由[公司成立后由公司承担/各方按出资比例预先垫付，公司成立后由公司报销/各方平均分担]。第四章注册资本与股权结构1.出资方式与金额：*甲方：以[货币/实物/知识产权/土地使用权等，需符合《公司法》规定]方式出资人民币[具体金额]万元，占注册资本的[具体比例]%。*（如为非货币出资，需详细说明：该[实物/知识产权等]的评估价值为人民币[具体金额]万元，已由各方确认/或经具有资质的评估机构评估，并承诺其权属清晰，无权利瑕疵，能够依法办理过户或转移手续。）*乙方：以[货币/实物/知识产权/土地使用权等]方式出资人民币[具体金额]万元，占注册资本的[具体比例]%。*（同上，如有非货币出资请详述）*（如有其他股东，请逐一列明）2.出资期限：各方应于本协议签署生效后[具体期限，如：XX日内/公司名称预先核准通知书下发后XX日内]，将其认缴的出资额足额存入为设立公司而在银行开设的临时账户/或完成非货币出资的交付与过户手续。3.验资与证明：各方出资到位后，公司应聘请具有法定资质的会计师事务所进行验资并出具验资报告。公司成立后，应向各股东签发出资证明书，并将股东姓名/名称、出资额、出资方式、出资日期及股权比例等事项记载于股东名册，并向登记机关办理股东登记。4.股权确认：股东的股权比例以本协议约定及各方实际缴纳的出资额为依据，并以公司股东名册及工商登记为准。任何一方未按本协议约定按时足额缴纳出资的，应承担本协议第六章及第九章约定的违约责任，并可能导致其股权比例的调整或被视为放弃相应股权。第五章股东的权利与义务（一）股东权利1.资产收益权：按照其实缴的出资比例分取公司红利；公司解散清算后，按出资比例分配剩余财产。2.参与重大决策权：有权参与股东会并依照出资比例行使表决权，就公司的经营方针、投资计划、增减注册资本、合并、分立、解散、清算、修改公司章程等重大事项作出决议。3.选择管理者权：有权选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；有权查阅股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和公司财务会计报告。4.知情权：有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。5.优先购买权：经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。（本章另有约定的从其约定）6.股权转让与继承：享有本协议第七章约定的股权转让与继承的相关权利。7.提议、召集、主持股东会临时会议权：按照《公司法》及公司章程的规定行使。8.异议股东股权回购请求权：符合《公司法》规定情形时，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。9.公司章程规定的其他权利。（二）股东义务1.出资义务：按照本协议约定的出资方式、金额和期限，足额缴纳所认缴的出资额，不得虚假出资、抽逃出资。2.忠实与勤勉义务：遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。3.不得滥用股东权利：不得利用关联关系损害公司利益；不得挪用公司资金；不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；不得违反公司章程的规定，未经股东会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；不得自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务（除非经股东会/股东大会同意）。4.遵守公司章程：严格遵守经本协议各方审议通过并最终备案的公司章程。5.保守公司秘密：对公司的商业秘密、技术信息、财务信息等未公开信息负有保密义务，该义务在本协议终止后仍然有效。（详见第八章）6.维护公司利益：不得利用股东身份从事任何有损公司及其他股东合法权益的活动。7.协助公司运营：应积极支持和配合公司的经营管理，为公司的发展提供必要的资源和帮助（如适用）。8.法律、行政法规及本协议约定的其他义务。第六章公司治理结构（一）股东会1.股东会组成与性质：公司股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。2.股东会职权：股东会行使下列职权：*决定公司的经营方针和投资计划；*选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；*审议批准董事会（或执行董事）的报告；*审议批准监事会（或监事）的报告；*审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；*审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；*对公司增加或者减少注册资本作出决议；*对发行公司债券作出决议；*对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；*修改公司章程；*公司章程规定的其他职权。3.股东会会议：*定期会议：股东会定期会议每年召开[次数，如：一次]，于每一会计年度结束后[具体时间，如：三个月内]召开。*临时会议：代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。4.股东会召集与主持：*首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。*以后的股东会会议，由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。*董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。5.股东会通知：召开股东会会议，应当于会议召开[具体天数，如：十五]日以前通知全体股东。通知应载明会议召开的时间、地点、议题及议程等事项。6.股东会表决：*股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。*股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。*股东会会议作出的其他决议，必须经代表[二分之一/过半数]以上表决权的股东通过。（可根据公司实际情况和重要性调整表决比例）*股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。（二）董事会（或执行董事）1.设立与组成：公司设董事会，成员为[具体人数，如：三至十三人]人，其中董事长一人。（或：公司不设董事会，设执行董事一人。）*董事由股东会选举产生。董事任期[具体年限，如：三年]，任期届满，可连选连任。*董事长由董事会全体董事过半数选举产生。（如设执行董事，则执行董事由股东会选举产生。）2.董事会（或执行董事）职权：董事会（或执行董事）对股东会负责，行使下列职权：*召集股东会会议，并向股东会报告工作；*执行股东会的决议；*决定公司的经营计划和投资方案；*制订公司的年度财务预算方案、决算方案；*制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；*制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；*制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；*决定公司内部管理机构的设置；*决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；*制定公司的基本管理制度；*公司章程规定的其他职权。3.董事会会议：*董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。*董事会每年度至少召开[次数，如：两次]会议，每次会议应当于会议召开[具体天数，如：十]日前通知全体董事。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后[具体天数，如：十]日内，召集和主持董事会会议。*董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。*董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。*（如设执行董事，则执行董事行使上述董事会职权，其决策程序可参照董事会简化执行，并作成记录。）（三）监事会（或监事）1.设立与组成：公司设监事会，成员为[具体人数，如：三人以上]人，其中职工代表的比例不低于三分之一。（或：公司不设监事会，设监事[具体人数，如：一至二]人。）*监事由股东会选举产生；职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。*监事的任期每届为三年。监事任期届满，可连选连任。*董事、高级管理人员不得兼任监事。2.监事会（或监事）职权：监事会（或监事）行使下列职权：*检查公司财务；*对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；*当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；*提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；*向股东会会议提出提案；*依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；*公司章程规定的其他职权。3.监事会议事规则：监事会每年度至少召开[次数，如：一次]会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。（如设监事，则监事行使上述职权，并作成记录。）（四）总经理（或经理）1.聘任与解聘：公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘（执行董事兼任或决定聘任）。2.总经理职权：总经理对董事会（或执行董事）负责，行使下列职权：*主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；*组织实施公司年度经营计划和投资方案；*拟订公司内部管理机构设置方案；*拟订公司的基本管理制度；*制定公司的具体规章；*提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；*决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；*董事会（或执行董事）授予的其他职权。*总经理列席董事会会议。（五）法定代表人公司