股权并购协议书范文及条款解析

股权并购协议书范文及条款解析股权并购是资本市场中常见的交易模式，其核心法律文件即为《股权并购协议书》。一份严谨、周全的协议书，是保障交易各方合法权益、规避潜在风险、确保交易顺利交割的基石。本文将提供一个股权并购协议书的框架性范文，并对其中的核心条款进行深度解析，旨在为相关从业者提供一份具有实务参考价值的指引。请注意，以下范文仅为通用框架示例，具体交易中需根据标的公司情况、交易结构、双方谈判地位等因素进行个性化调整与完善，并务必咨询专业律师的意见。股权并购协议书（框架范文）甲方（转让方）：法定代表人/授权代表：住所：乙方（受让方）：法定代表人/授权代表：住所：丙方（目标公司）：法定代表人：住所：（以上甲方、乙方、丙方单独称为“一方”，合称为“各方”）鉴于条款：1.甲方为丙方的合法登记股东，持有丙方XX%的股权（对应注册资本XX万元，已实缴/未实缴）。2.乙方是一家依据中国法律合法成立并有效存续的公司/企业/其他组织/自然人，具有签署和履行本协议的合法主体资格和能力。3.丙方是一家依据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司/股份有限公司（以下简称“目标公司”），其基本情况详见本协议附件一。4.甲方同意按本协议约定的条款和条件向乙方转让其持有的目标公司XX%的股权（以下简称“标的股权”），乙方同意按本协议约定的条款和条件从甲方受让该等标的股权。甲乙丙三方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守：第一条定义与释义1.1标的股权：指甲方合法持有的，拟按照本协议约定转让给乙方的目标公司XX%的股权及其所附带的全部股东权利和义务。1.2交易价格：指乙方为受让标的股权而应向甲方支付的总价款。1.3交割日：指本协议约定的标的股权过户至乙方名下，且相关工商变更登记手续完成之日。1.4过渡期：指自本协议签署之日起至交割日止的期间。1.5尽职调查：指乙方为评估本次并购的可行性及风险，对目标公司的法律、财务、业务等方面进行的调查。（其他需要定义的关键术语）第二条交易标的与价款2.1交易标的：甲方同意转让、乙方同意受让的标的股权为甲方持有的目标公司XX%的股权，包括该股权所对应的全部股东权益，如分红权、表决权、知情权、查阅权等《公司法》及目标公司章程所赋予的各项权利。2.2标的股权作价：经各方协商一致，考虑到目标公司的资产状况、盈利能力、市场前景及其他相关因素，标的股权的交易价格确定为人民币XX万元（大写：人民币XX元整）。2.3支付方式：2.3.1第一期款项：本协议签署生效后XX个工作日内，乙方向甲方支付交易价格的XX%，即人民币XX万元（大写：人民币XX元整）作为定金（或预付款）。此定金（或预付款）在交割完成后自动转为交易价款的一部分。2.3.2第二期款项：在本协议约定的交割条件全部满足（或被乙方书面豁免）且交割完成后XX个工作日内，乙方向甲方支付交易价格的XX%，即人民币XX万元（大写：人民币XX元整）。2.3.3（如有尾款或业绩对赌安排）第三期款项：人民币XX万元（大写：人民币XX元整）作为尾款，将在目标公司完成XX年度审计报告出具且经乙方确认其实现XX（业绩目标）后的XX个工作日内支付。2.4支付账户：甲方指定的收款账户信息如下：开户名：开户行：账号：第三条交割3.1交割条件：（除非乙方书面豁免，以下条件全部满足后方可进行交割）3.1.1本协议已生效，且各方均未违反其在本协议项下的重大义务。3.1.2甲方已履行完毕向乙方转让标的股权所必需的内部决策程序（如股东会/董事会决议）。3.1.3乙方已完成对目标公司的尽职调查，且对尽职调查结果表示满意（或虽有瑕疵但已达成补偿或解决共识）。3.1.4目标公司及甲方在本协议项下的陈述与保证在所有重大方面均真实、准确、完整。3.1.5（其他根据交易需要设定的条件，如相关审批或许可）。3.2交割义务：在本协议第3.1条约定的交割条件全部满足（或被乙方书面豁免）后的XX个工作日内，甲方应负责（或各方配合）办理完毕标的股权的工商变更登记手续，将标的股权过户至乙方名下，目标公司应协助提供必要的文件和信息。3.3交割标志：标的股权的工商变更登记完成，乙方正式成为目标公司股东，载入股东名册，视为交割完成。3.4交割后事项：交割完成后，目标公司应及时向乙方签发出资证明书，并修改公司章程及股东名册中关于股东及股权结构的记载。第四条陈述与保证4.1甲方的陈述与保证：甲方就其自身及标的股权、目标公司向乙方作出如下陈述与保证，该等陈述与保证在本协议签署日及交割日均真实、准确、完整：4.1.1甲方是依法设立并有效存续的法人实体/具有完全民事行为能力的自然人，拥有签署和履行本协议的合法权利能力和行为能力。4.1.2甲方对标的股权拥有完整、有效的所有权和处分权，该等股权不存在任何质押、冻结、查封、留置或其他任何第三方权利或限制，亦不存在任何未决的诉讼、仲裁或行政处罚可能导致标的股权被限制或剥夺。4.1.3甲方转让标的股权已获得所有必要的内部授权（如股东会/董事会决议），并已履行了必要的通知义务（如需）。4.1.4截至本协议签署日，目标公司向乙方披露的财务报表（如有）在所有重大方面真实、公允地反映了目标公司在该报表截止日的财务状况和期间经营成果。4.1.5目标公司自成立以来，一直依法经营，遵守适用的法律法规，不存在任何重大违法违规行为或未决的可能对其经营产生重大不利影响的诉讼、仲裁或行政处罚。4.1.6目标公司的资产（包括无形资产）权属清晰，不存在重大争议或潜在纠纷。4.1.7（关于目标公司重大合同、债权债务、劳动用工、环境保护等方面的陈述与保证，根据尽职调查情况详细列明）。4.1.8甲方已向乙方充分、真实、准确、完整地披露了所有可能影响乙方决定是否进行本次交易及交易价格的重要信息，不存在任何重大遗漏或虚假陈述。4.2乙方的陈述与保证：乙方就其自身情况向甲方作出如下陈述与保证，该等陈述与保证在本协议签署日及交割日均真实、准确、完整：4.2.1乙方是依法设立并有效存续的法人实体/具有完全民事行为能力的自然人，拥有签署和履行本协议的合法权利能力和行为能力。4.2.2乙方签署和履行本协议已获得所有必要的内部授权（如股东会/董事会决议）。4.2.3乙方有充足的资金来源支付本协议项下的交易价款，并将按照本协议约定的时间和方式足额支付。4.2.4乙方受让标的股权是基于其自身的独立判断，并已对目标公司进行了必要的尽职调查。4.3目标公司的陈述与保证（如目标公司作为一方）：4.3.1目标公司知晓并同意本次股权并购事宜。4.3.2目标公司将按照本协议约定，协助办理标的股权的工商变更登记等交割事宜。4.3.3（目标公司关于自身情况的陈述与保证，可参照甲方的相关内容）。第五条过渡期安排5.1经营管理：过渡期内，甲方应促使目标公司按照正常经营方式运营，保持目标公司核心业务和关键人员的稳定。未经乙方事先书面同意，甲方及目标公司不得进行任何可能对目标公司的资产、负债、经营成果或前景产生重大不利影响的行为，包括但不限于：（a）进行重大资产处置、抵押、质押；（b）新增重大负债或对外担保；（c）进行利润分配或弥补亏损以外的股东分红；（d）变更注册资本或股权结构；（e）任命或解聘高级管理人员；（f）签署任何重大合同（日常经营除外）。5.2信息披露与配合：过渡期内，甲方及目标公司应及时向乙方披露任何可能对本协议项下交易产生重大影响的事件或情况，并配合乙方对目标公司的后续调查或沟通。5.3损益承担：过渡期内，目标公司所产生的盈利由[乙方/新老股东按持股比例/约定方式]享有，所产生的亏损由[甲方/新老股东按持股比例/约定方式]承担。具体的核算基准日和方式由双方另行协商确定。第六条税费承担6.1因履行本协议所产生的相关税费（包括但不限于印花税、个人所得税、企业所得税、过户手续费等），由各方依照中国法律法规的规定各自承担。6.2若法律法规无明确规定，则由[约定承担方，如：由乙方承担/由甲方承担/由双方平均分担]。第七条违约责任7.1任何一方违反本协议的任何约定，包括但不限于其在本协议项下的陈述与保证不真实、不准确或不完整，或未能按时、全面履行其在本协议项下的义务，均构成违约。7.2若甲方违约，导致乙方无法按约定获得标的股权或标的股权存在权利瑕疵，乙方有权选择：（a）解除本协议，甲方应双倍返还已收取的定金（如适用），并赔偿乙方因此遭受的全部损失（包括直接损失和可预期的间接损失）；或（b）要求甲方继续履行协议，并赔偿乙方因此遭受的损失。7.3若乙方违约，未能按时支付交易价款，每逾期一日，应按逾期付款金额的万分之[X]向甲方支付违约金。逾期超过[X]日，甲方有权选择：（a）解除本协议，已收取的定金不予退还，并要求乙方赔偿损失；或（b）要求乙方继续履行付款义务，并支付违约金。7.4本协议项下的违约责任不影响守约方根据法律规定或本协议其他约定可享有的其他权利。第八条不可抗力8.1“不可抗力”是指本协议各方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于政府行为、自然灾害、战争、黑客攻击或任何其他类似事件。8.2如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即通知其他方，并在合理期限内提供相关证明。各方应根据事件对履行协议的影响，决定是否终止协议、免除部分义务或延迟履行。第九条法律适用与争议解决9.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。9.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向[目标公司所在地/协议签署地]有管辖权的人民法院提起诉讼（或：提交XX仲裁委员会，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁）。9.3在争议解决期间，除争议事项外，各方应继续履行本协议的其他条款。第十条保密条款10.1任何一方对于因签署或履行本协议而获知的另一方的商业秘密、技术信息、客户资料等未公开信息（“保密信息”）均负有保密义务。除非法律法规要求、有权监管机构要求或事先获得另一方书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露保密信息。10.2本保密义务在本协议终止后[X]年内持续有效。第十一条通知与送达11.1本协议项下的所有通知、请求、文件等均应以书面形式按本协议首页所列的地址、联系方式通过专人递送、挂号信、传真或电子邮件等方式送达。11.2通知在下列日期视为有效送达：（a）专人递送的，在送达之时；（b）挂号信发出的，在寄出（以邮戳为准）后第[X]日；（c）传真发送的，在成功发送并收到确认回执之时；（d）电子邮件发送的，在邮件进入收件人指定邮箱系统之时（无发送失败回执）。11.3任何一方变更通讯地址或联系方式，应提前[X]日书面通知其他方。第十二条协议的生效、变更与解除12.1本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（如为法人或其他组织）或签字（如为自然人）之日起生效。12.2对本协议的任何修改或补充，均须由各方协商一致并签署书面文件方为有效。12.3除本协议另有约定外，非经各方协商一致，任何一方不得单方面解除本协议。12.4出现下列情况之一时，守约方有权书面通知违约方解除本协议：（a）一方严重违约，导致守约方合同目的无法实现；（b）一方进入破产、清算程序；（c）因不可抗力导致本协议主要义务无法履行。第十三条其他13.1完整协议：本协议及其附件构成各方就本协议项下交易达成的完整理解，取代此前所有口头或书面的约定、谅解和沟通。13.2可分割性：若本协议任何条款被认定为无效、违法或不可执行，该条款的无效、违法或不可执行不影响本协议其他条款的效力。13.3弃权：任何一方未能或延迟行使其在本协议项下的任何权利、权力或特权，不应视为对该等权利、权力或特权的放弃。13.4附件：本协议的附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。本协议附件包括：附件一：目标公司基本情况；附件二：甲方股东会/董事会决议；附件三：目标公司股东会/董事会决议；（其他附件）。13.5文本与份数：本协议一式[肆]份，甲方执[壹]份，乙方执[壹]份，目标公司执[壹]份，[报送工商登记机关壹份/其他需要留存的部门]，每份具有同等法律效力。（以下无正文，为签署页）（签署页）甲方（转让方）：（如为法人或其他组织，加盖公章）法定代表人/授权代表（签字）：日期：年月日乙方（受让方）：（如为法人或其他组织，加盖公章）法定代表人/授权代表（签字）：日期：年月日丙方（目标公司）：（加盖公章）法定代表人/授权代表（签字）：日期：年月日---核心条款解析与实务要点一份股权并购协议的条款繁多，每一条款背后都承载着特定的商业逻辑和法律风险。以下对几个核心条款进行重点解析：一、“鉴于条款”的重要性“鉴于条款”（Recitals）看似是协议的“开场白”，实则非常关键。它简要说明了交易的背景、各方的身份、签约的意图和基础。在发生争议时，鉴于条款可以帮助法院或仲裁机构理解交易的商业目的和上下文，从而更准确地解释协议条款。因此，务必确保鉴于条款的内容清晰、准确，能够反映交易的真实情况。二、“交易标的”的界定“交易标的”条款需要明确指出是转让目标公司的多少股权，以及该股权所附带的全部股东权利和义务。实践中，要特别注意标的股权是否清晰，是否存在代持、信托等情况。转让方需确保其对标的股权拥有完整的所有权和处分权，这是股权交割的前提。三、“交易价格与支付方式”——交易的核心*