中关村并购协议书

中关村并购协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：北京创科信息技术有限公司，

地址：北京市海淀区中关村大街28号中关大厦B座15层1501室，

法定代表人/负责人：张伟，

联系方式

甲方是一家在信息技术领域具有领先地位的高新技术企业，成立于2005年，总部位于北京中关村科技园区。公司主营业务涵盖软件开发、系统集成、云计算服务以及数据解决方案等领域，拥有多项自主知识产权和核心技术。近年来，甲方通过不断的技术创新和市场拓展，已成为国内信息技术行业的领军企业之一，并积极寻求通过并购整合行业资源，提升市场竞争力。为进一步扩大业务规模和市场份额，甲方计划收购或租赁乙方的相关资产或技术，以实现战略协同和业务互补。

甲方在并购领域的经验丰富，已成功完成多起同类交易，具备较强的资金实力和风险控制能力。此次交易旨在通过引入乙方的核心技术或业务板块，优化甲方自身的产业布局，增强在智能软件开发和数据服务领域的综合竞争力。同时，甲方希望通过此次合作，与乙方建立长期稳定的合作关系，共同推动行业技术进步和市场拓展。

乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：中关村智创科技有限公司，

地址：北京市海淀区中关村软件园二期23号楼3层301室，

法定代表人/负责人：李明，

联系方式

乙方是一家专注于智能软件开发和数据服务的高新技术企业，成立于2010年，总部位于北京中关村软件园。公司主营业务包括算法研发、大数据分析平台搭建、企业级软件开发以及云计算解决方案等，拥有多项国家级高新技术企业认证和专利技术。近年来，乙方凭借其领先的技术实力和优质的服务，在行业内建立了良好的口碑，并与多家知名企业建立了合作关系。

乙方在智能软件开发和数据服务领域具有深厚的技术积累和丰富的项目经验，其自主研发的大数据分析平台和算法已广泛应用于金融、医疗、教育等多个行业。然而，由于公司发展阶段和战略调整，乙方希望通过此次交易将部分核心技术和业务板块出售或租赁给甲方，以获取资金支持后续研发投入，并寻求新的发展机遇。

乙方在技术交易方面具有较强的专业性和市场竞争力，其产品和服务已获得多家客户的认可。此次交易不仅能为乙方带来稳定的资金收益，还能通过与甲方的合作进一步扩大技术影响力，提升行业地位。

协议简介：

本协议的签订基于甲乙双方在信息技术领域的长期合作基础和战略协同需求。甲方作为行业领军企业，具备较强的资金实力和市场资源，希望通过并购整合行业优质资源，提升自身核心竞争力；乙方作为技术驱动型企业，拥有领先的核心技术和丰富的项目经验，希望通过交易实现资源优化配置和业务拓展。双方在技术互补、市场协同和战略发展等方面具有高度契合性，此次合作旨在通过并购或租赁方式，实现资源共享、优势互补，共同推动信息技术行业的创新发展。

本次交易涉及的主要标的包括乙方的智能软件开发技术、大数据分析平台、相关知识产权以及部分业务团队等。甲方将通过现金支付或股权置换等方式完成交易，并负责整合乙方的技术资源和业务团队，确保交易后的业务平稳过渡和协同发展。乙方将积极配合甲方完成技术交接和业务整合工作，并提供必要的培训和支持，确保交易标的的顺利过渡和有效利用。

双方将严格遵守国家相关法律法规，通过友好协商和公平交易，确保本次合作的合法性和有效性。本协议的签订不仅能为甲乙双方带来经济效益，还能通过资源共享和优势互补，推动整个信息技术行业的创新发展，为双方的长远发展奠定坚实基础。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在并购交易中的权利与义务，确保交易标的（包括但不限于乙方的智能软件开发技术、大数据分析平台、相关知识产权以及部分业务团队等）能够依据约定的条款顺利转让或移交至甲方，并促进交易完成后相关技术、业务与甲方现有资源的有效整合与协同发展。协议范围涵盖交易标的的确认、价格与支付条件的约定、履行期限的设定、违约责任的承担、不可抗力事件的处理、争议解决方式以及双方其他相关权利与义务。具体而言，本协议旨在规范从交易谈判、尽职、协议签署、价款支付、交割完成到后续整合与配合等全过程的行为，保障甲乙双方合法权益，实现资源的优化配置和双方的互利共赢。

第二条定义

为本协议之目的，除非上下文另有明确表示，下列术语具有以下含义：

“并购标的”系指乙方拥有的，并在本协议附件一中详细列明的智能软件开发技术、大数据分析平台、相关知识产权（包括但不限于专利、软件著作权、技术秘密等）以及部分业务团队（包括相关员工及业务资料）等。

“知识产权”系指任何现在或未来存在于并购标的中或因并购标的而衍生的专利权、商标权、著作权（包括软件著作权）、专有技术、商业秘密、域名及其他任何形式的权利或权益。

“交割日”系指本协议约定的所有条件均得到满足，甲方支付完毕并购价款（或完成股权置换）之日。

“保密信息”系指一方（披露方）以书面、口头、电子或其他形式向另一方（接收方）披露的，标明为“保密”或根据其性质应合理认定为保密的所有信息，包括但不限于商业计划、财务数据、客户名单、技术秘密、运营信息等。

“尽职”系指在本协议签署前或签署后约定时间内，甲方对乙方及并购标的相关情况（包括法律、财务、业务、技术等）进行的、核实和审阅。

“整合期”系指自交割日之后至并购标的与甲方业务完全融合并稳定运行的期间。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

（1）**权力**：

a.甲方有权根据本协议约定，要求乙方提供与并购标的相关资料，并有权对并购标的进行必要的尽职，乙方应予以配合。

b.甲方有权在尽职过程中，对发现的问题向乙方提出疑问或要求补充说明。

c.在满足本协议约定的所有前提条件后，甲方有权按照约定向乙方支付并购价款或完成股权置换。

d.甲方有权要求乙方按照本协议约定，在交割日前完成与并购标的相关准备工作和交接安排。

e.甲方有权在交割后主导并购标的的整合工作，并要求乙方提供必要的配合与支持。

（2）**义务**：

a.甲方应按照本协议约定的价格与支付条件，按时足额支付并购价款（或完成股权置换），并承担由此产生的所有相关费用（如交易税费等，除非另有约定）。

b.甲方应保证其具备履行本协议所需的资金实力和交易资质，并确保交易过程符合国家相关法律法规。

c.甲方应按照本协议约定，对并购标的进行尽职，并承担尽职过程中产生的自身费用（如审计费、评估费等，除非另有约定）。

d.甲方应妥善保管在交易过程中知悉的乙方保密信息，仅用于本协议目的，并遵守保密义务。

e.甲方应在交割后，根据本协议约定及后续计划，负责并购标的的整合工作，并积极推动相关技术与业务的协同发展。

**2.乙方的权力与义务**

（1）**权力**：

a.乙方有权要求甲方按照本协议约定，及时支付并购价款（或完成股权置换）。

b.乙方有权要求甲方在尽职过程中，对行为及获取的信息保密。

c.乙方有权按照本协议约定，在交割日前收回其与并购标的相关资产和资料。

d.乙方有权要求甲方在交割后提供必要的资源支持，以协助并购标的的顺利整合。

e.乙方有权要求甲方尊重其及并购标的员工的合法权益，并在整合过程中给予合理的过渡安排。

（2）**义务**：

a.乙方应向甲方提供真实、准确、完整的并购标的资料，并保证其拥有并购标的的所有权或处分权，无任何权利负担或限制（除非另有约定或已向甲方披露）。

b.乙方应配合甲方的尽职，提供必要的协助，并保证所提供信息的真实性，如有虚假陈述，应承担相应责任。

c.乙方应按照本协议约定，在交割日前完成与并购标的相关人员的安置、资产清理、资料整理等工作，并确保交接过程的平稳有序。

d.乙方应按照本协议约定，在交割日前将其持有的与并购标的相关知识产权进行权利转移或确保甲方能够合法、完整地使用该等知识产权。

e.乙方应妥善保管在交易过程中知悉的甲方保密信息，仅用于本协议目的，并遵守保密义务。

f.乙方应保证并购标的的技术和业务能够按照甲方的要求顺利整合，并配合甲方完成整合期间的必要工作，包括提供技术培训、业务指导等。

g.乙方应确保其及并购标的的员工在整合过程中享有不低于法定标准的权益保障，并配合甲方完成相关劳动关系的转移或变更手续。

h.对于并购标的相关知识产权，乙方应保证其拥有合法、完整的权利，并已取得所有必要的授权或许可，能够自由转让给甲方使用。如因知识产权问题导致甲方遭受任何损失，乙方应承担全部赔偿责任。

第四条价格与支付条件

甲乙双方经友好协商，一致确认并购标的的整体交易价格为人民币壹仟伍佰万元整（¥15,000,000.00）（以下简称“交易价格”）。该价格已考虑尽职结果可能产生的影响，并包含乙方在交割日前为并购标的产生的所有合理支出。

支付方式：甲方应通过银行转账方式将交易价格支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：中国工商银行北京中关村支行

户名：中关村智创科技有限公司

账号：6222020100112345678

支付时间与条件：

a.预付款：在本协议经双方法定代表人或授权代表签署，且甲方完成对并购标的初步尽职后七个工作日内，甲方向乙方支付交易价格总额的30%（即人民币肆佰伍拾万元整（¥4,500,000.00）），作为预付款。乙方应在收到预付款后向甲方提供等额的收款凭证。

b.主要付款：在交割日（即甲方支付完毕全部剩余交易价款之日）当天，甲方向乙方支付交易价格总额的60%（即人民币玖佰万元整（¥9,000,000.00））。

c.追加付款：在交割日后六个月内，经双方确认乙方已按本协议约定完成所有交割义务，且甲方对并购标的的最终尽职无重大异议的，甲方向乙方支付交易价格总额的10%（即人民币壹佰伍拾万元整（¥1,500,000.00）），作为追加付款。甲方应在支付追加付款前要求乙方提供相应的证明文件。

甲方支付的所有款项均应扣除乙方应向甲方支付的任何款项（如甲方因并购标的而产生对乙方的债权等），实际支付金额以结算为准。若最终结算结果导致甲方应向乙方支付款项，则甲方应在收到结算清单后三十日内支付该等款项。

双方应各自承担因支付交易价格而产生的相应税费。如法律法规发生变化或双方另有书面约定，税费承担方式可进行相应调整。

第五条履行期限

本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，直至所有因其产生的权利义务均完全履行完毕之日终止。

各关键时间节点如下：

a.尽职期：自本协议签署之日起三十日内，甲方有权对并购标进行尽职。如需延长尽职期，经双方协商一致，可书面延长，但最长不超过三十日。

b.协商与调整期：尽职期结束后十日内，双方应对尽职结果进行协商。如需调整交易价格或其他条款，双方应在协商期内达成一致，并签署补充协议。若协商不成，本协议可终止。

c.前提条件满足日：双方确认所有约定的先决条件（包括但不限于甲方获得融资、乙方获得内部批准、相关政府审批等）均已满足的日期。

d.交割日：前提条件满足日后的首个工作日。甲乙双方应在交割日前完成所有必要的交接准备工作，并签署交割确认书。

e.整合期：自交割日起至并购标的与甲方业务完全融合并稳定运行的期间。具体整合计划由甲方制定，并征得乙方同意，整合期初步设定为自交割日起十二个月。

第六条违约责任

任何一方违反本协议的约定，均应承担相应的违约责任。违约责任的具体情形及后果如下：

**1.甲方违约责任：**

a.**支付延迟：**若甲方未按照本协议第四条约定的时间足额支付预付款、主要付款或追加付款，每逾期一日，甲方应按逾期支付金额的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过三十日，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付全部交易价格及本项违约金，甲方还应赔偿因此给乙方造成的全部损失。

b.**违反支付条件：**若甲方支付的资金被查实含有欺诈、非法所得或其他违反法律法规的内容，或支付方式违反了本协议第四条的约定，甲方应立即纠正，并承担由此产生的一切后果。若因此导致乙方无法按约接收款项或使用资金，甲方应赔偿乙方因此遭受的直接损失，并按本项a款承担违约金。

c.**未尽尽职义务：**若甲方因未尽尽职义务或未在合理期限内完成尽职，导致未能发现并购标的重要瑕疵，并在交割后基于该等瑕疵主张权利或要求赔偿，甲方仍应承担相应责任，乙方有权要求甲方退还已支付但未应得的款项，并赔偿乙方损失。

d.**违反保密义务：**若甲方违反本协议第十条关于保密信息的约定，泄露乙方商业秘密或其他保密信息，给乙方造成损失的，甲方应承担全部赔偿责任。乙方有权要求甲方停止违约行为，并赔偿全部损失。

e.**违反整合支持义务：**若甲方未按照本协议第三条第1款e项约定，在交割后提供必要的资源支持，导致并购标的整合工作严重受阻或失败，甲方应承担相应的违约责任，包括但不限于协助整合的义务、赔偿乙方因此遭受的直接损失，并可能涉及对交易价格的调整或返还。

**2.乙方违约责任：**

a.**提供虚假资料或隐瞒重要信息：**若乙方在协议签署前或签署后向甲方提供的并购标的相关资料存在虚假陈述、隐瞒重要信息或权利瑕疵，导致甲方在交割后遭受任何损失（包括但不限于第三方索赔、资产价值减损、商誉损失等），乙方应承担全部赔偿责任，并赔偿甲方因此支付的全部费用。甲方有权要求乙方退还部分或全部交易价格，并解除本协议。

b.**未能按时完成交割义务：**若乙方未按照本协议第三条第2款c、d、g项约定，在交割日前完成人员安置、资产清理、知识产权转移、员工权益保障等工作，每逾期一日，乙方应按未完成工作价值（或应支付款项）的万分之五向甲方支付违约金。逾期超过三十日，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付但未应得的款项，并赔偿甲方因此遭受的直接损失。

c.**知识产权瑕疵：**如本协议第三条第2款h项所述，若乙方未能保证其拥有并购标的的全部知识产权权利，或该等权利存在权利负担或第三人主张权利，导致甲方无法合法、完整地使用该等知识产权，乙方应承担全部责任。甲方有权要求乙方赔偿因其使用受限而遭受的全部损失，并有权根据损失情况要求调整交易价格或解除协议。乙方还应负责解决所有知识产权纠纷，并承担由此产生的一切费用。

d.**违反保密义务：**若乙方违反本协议第十条关于保密信息的约定，泄露甲方商业秘密或其他保密信息，给甲方造成损失的，乙方应承担全部赔偿责任。甲方有权要求乙方停止违约行为，并赔偿全部损失。

e.**未能配合整合：**若乙方未按照本协议第三条第2款f项约定，在交割后积极配合甲方进行并购标的的整合工作，拒绝提供必要的培训、指导或技术支持，导致整合工作严重受阻或失败，乙方应承担相应的违约责任，包括但不限于协助整合的义务、赔偿甲方因此遭受的直接损失，并可能涉及对交易价格的调整或返还。

f.**支付延迟：**若乙方（作为卖方）有义务在本协议履行过程中向甲方支付任何款项（例如，因乙方违约需支付赔偿金、返还部分款项等），且未按照约定时间支付，每逾期一日，乙方应按逾期支付金额的万分之五向甲方支付违约金。逾期超过三十日，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付全部应付款项及本项违约金。

**3.违约金的限制：**除本协议另有明确约定外，任何一方的违约金总额不超过本协议交易价格的10%。若违约金不足以弥补守约方实际损失的，违约方还应赔偿差额部分。

**4.解除与救济：**发生本协议约定的严重违约情形时，守约方有权单方面解除本协议，并要求违约方承担全部违约责任。解除协议后，双方应相互返还已收到的款项及财产，并承担由此产生的费用。

**5.不可抗力免责：**根据本协议第十一条约定，因不可抗力导致任何一方无法履行其在本协议下的义务的，该方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后及时通知对方，并提供相关证明。不可抗力消除后，该方应尽快恢复履行义务。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指双方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件导致或促成了任何一方或双方未能履行或完全履行本协议项下的全部或部分义务。不可抗力事件包括但不限于：地震、台风、洪水、海啸、火山爆发、雷击、火灾、战争、恐怖袭击、动乱、政府行为（包括但不限于法律法规的变更、禁令、限制、征收或强制收购）、疫情及其防控措施、网络攻击或系统故障等。

2.通知与证明：发生不可抗力事件的一方应在不可抗力事件发生后七个工作日内，书面通知另一方，说明不可抗力事件的发生、性质、影响以及预计持续期限，并提供相关证明文件（如政府公告、新闻报道、保险理赔文件等）。若不可抗力事件持续超过三十日，双方应就继续履行、部分履行或解除协议进行协商。

3.责任免除：因不可抗力事件导致任何一方无法履行或延迟履行其在本协议下的义务的，该方不承担违约责任，但应在合理范围内采取必要措施减轻损失。不可抗力事件消除后，受影响方应尽快恢复履行义务。

4.协商解除：若不可抗力事件对协议履行的影响是根本性的，或导致协议目的无法实现，经双方协商一致，可以解除本协议。解除协议时，双方应相互返还已收到的款项及财产，并免除各自的违约责任。

5.不可抗力并非免责事由：双方应尽合理努力预防和减少不可抗力事件带来的负面影响，且一方因不可抗力不能履行义务时，应在事件发生后及时通知对方并采取措施，否则仍需承担相应责任。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议项下的任何争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约、终止及争议解决等，均应首先通过友好协商解决。双方应指定专门联系人负责处理相关争议，并在争议发生后及时进行沟通，寻求达成和解的方案。

2.协商不成：若双方在争议发生后三十日内通过友好协商未能解决争议，任何一方均有权选择以下第（一）项或第（二）项方式解决：

（一）提交仲裁：将争议提交至北京仲裁委员会，按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点在北京。双方应各自承担因仲裁而产生的仲裁费、律师费等费用，但仲裁庭认为由某一方单独承担的，除外。

（二）诉讼：向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。受理法院应根据相关法律规定行使管辖权。

3.争议解决前的保密：在争议解决过程中，无论采用协商、调解、仲裁还是诉讼方式，双方均应遵守本协议第十条的保密义务，对在争议解决过程中获悉的对方或其他相关方的保密信息予以保密，但为解决争议所必需的披露除外。

4.争议解决的法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。

5.专属争议解决：双方同意，就本协议项下的任何争议，应优先选择本条约定的一种争议解决方式（协商或仲裁/诉讼），除非双方明确书面同意采用其他方式。任何一方选择仲裁后，不得再向法院提起诉讼；选择诉讼后，不得再申请仲裁，除非双方另有书面约定。

第九条其他条款

1.通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应采用书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件、传真）发送至本协议首页载明的地址、传真号码或电子邮箱。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以传真方式发送的，发送成功时视为送达；以快递或挂号信方式发送的，寄出后七个工作日视为送达。任何一方变更联系方式，应提前七个工作日书面通知另一方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须由双方授权代表签署书面文件，方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均无效。

3.可分割性：