最高院对赌协议书

最高院对赌协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX房地产开发集团有限公司，

地址：中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦18层，

法定代表人/负责人：张明，

联系方式

甲方是一家经中国工商行政管理总局核准登记设立的房地产开发企业，主要从事房地产项目的投资、开发、建设和销售。自2005年成立以来，甲方已在多个城市成功开发并运营了多个商业及住宅项目，积累了丰富的项目管理和风险控制经验。甲方的核心业务涵盖土地获取、项目规划、工程建设、市场营销以及物业运营等多个环节，具备较强的资金实力和项目运作能力。近年来，甲方积极响应国家政策，致力于推动城市更新和旧城改造项目，通过引入创新商业模式和可持续发展理念，提升城市功能与价值。在此次合作中，甲方拟通过投资或租赁方式获取乙方的XX商业综合体项目，以拓展其商业地产布局，增强市场竞争力。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX商业管理有限公司，

地址：中国上海市浦东新区陆家嘴环路1000号XX金融中心28层，

法定代表人/负责人：李强，

联系方式

乙方是一家专注于商业地产投资与管理的企业，成立于2010年，总部位于上海。乙方以自有资金和受托管理资金为主，投资并运营大型商业综合体、购物中心及写字楼等物业，提供全方位的商业运营服务。乙方的核心业务包括项目定位、招商运营、物业管理、市场推广以及资产增值管理等，与多家知名品牌及商业机构建立了长期合作关系。在过去的十年中，乙方成功运营了多个高坪值的商业项目，积累了丰富的市场经验和专业能力。此次合作中，乙方拟将其持有的XX商业综合体项目以投资、租赁或委托经营等方式转让给甲方，以优化资产结构，提升资金流动性。乙方承诺在协议履行期间，将按照约定提供完整的运营支持，确保项目的稳定收益和持续发展。

**协议简介**

本协议的签订基于甲方对XX商业综合体项目的投资或租赁需求，以及乙方对该项目的资产处置意向。双方基于平等、自愿、公平的原则，经友好协商，就项目合作事宜达成一致。甲方认可乙方的项目资质及运营能力，乙方认可甲方的资金实力及市场资源。双方同意通过本协议明确各自的权利与义务，确保项目的顺利交接与后续运营。本协议的履行将有助于甲方拓展商业地产版图，提升品牌影响力；同时，也将为乙方提供稳定的资金支持，促进其资产优化。双方将以本协议为基准，共同推进项目的合作与发展，实现互利共赢。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方就XX商业综合体项目合作的具体权利与义务，确保项目的顺利交接与后续运营。协议范围包括但不限于项目的投资或租赁方式、交易价格或租金、支付条件、运营管理、资产交割、违约责任及争议解决等。双方同意通过本协议框架，就项目资产进行整合，实现资源优化配置，促进商业价值最大化。具体内容涉及项目尽职、条款谈判、合同签署、资金支付、资产移交及后续运营监督等环节，双方将严格遵循本协议约定，履行各自责任，保障合作目标的实现。

第二条定义

1.**“项目”**指由乙方持有或运营的XX商业综合体项目，包括但不限于土地、建筑物、配套设施及相关权益。

2.**“投资方式”**指甲方通过购买乙方持有的项目股权或资产来实现合作的具体形式。

3.**“租赁方式”**指甲方以支付租金为对价，获得项目一定期限内的使用权及运营管理权。

4.**“委托经营”**指甲方委托乙方继续运营项目，并按约定分享收益或支付服务费。

5.**“商业价值”**指项目在市场中的盈利能力、品牌影响力及资产增值潜力。

6.**“违约责任”**指任何一方违反本协议约定时应承担的法律及经济后果。

7.**“不可抗力”**指双方不可预见且无法避免的客观事件，如自然灾害、政策调整等。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

-**权力**：甲方有权对项目进行尽职，包括财务、法律及市场评估，并依据评估结果协商条款。甲方有权要求乙方提供完整的项目资料及合规证明。在租赁或投资完成后，甲方有权根据自身战略需求调整项目运营策略，但需符合本协议约定。

-**义务**：

-**资金支付**：甲方应按照本协议约定的价格或租金及支付节点，按时足额支付款项，并提供相应票据。若选择投资方式，甲方需确保资金来源合法合规。

-**资产接收**：甲方应在约定时间内完成项目资产验收，并签署交接文件。如发现资产状况与约定不符，甲方有权要求乙方整改或赔偿。

-**运营监督**：在租赁或委托经营期间，甲方有权对项目运营进行监督，确保符合市场标准及协议条款，但不得干预乙方的日常管理权限。

-**信息披露**：甲方应向乙方提供必要的投资或运营相关支持，如市场数据、品牌资源等，以提升项目价值。

**2.乙方的权力与义务**

-**权力**：乙方有权要求甲方按时支付投资款或租金，并有权根据市场变化提出调整建议。在租赁或委托经营期间，乙方保留对项目核心管理的控制权，包括招商、物业及营销决策。乙方有权就项目增值部分享有优先分成权，具体比例以本协议约定为准。

-**义务**：

-**资产交付**：乙方应确保项目符合协议约定的状态，包括权属清晰、无法律纠纷，并配合甲方完成资产交割手续。如因乙方原因导致交割延迟，乙方需承担相应责任。

-**运营保障**：乙方在协议有效期内，需持续维护项目运营稳定，保持品牌形象及客户满意度。若选择委托经营，乙方需提供完整的运营方案及团队支持，并按约定分享收益或支付服务费。

-**信息披露**：乙方应向甲方提供真实、完整的项目资料，包括财务报表、租赁合同、税务凭证等，并配合开展尽职。如隐瞒关键信息导致甲方损失，乙方需承担赔偿责任。

-**配合整改**：若项目存在瑕疵或运营问题，乙方应积极配合甲方整改，并承担相关费用。在投资或租赁期间，乙方不得擅自处置项目资产，或损害甲方合法权益。

-**争议解决**：乙方应遵守本协议约定的争议解决机制，主动参与调解或仲裁程序，以最小化合作风险。

双方承诺以诚信为本，严格遵守本协议条款，确保合作顺利进行。任何一方违约，均应按照协议约定承担法律责任。

第四条价格与支付条件

1.**价格条款**：经双方协商一致，项目总价款为人民币XXXXX元（大写：XXXXX元整），该价格包含项目资产的全部权益，具体以双方最终签署的《资产收购协议》或《租赁合同》为准。如选择投资方式，价格根据项目尽职结果及评估价值进行调整；如选择租赁方式，租金标准为每年人民币XXXXX元（大写：XXXXX元整），按年度支付。

2.**支付方式**：甲方应通过银行转账方式支付款项，收款账户信息由乙方书面提供。所有支付均以人民币结算，乙方应在收到款项后向甲方出具等额发票。

3.**支付时间**：

-投资方式：甲方应在《资产收购协议》签署后X日内支付总价款的30%作为定金，剩余70%在项目交割前支付完毕。

-租赁方式：首期租金于本协议生效后X日内支付，后续每期租金应在每期开始前X日内支付。

-委托经营：服务费按季度支付，于每季度结束后X日内结算。

4.**付款条件**：所有款项的支付以双方无争议为前提。如乙方未按约定提供完整资产或资料，甲方有权暂停支付，直至问题解决。

第五条履行期限

1.**协议有效期**：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为XX年，自XX年XX月XX日至XX年XX月XX日。如需延长，双方应提前X个月书面协商。

2.**关键时间节点**：

-尽职期：自本协议签署之日起X日内完成。

-合同签署：尽职通过后X日内签署《资产收购协议》或《租赁合同》。

-资产交割：合同签署后X日内完成。

-首期款项支付：交割完成后X日内完成。

-运营期：自项目正式交付使用之日起计算，至协议期满止。

3.**延期条款**：如遇不可抗力或双方书面同意的延迟，履行期限相应顺延。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任**：

-**逾期支付**：甲方未按本协议第四条约定支付任何款项，每逾期一日，应向乙方支付逾期金额千分之X的违约金，逾期超过X日，乙方有权解除协议并要求甲方赔偿损失。

-**拒绝接收资产**：如甲方无正当理由拒绝接收合格资产，需赔偿乙方因此遭受的直接损失，包括但不限于资产贬值、第三方购买溢价等。

-**违反保密义务**：若甲方泄露项目敏感信息，应赔偿乙方违约金人民币XX元，并承担相关法律责任。

2.**乙方违约责任**：

-**逾期交付资产**：乙方未按约定交付资产，每逾期一日，应向甲方支付合同总价款千分之X的违约金，逾期超过X日，甲方有权解除协议并要求乙方退还已付款项并赔偿损失。

-**资产瑕疵**：如乙方提供的资产存在权属纠纷、债务负担等未披露问题，乙方需承担全部赔偿责任，包括但不限于债务清偿、诉讼费用等，甲方有权要求调整价格或解除协议。

-**运营违约**：在租赁或委托经营期间，乙方未能达到协议约定的运营标准（如出租率、客户满意度低于X%），应向甲方支付违约金人民币XX元/次，并赔偿甲方因此损失的50%。若连续X次违约，甲方有权单方面解除协议。

3.**违约金上限**：任何一方的违约金总额不超过合同总价款的X%，超出部分双方另行协商。

4.**损失赔偿**：除违约金外，违约方还应赔偿守约方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于机会成本、第三方索赔费用等。

5.**解除权**：若一方严重违约，守约方有权书面通知违约方解除协议，并要求其承担全部违约责任。

6.**不可抗力免责**：因不可抗力导致的违约，双方互不承担责任，但应及时通知对方并采取措施减少损失。

（注：以上条款需根据实际情况调整具体金额、比例及期限）

第七条不可抗力

1.**定义**：不可抗力是指双方在签订本协议时不能预见、对其发生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于地震、台风、洪水、战争、罢工、政府行为（如法律、法规的变更）、疫情及网络攻击等。不可抗力事件应导致直接损害或妨碍协议的履行。

2.**举证责任**：发生不可抗力事件时，受影响方应在事件发生后X日内提供书面证明（如政府部门公告、媒体报道等）通知另一方，并说明不可抗力对其履行协议的影响程度。

3.**责任免除**：若不可抗力导致协议部分或全部无法履行，双方应根据事件影响程度协商调整履行期限或部分免责。不可抗力期间，双方应暂停履约义务，但不免除因先前违约产生的责任。

4.**不可抗力终止**：不可抗力事件消除后，双方应尽快恢复协议履行，已延迟的义务可相应顺延。若不可抗力持续超过X个月，双方有权协商解除协议，并互不承担违约责任。

5.**后果分担**：因不可抗力造成的直接损失由双方各自承担，但若协议另有约定（如保险覆盖），则按约定处理。

第八条争议解决

1.**协商解决**：双方应首先通过友好协商解决本协议履行中产生的任何争议，协商期限不少于X日。如协商达成一致，应签署书面补充协议确认。

2.**调解程序**：若协商未果，双方可共同选择第三方调解机构（如XX商会调解中心）进行调解。调解协议经双方签字后具有约束力，调解不成不影响后续争议解决方式的选择。

3.**仲裁或诉讼**：

-**仲裁**：双方同意将争议提交XX仲裁委员会，按照该会仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决为终局，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担。

-**诉讼**：如选择诉讼，争议应由项目所在地有管辖权的人民法院审理。一方起诉前，应给予另一方不少于X日的书面答辩期。

4.**法律适用**：争议解决均适用中华人民共和国法律，但本协议约定条款除外。

5.**程序衔接**：仲裁或诉讼期间，双方应暂停协议争议部分的履行，但其他非争议部分仍应继续执行。

第九条其他条款

1.**通知方式**：双方所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递或挂号信方式发送的，寄出后X日视为送达。如一方变更联系方式，应提前X日书面通知对方。

2.**协议变更**：本协议的任何修改或补充均需经双方书面同意，并以书面形式签署补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力，且不得与本协议约定相抵触。

3.**终止条件**：

-**协议解除**：除本协议约定的解除条款外，双方协商一致可终止本协议。

-**单方解除**：若一方严重违约且经守约方书面催告X日内未纠正，守约方有权解除协议。

-**法定解除**：出现《民法典》等法律规定的解除情形时，双方均可终止协议。

4.**保密义务**：双方应对本协议内容及合作中获知的对方商业秘密（包括技术、财务、客户信息等）承担保密责任，未经对方书面许可不得泄露或用于协议目的外。保密期为本协议有效期内及终止后X年。

5.**完整协议**：本协议构成双方就合作事宜的完整协议，取代此前所有口头或书面约定、谅解。

6.**可分割性**：若本协议某条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近的合法条款。

7.**不可转让**：任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方，除非获得另一方书面同意。

8.**适用法律**：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。

第十条附则

1.**附件**：本协议附件（包括但不限于《项目尽职报告》、《资产清单》、《财务报表》、《租赁区域平面图》等）均为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律