重大资产重组保密协议书

重大资产重组保密协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司

甲方地址：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦XX层

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX股份有限公司

乙方地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX中心XX楼

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式/p>

协议简介：

鉴于甲方为推进其重大资产重组计划，需与乙方就涉及重组的相关商业信息进行保密合作，双方基于平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下保密协议。甲方的重大资产重组计划涉及对目标公司的收购、整合或资产置换等核心商业活动，需要获取并保护相关信息以维护市场竞争力及交易安全。乙方作为相关行业的专业服务提供方或信息持有者，掌握部分关键信息，双方同意通过本协议明确各自的权利与义务，确保在重组过程中商业秘密得到有效保护，避免因信息泄露对交易各方可预见利益造成损害。本协议的签订是双方后续合作的基础，任何一方违反本协议约定均可能对重组计划的顺利实施产生不利影响。双方确认，本协议的履行与重大资产重组的进程紧密相关，任何一方均应以高度的商业保密义务对待协议项下的所有信息。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是确保在甲方进行重大资产重组过程中，所有涉及的商业信息、交易细节及其他相关资料得到充分保护，防止非经授权的披露、使用或泄露。协议范围包括但不限于：1.甲方为推动重组计划而向乙方提供或双方共同接触的财务数据、业务方案、法律文件、交易条款、估值报告等；2.乙方基于本协议向甲方提供的行业分析、市场评估、尽职结果等专业信息；3.双方在重组谈判、文件准备及执行阶段交流的所有口头或书面沟通内容；4.与上述信息相关的任何保密标记、标识或提示。本协议旨在为双方提供明确的法律保障，确保所有敏感信息在重组完成前或按约定条件终止后仍维持严格的保密状态。

第二条定义

为本协议之目的，下列术语具有如下含义：

（1）"保密信息"：指一方（披露方）向另一方（接收方）披露的，能够识别或推断出披露方商业秘密或竞争优势的所有非公开信息，无论其形式为书面、口头、电子或其他载体，具体包括但不限于财务报表、客户名单、营销策略、技术方案、管理流程、未公开的合同条款、估值方法及谈判记录等。

（2）"重大资产重组"：指甲方计划实施的对公司资产、股权或业务的重大调整或交易，包括但不限于并购、分立、资产剥离、股权置换或控制权变更等具有重大商业影响的重组活动。

（3）"商业秘密"：指不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取保密措施的技术信息、经营信息等，受反不正当竞争法及知识产权法保护。

（4）"协议有效期"：指本协议自签署之日起至保密义务终止之日止的期间，具体终止条件见本协议第十条。

（5）"关联方"：指直接或间接控制、被控制或与任何一方有共同控制关系的法人或其他。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权依据本协议约定接收乙方提供的保密信息，并仅限于为推进重大资产重组目的而使用。甲方应确保仅授权人员接触相关信息，并对该等人员的违约行为承担连带责任。

（2）甲方在接收保密信息时，应确认该等信息符合保密要求，并在本协议框架内规范使用。甲方不得将信息用于协议约定之外的任何目的，包括但不限于披露给第三方、用于竞业活动或损害乙方利益。

（3）甲方应采取不低于自身商业标准的安全措施保护保密信息，包括物理隔离、访问控制、加密存储及定期审计等，防止因管理不善导致泄露。

（4）如甲方或其关联方计划向第三方披露保密信息，必须事先征得乙方书面同意，且披露范围应严格限定在必要范围内，并确保第三方承担不低于本协议的保密义务。

（5）在重组完成或本协议终止后，甲方应立即停止使用所有保密信息，并按乙方要求或约定返还、销毁相关资料，不得保留任何副本或可识别信息的载体。

（6）甲方应配合乙方对保密信息使用情况的合理监督需求，并提供必要的证明文件，以验证其合规使用。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方有权要求甲方提供必要的商业信息用于尽职或方案设计，并确保该等信息不违反甲方的保密义务及商业利益。乙方应明确告知信息用途，并避免过度获取非必要内容。

（2）乙方在向甲方提供保密信息前，应确认其合法性及必要性，并有权要求甲方签署补充保密承诺。乙方应确保所提供的信息真实、准确，但无需对信息本身引发的第三方索赔承担责任。

（3）乙方应采取不低于行业标准的合理措施保护从甲方获取的保密信息，确保其不因自身管理疏忽而泄露。乙方不得利用甲方的信息为自己或第三方谋取不正当利益，或将其用于与甲方重组计划无关的活动。

（4）如乙方需将甲方信息用于第三方服务（如审计、咨询），必须事先获得甲方书面授权，并确保第三方签署不低于本协议的保密协议，且乙方保留对第三方行为的完全管理权。

（5）在协议有效期内或终止后，乙方不得以任何形式（包括口头、书面、电子等）公开、转让或授权第三方使用甲方的保密信息，除非获得甲方明确豁免或法律强制要求。乙方的保密义务不因本协议终止而解除，对于已获取的核心商业秘密应永久保密。

（6）乙方应建立内部保密制度，对接触保密信息的员工进行定期培训，明确违约责任，并在离职时强制执行信息脱密要求。如发生信息泄露事件，乙方应立即通知甲方并采取补救措施，共同控制损害扩大。

（7）乙方有权要求甲方对其提供的专业服务进行合理付费，并有权根据市场变化调整服务范围及费用，但调整应提前30日书面通知甲方，经协商一致后方可执行。甲方有权对乙方的服务质量进行监督，如发现严重违约应按约定扣除相应款项。

第四条价格与支付条件

双方同意，乙方为甲方提供本协议项下服务（如尽职、方案设计等）的费用总额为人民币壹佰万元整（¥1,000,000.00），该费用已包含乙方为完成服务所产生的一切直接成本和合理利润。甲方应在本协议生效之日起十日内向乙方支付总费用的50%，即人民币伍拾万元整（¥500,000.00），作为预付款；剩余50%的费用应于乙方完成全部服务报告并经甲方书面确认合格后十日内支付。支付方式为银行转账，甲方指定收款账户信息如下：开户行：XX商业银行XX支行；账户名称：XX股份有限公司；账号：622202******。任何一方变更收款或付款账户信息，应至少提前十五日书面通知对方。逾期支付除应支付款项外，还应按每日万分之五向乙方支付逾期付款违约金，直至款项付清之日止。

第五条履行期限

本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，有效期为自生效之日起至本协议项下所有保密义务终止之日止。具体终止条件依据本协议第十条约定。在协议有效期内，双方应按照重大资产重组的进程节点履行各自义务：甲方应于协议生效后三十日内向乙方提供首批核心重组资料；乙方应在收到资料后十五日内完成初步评估并交付初步方案。如因本协议内容导致重组计划提前完成，保密义务应在交易交割完成后继续履行两年；如重组计划中止或失败，保密义务应在计划终止公告发布后继续履行三年。双方任何一方均可提前三十日书面通知对方终止本协议，但应承担截至终止之日已产生的费用及违约责任。

第六条违约责任

1.保密信息泄露责任：任何一方违反本协议约定，擅自披露、使用或允许第三方接触保密信息，应立即承担违约责任。违约方应向守约方支付违约金人民币伍仟万元整（¥50,000,000.00），该违约金不足以弥补守约方实际损失的，违约方还应赔偿守约方全部实际损失，包括但不限于直接经济损失、商誉损失、取证费用及合理的律师费。若泄露行为导致守约方在相关诉讼中败诉或被行政处罚，违约方应承担全部赔偿责任。乙方若因雇佣关系或第三方服务导致泄露，应向甲方连带承担赔偿责任。

2.甲方违约责任：如甲方未按本协议第四条约定支付服务费用，每逾期一日，应按逾期金额的千分之一向乙方支付违约金，逾期超过三十日，乙方有权解除协议并要求甲方支付全部应付费用及违约金。甲方因未履行保密义务给乙方造成损失的，除支付违约金外，还应赔偿乙方全部损失。甲方若在重组过程中擅自更换乙方服务或泄露乙方商业秘密，应承担双倍违约金。

3.乙方违约责任：乙方未按约定提供合格服务或泄露甲方信息的，应退还已收取的费用并支付违约金。违约金金额为已收取费用的200%，且乙方应在收到守约方书面通知后十五日内纠正违约行为。如乙方泄露行为导致甲方重大损失（如交易失败、股价下跌等），乙方除承担违约金外，还应赔偿全部损失，包括但不限于交易差价损失、律师费及费。乙方若超出授权范围使用甲方信息，应承担全部法律责任。

4.减损义务：违约发生后，守约方应采取合理措施防止损失扩大，如因未采取合理措施导致损失增加，增加部分由守约方自行承担。守约方有权要求违约方提供担保以保证责任履行。

5.不可抗力免责：若因地震、战争等不可抗力导致违约，违约方可部分或全部免除责任，但应立即通知对方并提供证明文件，并在不可抗力消除后尽快恢复履行。双方应协商调整履行期限，不可抗力影响期间双方仍应保持沟通。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、疫情等）、战争、动乱、政府行为（如法律修订、政策变动、禁令）、流行病、网络攻击或技术故障等。不可抗力应指事件发生时，导致或严重影响协议履行的一方无法预见、无法通过合理措施避免或克服的情况。

2.通知与证明：如一方因不可抗力导致无法履行或延迟履行协议义务，应在不可抗力发生后七个工作日内书面通知对方，详细说明不可抗力事件及其对协议履行的影响。通知应附有相关机构证明或第三方鉴定报告。双方应在收到通知后三十日内协商决定是否暂停、部分解除或全部解除协议，但通知和协商过程不应被视为放弃权利。

3.责任免除：因不可抗力导致协议部分或全部不能履行的，受影响方不承担违约责任，已产生的费用应根据不可抗力影响程度协商减免。如不可抗力导致协议目的无法实现，双方均有权解除协议，并退还已收取但未提供对应服务的款项，互不承担赔偿责任。不可抗力影响消除后，双方应尽快恢复履行协议，已解除的协议可根据原条款重新生效，但需书面确认。

4.协商义务：即使发生不可抗力，双方仍应保持沟通，采取必要措施减少损失，并尽最大努力寻找替代方案继续履行协议。任何一方无正当理由拒绝协商或拖延履行通知义务，仍需承担相应违约责任。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议解释、违约行为、责任承担等，双方应首先通过友好协商解决。协商应指定授权代表进行，并尝试在协议签署地或重组主要活动地达成书面和解协议。

2.调解程序：若协商未能在收到争议通知后六十日内达成一致，双方同意将争议提交给中国国际贸易促进委员会（CIETAC）或双方共同认可的第三方调解委员会进行调解。调解应遵守调解规则，调解结果不具有强制执行力，但若双方达成调解协议，应签署正式协议并履行。调解费用由双方平均承担或按责任比例分担。

3.仲裁选择：如调解无法解决争议，或双方在协议签署时明确选择仲裁，争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）按其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁机构应设立在北京，仲裁语言为中文。双方应各自指定一名仲裁员，共同选定或由仲裁庭指定首席仲裁员，组成三人的仲裁庭。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，除非被法院依法撤销。仲裁费用由败诉方承担，双方另有约定的除外。

4.诉讼适用：若双方未选择仲裁且未达成调解协议，任何一方均有权将争议提交至协议签署地（北京市朝阳区）有管辖权的人民法院诉讼解决。诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行协议其他条款，但争议方有权暂停履行对方相关义务，并承担由此产生的风险和责任。法院判决生效后，双方应自觉履行，不履行方应承担强制执行费用。

5.法律适用：所有争议的解决均适用中华人民共和国法律，并依据该法律解释本协议条款。仲裁裁决的承认与执行应依照《中华人民共和国民事诉讼法》及相关国际公约规定办理。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递或挂号信方式发送的，寄出后七个工作日视为送达。任何一方变更联系方式，应至少提前十日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件方能生效。任何口头约定或非正式协议均不具法律约束力。变更内容应作为本协议不可分割的一部分。

3.协议转让：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。转让方应保证其转让行为不违反本协议及关联协议的约定，并确保受让方遵守本协议。

4.完整协议：本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的协议、谅解或承诺，即使此前存在任何冲突性条款，也以本协议为准。

5.法律适用与管辖：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，适用本协议第八条约定的争议解决机制。双方在签订本协议前已充分了解并接受本协议所有条款，特别是争议解决条款的约束。

6.可分割性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近且合法有效的条款。

7.利益冲突：双方应避免从事可能影响本协议履行或造成利益冲突的活动。如一方发现存在或即将发生利益冲突，应立即通知对方，并采取合理措施消除冲突或征得对方同意。

第十条附则

1.附件：