利润 对赌协议书

利润对赌协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX房地产开发有限公司（以下简称“甲方”）。

甲方地址：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦XX层。

甲方法定代表人/负责人：张三。

甲方联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX商业运营管理有限公司（以下简称“乙方”）。

乙方地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX广场XX层。

乙方法定代表人/负责人：李四。

乙方联系方式

协议简介：

本协议由甲方与乙方于XXXX年XX月XX日在中国北京市签订，旨在明确双方在XX商业项目合作中的权利与义务。甲方为XX房地产开发有限公司，系一家经中国工商行政管理机关注册成立并有效存续的房地产开发企业，拥有丰富的房地产投资及开发经验。乙方为XX商业运营管理有限公司，系一家专注于商业地产运营管理的专业机构，具备成熟的商业项目运营管理能力。双方基于对XX商业项目未来盈利能力的共同预期，达成以下合作意向：甲方同意购买乙方持有的XX商业项目部分股权，并约定在项目运营期间，双方将共同致力于提升项目盈利水平，以实现约定的利润目标。若项目实际利润达到约定标准，乙方将按照本协议约定向甲方支付对赌款项；若未达到约定标准，甲方将按照本协议约定行使相关权利。本协议的签订是基于双方对项目前景的合理判断，以及双方在平等自愿、诚实信用的基础上达成的商业安排，是双方合作的重要基础。双方均确认已充分了解本协议内容及法律后果，并愿意遵守本协议各项约定。本协议的履行将有助于双方实现互利共赢，并为后续合作奠定坚实基础。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方与乙方就XX商业项目合作所涉及的利润分配及风险承担机制。具体范围包括但不限于：双方围绕XX商业项目未来运营利润的预测与约定、利润未达约定标准时甲方的权利行使方式、利润达到约定标准时乙方的履约义务、以及双方在合作过程中应遵循的诚信原则和保密义务等。本协议旨在通过设定明确的利润对赌条款，保障双方的合法权益，促进XX商业项目的顺利运营与发展，并为基础合作关系的建立与维护提供法律框架。

第二条定义

1.“项目”指代本协议项下约定的XX商业项目，具体位置位于中国XX省XX市XX区XX路XX号。

2.“预测利润”指基于项目当前经营状况、市场环境及双方专业判断，由双方在协议签订时共同确认的XX商业项目在未来约定年限内（通常为三年或五年）的预期年利润总额。

3.“实际利润”指XX商业项目在约定的核算周期内（通常为年度），按照双方共同认可的收入确认原则及成本核算方法计算出的实际经营利润。

4.“对赌款项”指根据本协议约定，当实际利润未达到预测利润时，乙方应向甲方支付或甲方有权要求乙方支付的款项；或当实际利润达到预测利润时，乙方应向甲方支付的奖励性款项。

5.“核算周期”指本协议为核算实际利润而设定的时间段，通常为自然年或协议约定的其他期间。

6.“合作期限”指本协议约定的双方就XX商业项目进行对赌合作的总体时间长度。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

1.1权利：

a.甲方有权依据本协议约定，要求乙方定期（如每年）提供真实、准确、完整的财务报表及其他经营数据，用于核算实际利润。

b.若实际利润低于预测利润达到本协议约定的触发条件，甲方享有要求乙方支付对赌款项的权利，并有权根据协议约定采取其他措施（如股权调整、要求乙方补充投入等，具体依协议细化条款）。

c.若实际利润达到或超过预测利润，甲方有权要求乙方按照本协议约定支付相应的对赌款项或奖励。

d.甲方有权对乙方的经营管理活动进行监督，确保其符合本协议的约定及项目运营的合理目标。

1.2义务：

a.甲方应按照本协议约定，及时足额支付可能需要向乙方支付的对赌款项（如实际利润超过约定标准时）。

b.甲方应配合乙方进行项目运营所需的基础设施建设、市场推广等前期工作（如协议中有约定）。

c.甲方应保证其作为买方/出租方/委托方的主体资格合法有效，并履行其在本协议其他相关合同（如购买合同、租赁合同、委托合同等）项下的义务。

d.甲方应保守在本协议履行过程中了解的乙方的商业秘密，除非法律法规另有规定或本协议另有约定。

2.乙方的权力和义务：

2.1权利：

a.乙方有权依据本协议约定，要求甲方提供必要的合作支持，包括但不限于资金投入承诺、资源协调等（如协议中有约定）。

b.若实际利润达到或超过预测利润，乙方享有按照本协议约定要求甲方支付奖励性对赌款项的权利。

c.乙方有权在项目运营过程中，根据市场变化和经营情况，制定并执行经甲方认可的运营计划和策略。

d.在实际利润未达约定标准且触发相应条款时，乙方有权根据本协议约定，与甲方协商股权调整、补充投资或其他风险化解方案（具体依协议细化条款）。

2.2义务：

a.乙方应按照本协议约定，对XX商业项目进行专业、高效的运营管理，全体心力于实现预测利润目标而努力。

b.乙方应确保其作为卖方/承租方/服务提供方的主体资格合法有效，并履行其在本协议其他相关合同项下的义务。

c.乙方有义务定期向甲方披露项目运营情况及财务信息，并接受甲方的合理监督。提供的财务数据及报告必须真实、准确、完整，能够客观反映项目实际利润状况。

d.乙方应采取一切必要的措施维护XX商业项目的良好声誉和正常运营秩序，防止因自身原因导致项目价值减损或产生重大风险。

e.乙方应按照本协议约定的计算方式和支付条件，及时足额向甲方支付应付的对赌款项（包括低于预测利润时的补偿款或高于预测利润时的奖励款）。

f.乙方应保守在本协议履行过程中了解的甲方的商业秘密，并将其员工或相关合作方列为保密义务人，确保双方商业信息的安全性。

g.在项目运营过程中，如遇重大经营决策或可能影响利润实现的重大事项，乙方应提前与甲方沟通协商，寻求甲方意见（如协议中有约定）。

第四条价格与支付条件

4.1对赌款项的计算：本协议项下的对赌款项（包括补偿款与奖励款）均以人民币（RMB）计价。补偿款根据实际利润低于预测利润的具体金额、双方约定的计算公式及比例确定；奖励款根据实际利润达到或超过预测利润的具体金额、双方约定的计算公式及比例确定。具体计算方法详见本协议附件一（如有）或主协议相关约定。

4.2支付方式：所有对赌款项的支付均应通过银行转账方式完成。支付方应在收到支付通知及符合支付条件后的[具体天数，例如：十个（10）]个工作日内，将款项支付至收款方在本协议签署前提供的、经支付方核实确认的银行账户。

4.3支付时间：

a.补偿款支付：若经双方确认实际利润低于预测利润，符合补偿款支付条件，则乙方应在收到甲方发出的书面支付通知及要求后[具体天数，例如：十五（15）]个工作日内，按照计算结果支付相应补偿款至甲方账户。

b.奖励款支付：若经双方确认实际利润达到或超过预测利润，符合奖励款支付条件，则甲方应在收到乙方发出的书面支付通知及奖励计算确认单后[具体天数，例如：二十（20）]个工作日内，按照计算结果支付相应奖励款至乙方账户。

4.4费用承担：双方均应自行承担因本协议项下款项支付所产生的银行手续费等一切相关费用。

第五条履行期限

5.1本协议的总体有效期限为自双方签署之日起至约定的合作期满日止，即XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日，共计[具体年限，例如：三（3）]年。

5.2利润核算与对赌款项支付周期：双方同意，以自然年作为利润核算周期。自项目正式开始产生营业收入之日起，每满一个自然年，双方应进行上一年度实际利润的核算与确认。核算结果出来后，双方应在[具体天数，例如：三十（30）]日内就补偿款或奖励款是否支付、金额多少达成一致，并按第四条约定执行支付。

5.3协议续期：在本协议期限届满前[具体天数，例如：六十（60）]日，如双方均有意继续合作，应另行协商签订续期协议。若双方未能就续期达成一致，本协议到期后自动终止。

第六条违约责任

6.1甲方违约责任：

6.1.1若甲方未按本协议第四条约定及时足额支付乙方的奖励款，每逾期一日，应按逾期支付金额的[具体比例，例如：万分之五（0.05‰）]向乙方支付违约金。逾期超过[具体天数，例如：三十（30）]日，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿由此造成的全部损失。

6.1.2若甲方未按本协议约定及时足额支付乙方的补偿款，每逾期一日，应按逾期支付金额的[具体比例，例如：万分之五（0.05‰）]向乙方支付违约金。逾期超过[具体天数，例如：三十（30）]日，乙方除要求甲方支付逾期款项及违约金外，还有权根据实际利润未达标情况，要求甲方承担[具体描述，例如：相当于补偿款总额X%的额外惩罚性赔偿]，并有权单方面解除本协议，且甲方已投入的成本不予退还。

6.1.3若甲方违反本协议项下关于提供必要支持或配合的义务，导致项目运营受到实质性不利影响，经乙方书面催告后[具体天数，例如：十五（15）]日内仍未纠正，乙方有权要求甲方承担[具体描述或金额]，并视情况严重程度，甲方可能需承担相应的赔偿责任或被要求部分退还已支付款项。

6.2乙方违约责任：

6.2.1若乙方未按本协议第四条约定及时足额支付甲方的补偿款，每逾期一日，应按逾期支付金额的[具体比例，例如：万分之五（0.05‰）]向甲方支付违约金。逾期超过[具体天数，例如：三十（30）]日，甲方除要求乙方支付逾期款项及违约金外，还有权根据实际利润未达标情况，要求乙方承担[具体描述，例如：相当于补偿款总额X%的额外惩罚性赔偿]，并有权单方面解除本协议，乙方已投入的投资及运营收益在解除前部分不予分配或按约定比例扣减。

6.2.2若乙方未按本协议第四条约定及时足额支付甲方的奖励款，每逾期一日，应按逾期支付金额的[具体比例，例如：万分之五（0.05‰）]向甲方支付违约金。逾期超过[具体天数，例如：三十（30）]日，甲方除要求乙方支付逾期款项及违约金外，乙方应按应付未付奖励款总额的[具体比例，例如：一倍（100%）]向甲方支付违约金，并视为乙方根本违约，甲方有权单方面解除本协议，乙方须承担相应的赔偿责任。

6.2.3若乙方违反本协议项下关于项目运营管理、信息披露、商业保密或维护项目声誉的义务，给甲方造成直接经济损失的，乙方应在其过错范围内，以直接损失为限，全额赔偿甲方。若乙方存在重大过失或故意行为，导致甲方利益遭受特别重大损失的，甲方有权要求乙方承担惩罚性赔偿责任，例如，要求乙方赔偿损失总额的[具体比例，例如：二倍（200%）]。

6.2.4若乙方未按约定时间提供真实、准确、完整的财务报表及经营数据，或拒绝甲方合理监督，经甲方书面催告后[具体天数，例如：十（10）]日内仍未纠正，甲方有权暂停支付本协议项下所有应付乙方的款项（包括奖励款，但补偿款按已发生事实结算），并有权委托第三方进行审计，费用由乙方承担。审计结果若证实乙方存在财务造假或重大信息披露不实行为，导致甲方基于错误信息做出决策并遭受损失的，乙方应承担全部赔偿责任，并可能被要求承担本协议项下全部或部分投资权益的处置。

6.3不可抗力导致的违约：若因不可抗力（定义见本协议第十条）导致任何一方未能履行其在本协议项下的全部或部分义务，该方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后[具体天数，例如：五（5）]日内书面通知另一方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。因不可抗力造成的损失，双方各自承担。

6.4重复违约：任何一方发生本协议约定的违约行为，经守约方书面催告后仍未在合理期限内纠正的，视为重复违约。守约方除可要求继续履行、采取补救措施、赔偿损失外，还有权单方面解除本协议，并要求违约方承担更严重的违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿全部损失等。

6.5累计违约责任：本协议各条款关于违约责任的约定是累计而非互斥的。任何违约行为均可能导致本协议项下多项违约责任的并发适用。

第七条不可抗力

7.1定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：地震、台风、洪水、海啸、火山爆发、雷击、火灾、战争、动乱、政府行为（如征收、征用、政策调整）、流行病疫情、以及双方在签订本协议时无法预见的其他类似事件。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响本协议履行超过[具体天数，例如：三十（30）]日的，视为对该事件影响履行的持续状态。

7.2通知与举证：任何一方在发生或预见到不可抗力事件可能影响本协议履行时，应立即通知另一方，并提供不可抗力事件及其影响的初步证据。若不可抗力持续存在，通知方应每隔[具体天数，例如：十五（15）]日或双方约定的其他合理期间提供进一步的证据和影响说明，直至不可抗力消除。

7.3责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议项下全部或部分义务的，受影响方不承担违约责任，但应及时采取合理措施减轻损失。不可抗力消除后，受影响方应尽快恢复履行本协议。

7.4协议解除：若不可抗力事件导致本协议标的基本义务无法履行，或双方约定的合作基础不复存在，经协商一致或根据事件影响，任何一方有权单方面解除本协议。解除协议时，双方应根据协议履行情况及损失，进行善后处理，包括但不限于已产生费用的结算、已获利益的返还等。因不可抗力解除协议的，双方互不承担赔偿责任，但应尽到通知、协助和保密义务。

7.5不可抗力认定的争议：若双方对是否构成不可抗力或不可抗力事件对履行的影响程度存在争议，应友好协商解决；协商不成的，提交本协议第八条约定的争议解决机构处理。

第八条争议解决

8.1争议类型：本协议项下的任何争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约责任、不可抗力及协议的终止等，均应被视为本条所指的“争议”。

8.2协商解决：双方应首先通过友好协商的方式解决本协议项下的任何争议。任何一方均可向另一方提出协商请求，双方应指定代表进行谈判，力争在[具体天数，例如：三十（30）]日内达成书面和解协议。

8.3调解解决：若协商未能在上述期限内解决争议，双方同意在协商基础上，共同选择[地点，例如：本协议签署地/项目所在地]的[机构名称，例如：XX调解中心/双方认可的第三方调解机构]进行调解。调解应遵循自愿、公平、高效的原则。调解成功的，双方应签署调解协议书，该协议书经双方签字后即具有法律约束力，与本协议具有同等效力。调解失败的，任何一方均有权进入后续的争议解决程序。

8.4争议解决方式选择：若协商和调解均未能解决争议，双方同意选择以下第[具体数字，例如：一（1）]种方式解决本协议项下的一切未解决争议：

（选择项一：仲裁）

a.提交[仲裁委员会名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[具体城市，例如：北京]。仲裁语言为中文。双方应各任命一名仲裁员，由双方共同选定的仲裁员担任首席仲裁员，组成三名仲裁员的合议庭对争议进行审理。若双方未能就首席仲裁员或仲裁员任命在[具体天数，例如：三十（30）]日内达成一致，则由[指定方式，例如：仲裁委员会主席]指定。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担，或按照仲裁规则由双方分担。

（选择项二：诉讼）

b.任何一方均有权将争议提交有管辖权的人民法院诉讼解决。若双方在本协议履行过程中就管辖法院达成书面补充协议的，则按补充协议约定。若未达成补充协议，则争议应由[具体法院名称，例如：XX市XX区人民法院]管辖。

8.5专属管辖与法律适用：无论选择何种争议解决方式，凡与本协议的签订、效力、解释、履行及争议解决相关的任何事项，均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区的法律）。仲裁时，仲裁庭应按照中华人民共和国法律作出裁决。诉讼时，由有管辖权的人民法院按照中华人民共和国法律进行审理和判决。

8.6争议解决期间的履约：本协议中关于争议解决的约定不影响任何一方在本协议其他条款下享有的权利。在争议解决过程中，除争议直接相关的义务外，双方应继续履行本协议中未受争议影响的其他条款，任何一方不得单方面中止或终止履行。

第九条其他条款

9.1通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应采用书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页所列的地址、传真号或电子邮件地址。任何一方变更联系方式，应至少提前[具体天数，例如：十（10）]日以书面形式通知另一方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过传真发送的，发送成功时视为送达；通过邮寄发送的，寄出后[具体天数，例如：三（3）]日视为送达。以快递方式发送的，签收时视为送达。

9.2协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何口头约定或非书面形式的变更均不生效。

9.3全部协议：本协议及其附件（如有）构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解和安排。双方不再就本协议主题进行任何其他协商或谈判，除非双方另行书面同意。

9.4可分割性：若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款及其效力不受影响。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款，以取代原无效条款。

9.5独立性：本协议各条款是相互独立的。若一方未能完全履行某项义务，这不影响其履行本协议其他条款的权利，也不构成对其他条款的违约。

9.6不可放弃：本协议项下的任何权利、权力或豁免，均须