有限合伙人协议书

有限合伙人协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司。

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层。

甲方法定代表人/负责人：张三。

甲方联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX股份有限公司。

乙方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX写字楼XX层。

乙方法定代表人/负责人：李四。

乙方联系方式

协议简介：

甲方与乙方基于平等互利、协商一致的原则，就XX项目（以下简称“项目”）的合作事宜达成一致，特订立本协议。项目的具体内容涉及XX领域，甲方作为买方/出租方/委托方，乙方作为卖方/承租方/服务提供方，双方在充分了解各自权利与义务的基础上，通过本协议明确合作背景及前提条件。

项目的合作背景源于甲方对XX产品/服务/资产的需求，甲方通过乙方获取XX项目，旨在满足自身业务发展需要。在合作过程中，甲方享有对XX项目所有权/使用权/处置权等权利，乙方则承担提供XX产品/服务/资产的责任。双方均需遵守国家法律法规及相关政策要求，确保合作行为的合法性。

协议的签订基于双方对项目市场前景的共识，甲方通过乙方获取XX项目，符合甲方长期战略布局。同时，乙方具备提供XX项目所需的资质及能力，能够确保项目质量及服务效率。双方在合作过程中，将秉持诚信原则，共同维护项目的顺利实施及双方合法权益。

本协议的签订，是双方基于XX项目合作的基础性文件，后续双方将根据协议约定，就具体合作细节另行协商并签订补充协议。任何一方违反本协议约定，均需承担相应的违约责任。本协议的履行期限、价格与支付条件、履行期限、违约责任等条款，将在后续章节中详细约定。双方均应严格履行本协议各项条款，确保合作项目的顺利进行。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方在有限合伙企业（以下简称“合伙企业”）设立及运营过程中的权利与义务，确保合伙企业按照相关法律法规及本协议约定顺利运作，实现合伙目的。本协议涉及的具体内容包括但不限于：合伙企业的设立登记、出资方式与数额、合伙事务执行、利润分配与亏损分担、合伙人权利与义务、合伙企业解散与清算等事宜。通过本协议的签订，甲乙双方旨在建立稳定、透明的合作关系，共同推动合伙企业健康发展。

第二条定义

1.合伙企业：指依据《中华人民共和国合伙企业法》及相关法律法规设立的有限合伙企业。

2.有限合伙人：指根据本协议约定，以认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任，并依法享有相关权利的合伙人。

3.普通合伙人：指根据本协议约定，对合伙企业债务承担无限连带责任，并负责执行合伙事务的合伙人。

4.出资：指合伙人按照本协议约定向合伙企业投入的货币、实物、知识产权等财产权利。

5.利润分配：指合伙企业按照本协议约定将可分配利润分配给各合伙人的行为。

6.亏损分担：指合伙企业发生亏损时，各合伙人按照本协议约定分担亏损的责任。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务

（1）甲方的权力：

①甲方有权按照本协议约定参与合伙企业的利润分配，获取相应的投资回报。

②甲方有权对合伙企业的重大事项进行监督，包括但不限于合伙企业财务状况、经营决策等。

③甲方有权要求合伙企业提供相关的经营报告和财务报表，以便了解合伙企业的运营情况。

④甲方有权在合伙企业解散或清算时，按照本协议约定收回其认缴的出资额。

（2）甲方的义务：

①甲方应当按照本协议约定，按时足额缴纳其认缴的出资额，确保合伙企业的正常运营。

②甲方应当遵守本协议的约定，不得擅自变更合伙企业的经营范围或进行重大投资决策。

③甲方应当配合合伙企业执行事务的合伙人，提供必要的支持和协助。

④甲方应当承担因其个人行为给合伙企业带来的法律责任和赔偿责任。

2.乙方的权力和义务

（1）乙方的权力：

①乙方作为合伙企业的普通合伙人，有权执行合伙事务，对合伙企业的经营决策具有决定性作用。

②乙方有权按照本协议约定，从合伙企业的利润中获取相应的报酬和管理费。

③乙方有权在合伙企业解散或清算时，优先参与分配合伙企业的剩余财产。

④乙方有权对合伙企业的财务状况和经营情况提出建议和意见，参与合伙企业的监督和管理。

（2）乙方的义务：

①乙方应当按照本协议约定，按时足额缴纳其认缴的出资额，确保合伙企业的正常运营。

②乙方应当负责合伙企业的日常经营管理，确保合伙企业的经营符合法律法规及本协议的约定。

③乙方应当定期向其他合伙人提供合伙企业的财务报表和经营报告，接受合伙人的监督。

④乙方应当承担因其执行合伙事务给合伙企业带来的法律责任和赔偿责任。

⑤乙方应当维护合伙企业的良好声誉，不得从事任何损害合伙企业利益的行为。

⑥乙方应当与其他合伙人协商解决合伙企业运营过程中出现的问题，确保合伙企业的稳定发展。

⑦乙方应当遵守本协议的约定，不得擅自变更合伙企业的经营范围或进行重大投资决策。

⑧乙方应当配合其他合伙人，共同推动合伙企业的健康发展。

⑨乙方应当承担因其个人行为给合伙企业带来的法律责任和赔偿责任。

⑩乙方应当维护合伙企业的良好声誉，不得从事任何损害合伙企业利益的行为。

⑪乙方应当与其他合伙人协商解决合伙企业运营过程中出现的问题，确保合伙企业的稳定发展。

⑫乙方应当遵守本协议的约定，不得擅自变更合伙企业的经营范围或进行重大投资决策。

⑬乙方应当配合其他合伙人，共同推动合伙企业的健康发展。

⑭乙方应当承担因其个人行为给合伙企业带来的法律责任和赔偿责任。

第四条价格与支付条件

双方同意，甲方就乙方提供的XX项目（以下简称“标的物”）支付相应对价。具体价格条款如下：甲方应向乙方支付总对价人民币XX元（大写：XX元整），该价格包含但不限于标的物的所有权/使用权/处置权及相关税费。

支付方式：甲方应通过银行转账方式将款项支付至乙方指定的以下银行账户：

账户名称：XX股份有限公司

开户银行：XX银行XX支行

银行账号：XXXXXX

支付时间：甲方应在以下时间节点完成支付：

1.合同签订之日起X日内，支付总对价的XX%（即人民币XX元），作为预付款；

2.标的物交付/验收合格之日起X日内，支付总对价的XX%（即人民币XX元）；

3.项目完成/协议履行完毕之日起X日内，支付剩余的XX%（即人民币XX元），作为尾款。

甲方逾期支付的，每逾期一日，应按逾期支付金额的XX‰向乙方支付违约金，但累计违约金不超过总对价的XX%。乙方有权要求甲方一次性支付全部款项或解除协议并要求甲方赔偿损失。

第五条履行期限

本协议的有效期限自协议签订之日起至XX项目合作完毕之日止，共计X年。具体履行期限安排如下：

1.甲方应在本协议签订之日起X日内完成预付款的支付；

2.乙方应在收到预付款之日起X日内开始提供XX项目相关服务/交付标的物；

3.乙方应在X年X月X日前完成XX项目的主体工作；

4.甲方应在标的物交付/验收合格之日起X日内支付第二期款项；

5.乙方应在收到第二期款项之日起X日内完成剩余工作并交付最终成果；

6.甲方应在项目最终成果交付/验收合格之日起X日内支付尾款；

7.协议履行完毕后，双方应在X日内完成结算手续。

任何一方均应按照本协议约定的时间节点履行其义务，任何延迟履行均视为违约。如遇不可抗力因素导致延迟，经双方书面确认后，履行期限可相应顺延。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）若甲方未按本协议第四条约定按时足额支付任何一期款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的XX‰向乙方支付违约金。逾期超过X日的，乙方有权解除协议，并要求甲方支付全部未付款项、已产生违约金以及相当于总对价XX%的赔偿金。

（2）甲方未按约定提供必要协助或资料，导致乙方无法履行义务的，应承担由此造成的乙方直接损失，并赔偿乙方因此产生的额外费用。

（3）甲方擅自变更协议内容或解除协议的，应向乙方支付相当于总对价XX%的违约金；给乙方造成损失的，还应承担赔偿责任。

2.乙方违约责任：

（1）若乙方未按本协议约定按时交付标的物或完成服务，每逾期一日，应按逾期交付/服务金额的XX‰向甲方支付违约金。逾期超过X日的，甲方有权解除协议，并要求乙方退还已支付款项、支付已产生违约金以及相当于总对价XX%的赔偿金。

（2）乙方交付的标的物/服务存在质量问题，经甲方指出后X日内未能修复或更换的，甲方有权要求乙方承担修复/更换责任，并赔偿因此造成的直接损失。

（3）乙方泄露甲方商业秘密或因自身过错给甲方造成其他损失的，应承担全部赔偿责任，包括直接损失和间接损失。

3.不可抗力导致的违约：

因不可抗力（如战争、自然灾害等）导致任何一方无法履行义务的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但应在不可抗力发生后X日内书面通知对方，并提供相关证明文件。双方应协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。

4.违约金的计算与支付：

违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿实际损失。违约方应在收到违约金通知后X日内支付违约金，逾期支付的，每日加收违约金金额XX%的滞纳金。

5.协议解除后的责任：

协议解除后，双方应协商处理已产生的权利义务关系。甲方已支付的款项不予退还，乙方应向甲方交付已完成的成果；如成果存在质量问题，乙方仍需承担相应责任。双方应配合完成结算手续，并妥善处理后续事宜。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为、法律政策变化、疫情及其防控措施等。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响协议履行的，视为持续不可抗力。

2.通知义务：任何一方在发生或预期发生不可抗力事件时，应立即通知对方，并在合理期限内（不超过X日）提供不可抗力事件发生、持续及影响程度的有效证明文件。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方不能履行或不能完全履行本协议约定的义务的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但法律另有规定的除外。受不可抗力影响的一方应采取积极措施减少损失，并在不可抗力消除后尽快恢复履行协议。

4.协议变更或解除：若不可抗力事件持续超过X日，双方应协商决定是否变更协议履行方式或解除协议。协商不成的，任何一方均有权解除协议，但应提前X日书面通知对方，并互不承担违约责任。

5.损失承担：因不可抗力造成的直接损失由各方自行承担，间接损失原则上不予赔偿，但另有约定或法律规定除外。双方应确保各自因不可抗力而免除的责任不损害守约方的合法权益。

6.不可抗力证明：本协议所称不可抗力证明包括但不限于政府公告、气象部门报告、法院判决、公证文书、第三方机构出具的报告等具有法律效力的文件。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议解释、履行、违约责任等，均应首先通过友好协商解决。双方应指定专门联系人负责协商事宜，并在合理期限内（不超过X日）就争议事项进行沟通。

2.协商不成处理：若协商在协议签订后X日内未能解决争议，或任何一方在协商过程中明确表示不继续协商的，争议应提交以下第X种方式解决：

（1）提交XX仲裁委员会，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为XX市，仲裁语言为中文。

（2）依法向协议履行地有管辖权的人民法院提起诉讼。管辖法院为XX省XX市XX区人民法院。

3.争议解决期间协议履行：在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款，任何一方不得单方面停止履行或解除协议，除非经对方书面同意或法律另有规定。

4.仲裁/诉讼费用：若通过仲裁或诉讼解决争议，相关仲裁费、诉讼费、律师费及其他合理费用由败诉方承担；若双方均有责任，则应按责任比例分担。仲裁/诉讼期间，除非一方明确表示放弃，否则应按原协议约定继续计算并支付利息、违约金等。

5.专属管辖与法律适用：双方确认，选择争议解决方式及管辖机构不影响本协议适用中华人民共和国法律及司法实践。所有争议的解决均应依据中华人民共和国法律进行，并受其约束。

第九条其他条款

1.通知方式：双方就本协议相关事宜进行的所有通知、请求、要求或其他通讯，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件、快递服务）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递服务发送的，寄出后X日视为送达；以传真或信函方式发送的，成功投递后视为送达。任何一方变更联系方式，应提前X日书面通知对方，否则按原联系方式发送的通知视为有效送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改、补充或变更，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何一方不得单方面变更本协议内容。

3.协议终止：除本协议约定的解除条件外，本协议在履行完毕所有义务后自动终止。双方应在协议终止后X日内完成结算、资料返还、文件归档等收尾工作。协议终止不影响终止前已产生的权利义务及违约责任的履行。

4.保密条款：双方应对在本协议签订及履行过程中知悉的对方商业秘密（包括但不限于技术信息、经营信息、客户名单等）承担保密义务，非经对方书面同意或法律规定，不得向任何第三方泄露。保密期限为本协议有效期内及协议终止后X年。

5.不可分割性：本协议各条款相互独立，任何条款的无效或不可执行不影响其他条款的效力。若任何条款被认定无效，不影响本协议整体目的的实现，双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

6.法律适用与争议解决优先：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解