冲销抵账协议书

冲销抵账协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX国际贸易有限公司

甲方地址：中国北京市朝阳区东三环中路甲6号，东方广场东环中心北楼15层

甲方法定代表人/负责人：张明

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司

乙方地址：中国上海市浦东新区张江高科技园区科苑路88号，XX科技大厦A座8层

乙方法定代表人/负责人：李强

乙方联系方式/p>

协议简介：

甲乙双方基于长期稳定的合作关系及市场运营需求，于2022年5月签订《采购合同》（合同编号：XG2022-058），约定甲方向乙方采购XX型号电子设备共计500台，总价款人民币1,500万元。根据合同约定，乙方应于2023年1月前完成全部设备的交付及安装调试，甲方应于收到货物验收合格后30日内支付全部款项。然而，由于乙方在交付过程中出现设备质量瑕疵及延迟交付问题，经双方协商，乙方同意以部分债务抵销方式解决此争议。甲方现需向乙方支付部分货款以冲销双方债权债务，本协议旨在明确双方冲销抵账的具体事宜，确保交易安全、合规完成，并为后续合作奠定良好基础。

第一条协议目的与范围

本协议目的在于明确甲乙双方就XX国际贸易有限公司（以下简称“甲方”）与XX科技有限公司（以下简称“乙方”）之间因《采购合同》（合同编号：XG2022-058）项下部分债务进行冲销抵账的具体事宜。甲方同意向乙方支付人民币500万元，以抵销乙方应付甲方的剩余货款及相应利息，了结双方在该合同项下的债权债务关系。本协议范围涵盖冲销抵账的具体金额、支付方式、支付时间、税费承担、凭证提交及争议处理等全部相关事项，确保冲销抵账行为的合法、有效及可执行性。

第二条定义

1.**冲销抵账**：指甲方支付人民币500万元，乙方相应减少应付甲方债务的行为。

2.**原合同**：指甲方与乙方于2022年5月签订的《采购合同》（合同编号：XG2022-058）。

3.**应付债务**：指甲方根据原合同应付乙方的全部货款人民币1,500万元及按年利率5%计算的逾期利息（自2023年1月1日起至实际付清日止）。

4.**支付凭证**：指甲方提交的银行转账凭证、发票等，乙方提交的收款确认函等。

5.**生效日**：指本协议经双方签字盖章并完成相关备案（如需）的日期。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定提供冲销抵账所需的全部证明文件，包括但不限于原合同、债权证明、利息计算明细等，乙方应予以配合。

（2）甲方有权监督乙方冲销抵账后的债权债务处理情况，确保其权利得到充分保障。

（3）甲方应按照本协议第五条约定，在指定时间内足额支付冲销抵账款项，支付方式为银行转账至乙方指定账户。

（4）甲方应向乙方提供符合法律规定的支付凭证，包括但不限于银行转账回单、增值税发票（如需）等，并确保其真实性、合法性。

（5）甲方应承担因本协议支付产生的银行手续费等直接费用，乙方应配合甲方完成相关税务申报事宜。

（6）甲方应保证其支付行为不侵犯任何第三方合法权益，如因此产生纠纷，由甲方负责解决并承担相应责任。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方有权要求甲方按照本协议约定及时足额支付冲销抵账款项，并有权核对甲方提交的支付凭证的真实性、完整性。

（2）乙方应按照本协议约定，在收到甲方支付款项后，向甲方出具收款确认函，并配合甲方完成相关冲销抵账的内部流程及税务处理。

（3）乙方应向甲方提供原合同及债权证明文件，并保证其真实性、准确性，如因文件虚假导致甲方损失，乙方应承担全部赔偿责任。

（4）乙方应配合甲方完成冲销抵账后的债权债务核销工作，并确保其内部账务处理与协议约定一致，不得重复主张债权或拒绝履行抵销义务。

（5）乙方应承担因本协议冲销抵账产生的内部处理费用，并确保其履行行为符合相关法律法规及内部管理制度要求。

（6）乙方应保证其接受冲销抵账款项的行为不侵犯任何第三方合法权益，如因此产生纠纷，由乙方负责解决并承担相应责任。乙方应确保其收款账户的合规性，避免因账户问题导致支付失败或产生额外费用，并应及时通知甲方任何账户变更情况。

第四条价格与支付条件

甲乙双方经协商一致，约定本次冲销抵账的总金额为人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00），该金额已包含甲方应付乙方根据《采购合同》（合同编号：XG2022-058）应支付的剩余货款人民币4,500万元及自2023年1月1日起按年利率5%计算的逾期利息。

支付方式：甲方应通过银行转账方式将上述款项支付至乙方以下指定银行账户：

开户行：中国工商银行上海张江支行

账户名称：XX科技有限公司

账号：622202************1234

支付时间：甲方应在本协议生效之日起10个工作日内完成支付，最迟不晚于2024年3月31日。甲方应确保资金在指定时间内到账，并保留完整的支付凭证。

税费承担：与本协议支付相关的增值税等税费，由双方根据国家税收法律法规的规定各自承担。如甲方在支付时需开具增值税发票，乙方应在收到甲方支付凭证后及时提供相关开票资料，甲方应在收到乙方资料后依法开具发票。

第五条履行期限

本协议自双方签字盖章之日起生效，至双方完成冲销抵账确认及内部账务处理完毕之日终止。

关键时间节点：

（1）协议生效后5个工作日内，双方应完成相关文件的交换与核对，包括但不限于原合同、债权证明、利息计算明细等。

（2）甲方应于2024年3月31日前将人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00）支付至乙方指定账户。

（3）甲方在支付完成后5个工作日内，应向乙方提供完整的支付凭证（包括银行转账回单、发票等）。

（4）乙方在收到甲方全额支付款项及完整凭证后10个工作日内，应向甲方出具收款确认函，并完成内部债权核销流程。

（5）双方应在收到对方确认函后30个工作日内，共同或分别向各自的主管税务机关办理冲销抵账的税务备案或申报手续。

如遇不可抗力事件，根据本协议第十一条约定，履行期限应相应顺延。

第六条违约责任

6.1甲方违约责任：

（1）若甲方未按本协议第四条约定按时足额支付冲销抵账款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过30日，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付全部应付款项及已产生利息，同时甲方还应承担给乙方造成的一切损失。

（2）甲方提供的支付凭证虚假或不完整，导致乙方无法完成冲销抵账或产生损失的，甲方应承担全部责任，包括但不限于补足款项、支付违约金（按逾期支付金额的20%计算）以及赔偿乙方因此遭受的直接经济损失。

（3）甲方因支付行为侵犯第三方合法权益（如银行账户被冻结等），导致乙方无法按时收到款项或产生其他损失的，甲方应负责解决并赔偿乙方全部损失，包括但不限于诉讼费、律师费等合理费用。

6.2乙方违约责任：

（1）若乙方未按本协议约定及时出具收款确认函或完成债权核销，导致甲方无法办理后续税务手续或产生其他损失的，乙方应承担相应责任，并赔偿甲方因此遭受的直接经济损失。

（2）乙方提供的债权证明文件虚假或不完整，导致甲方支付后无法实现冲销抵账目的或产生损失的，乙方应承担全部责任，包括但不限于退还已支付款项、支付违约金（按已支付金额的20%计算）以及赔偿甲方因此遭受的直接经济损失。

（3）乙方因履行本协议的行为侵犯第三方合法权益（如重复主张债权），导致甲方或第三方产生损失的，乙方应负责解决并赔偿相关损失，包括但不限于诉讼费、律师费等合理费用。

6.3逾期违约金的计算与支付：违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿不足部分。双方均应承担因其违约行为给对方或第三方造成的间接损失赔偿责任，但以不超过违约方从该违约行为中预期获得利益的上限为限。

6.4争议解决期间的违约责任：在本协议争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款。任何一方不得因争议的存在而拒绝履行其在本协议项下的支付义务或其他核心义务，否则应承担相应的违约责任。

6.5税务处理违约：若因一方原因导致本协议项下的冲销抵账无法按规定进行税务处理，该方应承担由此产生的全部税务责任及相应罚款，并赔偿对方因此遭受的损失。双方均有义务配合税务机关的检查与认定，提供真实、完整的协议及履行证据。

第七条不可抗力

1.不可抗力定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规变更、政策调整、征收征用等）、疫情及其防控措施、网络攻击或系统故障、以及其他类似无法预见、无法避免并不能克服的意外事件。

2.不可抗力影响：任何一方因不可抗力事件导致无法履行或无法完全履行本协议项下义务的，不承担违约责任，但应在不可抗力事件发生后立即通知对方，并提供相关证明文件。通知应在合理期限内发出，证明文件应在收到对方要求时及时提供。

3.责任免除：因不可抗力事件直接导致的损失，由各方自行承担。若不可抗力事件持续超过30日，双方应协商决定是否解除本协议或调整履行期限。协商不成的，可依据本协议第八条约定处理。因不可抗力导致的履行延迟或无法履行，不免除根据本协议第六条约定应承担的违约责任（若该责任不依赖于履行本身）。

4.不可抗力终止：不可抗力事件消除后，受影响方应立即恢复履行本协议义务。双方应就因不可抗力事件造成的损失分担（如有）及后续履行事宜进行协商，达成一致后继续履行。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议的效力、解释、履行、违约责任及争议解决方式的选择等，由甲乙双方首先通过友好协商解决。协商应本着诚信、高效的原则进行，协商期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款。

2.协商不成：若双方在协商期限内（自一方提出协商请求之日起30日内）未能就争议事项达成一致，或协商过程中一方明确表示不继续协商的，争议应提交仲裁或诉讼解决。

3.仲裁选择：双方同意，将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地（北京市）或乙方所在地（上海市），由申请仲裁方选择，另一方应予以配合。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

4.诉讼选择：若双方未选择仲裁，则任何一方均有权将争议提交有管辖权的人民法院诉讼解决。选择诉讼解决的，应向乙方所在地（上海市）有管辖权的人民法院提起诉讼。法院判决生效后，双方应自觉履行。

5.法律适用：争议解决适用中华人民共和国法律。双方在争议解决过程中应遵守相关法律及仲裁规则（如适用）的规定，包括证据提交、财产保全、送达等程序要求。任何一方不得利用争议解决程序干扰对方正常经营或商业信誉。

第九条其他条款

1.通知方式：双方就本协议事宜进行的所有通知、请求、要求或其他通讯，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递或挂号信方式发送的，寄出后3日视为送达。任何一方变更联系方式，应提前10日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何一方不得单方面修改本协议。

3.协议转让：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。

4.保密条款：双方应对在本协议签订及履行过程中知悉的对方商业秘密（包括但不限于财务信息、客户名单、技术资料等）承担保密义务。未经对方书面同意，不得向任何第三方泄露，但法律法规另有规定或为履行本协议所必需的除外。保密期限为本协议有效期内及协议终止后5年。

5.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议的任何条款均不能被解释为限制本协议其他条款的效力。

6.法律适用与争议解决优先：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。本协议第八条关于争议解决的约定具有优先性，若双方在其他文件中约定了不同的争议解决方式，以本协议第八条为准。

7.可分割性：若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

8.劳务排除：本协议仅为冲销抵账事项设立，双方任何一方根据本协议获得的利益或履行义务，不影响其在原合同项下或其他合同项下的其他权利和义务，亦不构成对任何一方在其他事项上的承诺或保证。

第十条附则

1.附件：本协议的附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议正文具有同等法律效力。附件包括但不限于：

（1）《采购合同》（合同编号：XG2022-058）相关条款摘录（涉及债权债务部分）；

（2）甲方应付乙方债