代销协议书审查

代销协议书审查1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司。

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号。

甲方法定代表人/负责人：张三。

甲方联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX贸易有限公司。

乙方地址：XX省XX市XX区XX路XX号。

乙方法定代表人/负责人：李四。

乙方联系方式

协议简介：

鉴于甲方（XX有限责任公司）作为委托方，拟通过乙方（XX贸易有限公司）进行商品代销业务，以扩大市场覆盖并提升销售效率；乙方作为专业的服务提供方，具备完善的销售渠道和丰富的市场经验，愿意接受甲方的委托并履行代销义务。双方基于平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议。本协议的签订及履行，旨在明确双方在代销过程中的权利与义务，确保代销业务的顺利开展。双方均确认，本协议的签订及履行，以双方各自的经营范围和资质为前提，且符合国家相关法律法规的规定。双方同意，本协议的履行将严格遵循市场规则和商业惯例，并共同维护双方的合法权益。在协议履行过程中，双方将本着合作共赢的精神，积极沟通，及时解决可能出现的分歧，确保代销业务目标的实现。本协议的签订及履行，是双方建立长期稳定合作关系的基础，双方均将严格遵守协议约定，共同推动代销业务的健康发展。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在商品代销业务中的权利与义务，确保代销业务的顺利进行，并最终实现商品的有效销售。本协议涉及的代销商品为甲方提供的指定商品，包括但不限于XX品牌系列下的XX型号产品。甲方负责提供符合市场需求的商品，并确保商品质量符合国家相关标准；乙方负责利用其销售渠道和资源，按照协议约定进行商品的销售推广和分销。双方将共同努力，通过本协议的履行，提升商品的marketshare，扩大甲方在目标市场的品牌影响力，并为乙方带来合理的销售收益。本协议的代销范围限定在XX省及XX市，双方同意，除本协议另有约定外，任何超出约定范围的代销行为均视为违约。

第二条定义

在本协议中，除非上下文另有明确约定，下列词语具有以下含义：“代销”是指乙方根据本协议约定，在约定区域内以甲方名义或双方商定的方式进行商品销售的行为；“代销商品”是指由甲方提供、经乙方销售推广的指定商品；“销售渠道”是指乙方用于销售代销商品的各类渠道，包括但不限于线上电商平台、线下实体店、分销商网络等；“销售业绩”是指乙方在本协议有效期内，通过代销商品所实现的销售总额；“市场推广费用”是指乙方为推广代销商品而发生的合理费用，具体范围由双方在本协议中另行约定；“协议期限”是指本协议约定的有效期限，自双方签字盖章之日起计算；“不可抗力”是指双方不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。本协议中出现的其他专业术语，其含义应结合协议上下文及行业通用理解进行解释。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务

甲方有权要求乙方按照本协议约定履行代销义务，并对乙方的代销行为进行监督和指导。甲方有权获取乙方提供的代销商品的销售数据和报告，以评估代销效果。甲方有权要求乙方遵守国家相关法律法规及市场规则，不得进行虚假宣传或损害甲方品牌形象的行为。甲方有义务按照本协议约定，向乙方提供符合市场需求的代销商品，并保证商品质量符合国家相关标准。甲方有义务按时向乙方提供代销商品的相关资料，包括产品说明书、宣传资料等，并确保资料的准确性和完整性。甲方有义务按照本协议约定，向乙方支付代销佣金或其他形式的报酬。甲方有义务协助乙方处理因代销商品引发的客户投诉或售后服务问题，但双方另有约定的除外。甲方有义务在本协议履行过程中，保守乙方的商业秘密，不得泄露乙方提供的任何敏感信息。甲方有权在本协议到期前，根据市场情况调整代销商品或代销政策，但应提前通知乙方并协商一致。

2.乙方的权力和义务

乙方有权根据本协议约定，在约定区域内开展代销业务，并获取相应的代销佣金或其他形式的报酬。乙方有权要求甲方提供符合市场需求的代销商品，并有权对商品质量进行监督。乙方有权根据自身销售渠道的特点，制定具体的销售推广方案，并有权要求甲方提供必要的支持和配合。乙方有权获取甲方提供的代销商品的相关资料，包括产品说明书、宣传资料等，并有权要求甲方保证资料的准确性和完整性。乙方有权根据市场情况，灵活调整代销商品的销售策略和推广方式，但应事先与甲方沟通并获得甲方的同意。乙方有义务按照本协议约定，积极推广代销商品，并努力完成约定的销售目标。乙方有义务维护甲方的品牌形象，不得进行任何损害甲方品牌形象的行为。乙方有义务建立完善的客户服务体系，及时处理客户投诉和售后服务问题，并确保客户满意度。乙方有义务在本协议履行过程中，保守甲方的商业秘密，不得泄露甲方提供的任何敏感信息。乙方有义务按时向甲方提供代销商品的销售数据和报告，并确保数据的真实性和准确性。乙方有义务在本协议到期前，根据市场情况及时向甲方反馈市场动态和客户需求，并提出合理的建议。乙方在代销过程中产生的市场推广费用，应事先与甲方协商并获得甲方的同意，否则由乙方自行承担。乙方有义务遵守国家相关法律法规及市场规则，不得进行虚假宣传或损害消费者权益的行为。

第四条价格与支付条件

双方同意，乙方代销代销商品的佣金比例为销售净额的XX%。销售净额是指乙方实际销售代销商品所得的金额，扣除合理税费、运输费（若由乙方承担且已事先与甲方约定）及退货款后的余额。甲方应于每月结束后X日内，根据乙方提交的销售报表及甲方确认的销售数据，计算乙方当月应得的佣金。甲方应于次月X日前，将当月应付佣金支付至乙方指定的银行账户。乙方指定的银行账户信息如下：开户名称：XX贸易有限公司；开户银行：XX银行XX支行；账号：XX。若甲方未按时支付佣金，每逾期一日，应按逾期金额的XX%向乙方支付违约金。逾期超过X日的，乙方有权暂停代销业务，直至甲方付清所有欠款及违约金。支付方式以银行转账为主，如需其他支付方式，双方应另行书面约定。

第五条履行期限

本协议的履行期限为XX年，自双方签字盖章之日起生效，至XX年XX月XX日止。若协议期限届满前X日内，双方均未提出书面终止意向，本协议自动续期X年，续期次数不限。在本协议有效期内，双方应严格按照协议约定履行各自的权利与义务。协议期间，如遇特殊情况需变更协议内容或提前终止协议，双方应另行签订书面补充协议或终止协议。任何一方单方面提前终止本协议，应提前X日书面通知对方，并承担相应的违约责任，但双方另有约定的除外。

第六条违约责任

1.甲方违约责任

(1)若甲方未能按时向乙方支付代销佣金，除按照第四条约定支付违约金外，乙方还有权要求甲方赔偿因其延迟付款造成的直接经济损失，包括但不限于乙方为追讨欠款而产生的合理费用（如律师费、诉讼费等）。若甲方支付金额不足，乙方有权继续追偿。

(2)若甲方提供的代销商品存在质量问题，导致乙方承担了客户的索赔或退货责任，甲方应承担全部赔偿责任。赔偿范围包括但不限于退换货成本、客户索赔金额、乙方为处理该问题而产生的合理费用（如物流费、检验费等）。甲方应在接到乙方赔偿要求后X日内，予以足额赔偿。

(3)若甲方违反本协议约定，对乙方进行不合理的限制或干预，妨碍乙方正常开展代销业务，甲方应承担违约责任，并赔偿乙方因此遭受的直接经济损失。乙方有权要求甲方停止违约行为，并可根据情况要求解除本协议。

(4)若甲方提前终止本协议，且非因乙方违约所致，甲方应向乙方支付相当于X个月佣金总额的违约金，并赔偿乙方因终止协议而遭受的其他直接经济损失。

2.乙方违约责任

(1)若乙方未能按照本协议约定及市场常规，积极推广和销售代销商品，导致代销业绩未达双方事先约定的合理水平（以双方书面确认的销售目标为参考），乙方应承担相应责任。双方应就合理销售目标有明确约定，通常基于历史销售数据、市场潜力等因素确定。若乙方连续X个销售周期未达到约定目标，且无合理解释或有效改进措施，甲方有权要求乙方支付相当于X个月佣金总额的违约金，并有权解除本协议。

(2)若乙方违反本协议约定，擅自以低于甲方约定价格或其他不利于甲方的条件进行销售，损害甲方利益，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于差额部分、甲方因此遭受的市场损失等。甲方有权要求乙方停止违约行为，并可根据情况解除本协议。

(3)若乙方在代销过程中，因自身操作失误或不当行为，导致客户投诉、索赔或对甲方品牌形象造成损害，乙方应承担全部赔偿责任。赔偿范围包括但不限于客户索赔金额、甲方为修复品牌形象而产生的合理费用等。甲方有权要求乙方进行道歉、赔偿，并可根据情况解除本协议。

(4)若乙方未能按照本协议第四条约定按时提交销售报表，或提交的销售报表数据存在虚假记载，影响甲方对佣金计算的准确判断，乙方应承担相应责任。甲方有权要求乙方补正报表，并可根据情况要求乙方支付相当于X个月佣金总额的违约金。若乙方提供的虚假数据给甲方造成直接经济损失，乙方还应承担赔偿责任。

(5)若乙方未经甲方书面同意，擅自将代销商品转售给第三方或用于其他用途，乙方应承担违约责任，并赔偿甲方因此遭受的全部损失。甲方有权要求乙方停止违约行为，并可根据情况解除本协议。

3.通用违约责任条款

除上述具体违约责任外，任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，应承担赔偿责任。赔偿金额应相当于因违约行为给对方造成的直接经济损失。若违约金不足以弥补实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿超出违约金部分的损失。双方均有义务采取必要的措施，防止因违约行为造成的损失进一步扩大，否则应对扩大的损失承担责任。本协议约定的违约责任条款，旨在弥补守约方的损失，并非对违约行为的唯一救济方式。守约方在行使违约责任权利时，应兼顾公平原则。任何一方违约导致本协议无法继续履行的，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担相应的违约责任。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指双方在签订本协议时不能预见、对其发生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、罢工、政府行为（如法律、法规、规章的修订或变更）、流行病疫情等。不可抗力事件应发生在本协议履行期间或履行期限届满前的合理时间内，并足以阻碍或影响任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。

2.通知义务：任何一方因不可抗力事件而无法履行或延迟履行本协议义务时，应在不可抗力事件发生后X日内，书面通知对方，说明事件的情况、可能持续的时间以及对履行本协议的影响。通知应包含必要的证据支持。若不可抗力事件持续超过X日，双方应再次协商，确认是否需要变更协议或终止协议。

3.责任免除：因不可抗力事件导致任何一方无法履行或延迟履行本协议中属于其义务的部分或全部，该方不承担违约责任，但应尽力采取合理措施减轻不可抗力事件造成的损失。双方应根据不可抗力事件的影响程度，协商决定是否暂停履行、部分履行或终止本协议。因不可抗力事件导致本协议无法继续履行的，本协议自动终止，双方互不承担违约责任，但已产生的佣金或其他款项仍按约定结算。不可抗力事件消除后，受影响方应及时恢复履行本协议义务，双方应相互给予必要的协助。任何一方因不可抗力事件免除责任后，若该事件是由第三方造成的，受损方仍有权向该第三方追偿。

4.不可抗力证明：提出不可抗力抗辩的一方，应根据要求向对方提供不可抗力事件的证明文件，如政府公告、新闻报道、权威机构出具的证明等。双方均有权对不可抗力证明的真实性提出合理质疑，并可要求对方补充提供相关证据。

第八条争议解决

1.协商解决：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商的方式解决。双方应指定授权代表进行沟通，力争在合理的时间内达成一致的解决方案。若双方在X日内未能通过协商解决争议，应考虑采取其他争议解决方式。

2.调解解决：若协商未能解决争议，双方同意将争议提交给双方共同认可的调解机构或调解员进行调解。调解应遵循公平、公正、高效的原则。调解过程中，调解员有权听取双方陈述，收集证据，并提出调解方案。双方应积极配合调解工作。若调解成功，双方应签订调解协议书，该协议书经双方签字盖章后具有法律约束力，与本协议具有同等效力。调解费用由双方协商承担或按调解机构规定处理。

3.仲裁解决：若协商和调解均未能解决争议，或双方在签订本协议时明确约定采用仲裁方式解决争议，则任何一方均有权将争议提交至双方事先约定的仲裁委员会进行仲裁。仲裁地点为XX市。双方应将争议提交至该仲裁委员会，并遵守该仲裁委员会的仲裁规则。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担，或按仲裁规则规定处理。仲裁过程中，除提交仲裁的部分外，本协议其他部分的履行不应受到影响。

4.诉讼解决：若双方未约定仲裁，且协商、调解亦未能解决争议，任何一方有权将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。管辖法院为代销商品销售行为地或甲方所在地有管辖权的人民法院。诉讼过程中，应遵守我国法律的相关规定。法院判决生效后，双方应自觉履行。若一方不履行判决，另一方有权向人民法院申请强制执行。

5.争议解决原则：在争议解决过程中，双方应本着诚实信用原则，充分考虑商业合作的基础，寻求最能维护双方长期合作关系的解决方案。任何一方在争议解决过程中保留追究对方全部违约责任的权利。

第九条其他条款

1.通知方式：双方在本协议中提供的联系方式和地址均为有效联系方式。任何一方发送给对方的书面通知，可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件等方式进行。以专人递送方式发送的，送达时视为送达；以挂号信方式发送的，寄出后X日视为送达；以传真或电子邮件方式发送的，发送成功时视为送达。若一方变更联系方式或地址，应提前X日书面通知对方，否则按原方式发送的通知视为有效送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改、补充或变更，均须经双方协商一致，并签署书面文件后方能生效。任何一方不得单方面修改本协议。双方确认，任何通过口头方式达成的变更均无效，除非得到另一方的书面确认。

3.分割履行：本协议是整体的，协议各条款相互独立，但若某一条款被认定无效，不影响其他条款的效力。双方应继续履行有效的协议条款。

4.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方在签订本协议时，已充分了解并接受该法律对协议的约束。

5.保密条款：双方应对在本协议履行过程中知悉的对方商业秘密（包括但不限于技术信息、经营信息、客户信息等）承担保密义务。未经对方书面同意，不得向任何第三方泄露、使用或允许他人使用该商业秘密。保密义务在本协议终止后仍然有效。

6.完整协议：本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前