恶意串通案件司法案例分析

恶意串通案件司法案例分析在民商事审判实践中，“恶意串通”是一个既常见又复杂的法律概念。其核心在于当事人之间主观上的不良意图与客观上的协同行为，共同指向对他人合法权益的损害。准确认定恶意串通，对于维护交易安全、弘扬诚信原则、保护第三人利益至关重要。本文拟通过对几则典型司法案例的剖析，深入探讨恶意串通的认定标准、裁判思路及其实务启示，以期为法律从业者提供有益参考。一、恶意串通的法律界定与构成要件恶意串通行为，在法律层面主要体现为《中华人民共和国民法典》第一百五十四条之规定：“行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效。”该条款明确了恶意串通行为的法律后果，即自始无效。然而，在具体案件中，如何精准把握“恶意串通”的内涵与外延，则需要对其构成要件进行细致拆解。主观要件是认定恶意串通的灵魂所在，包含“恶意”与“串通”两个层面。“恶意”通常指行为人明知或应知其行为会损害他人合法权益，仍积极追求或放任该结果发生的主观心态。这里的“明知”不仅包括明确知晓，也包括根据具体情况可以推断出的“应知”。“串通”则强调当事人之间存在意思联络，即通过明示或默示的方式达成共同的不法意图，使行为指向特定的损害目标。这种意思联络并非简单的巧合，而是有意识的协同。客观要件则表现为当事人实施了相互配合的行为，并且该行为客观上损害了国家、集体或者第三人的合法权益。这里的“行为”可以是合同签订、财产处分、债务承担等各种民事法律行为。关键在于行为的协同性以及损害结果的关联性。二、典型案例分析与裁判要旨提炼（一）案例一：虚假买卖以逃避债务执行案案情简介：甲公司因经营不善对外负债累累，其主要资产为一处不动产。在债权人乙公司申请法院强制执行该不动产前夕，甲公司与关联企业丙公司签订了一份《房屋买卖合同》，将该不动产以远低于市场评估价的价格“出售”给丙公司，并迅速办理了过户登记。乙公司发现后，遂提起诉讼，主张甲公司与丙公司之间的房屋买卖行为构成恶意串通，损害其债权，请求法院确认该合同无效。争议焦点：甲公司与丙公司之间的房屋买卖行为是否构成恶意串通，损害了乙公司的合法债权。法院裁判要旨：法院经审理认为，甲公司在明知对乙公司负有巨额债务且已进入执行程序的情况下，与具有关联关系的丙公司以明显不合理的低价转让核心资产，主观上具有逃避债务的故意。丙公司作为甲公司的关联企业，对甲公司的债务状况及转让资产的目的应属明知，却仍配合完成交易，双方存在共同的恶意。从客观行为看，该低价转让行为直接导致甲公司可供执行的财产减少，侵害了乙公司的债权实现。故判决确认甲公司与丙公司签订的《房屋买卖合同》因恶意串通损害第三人利益而无效。分析：此案中，法院主要从以下几个方面进行了考量：1.交易双方的关系（关联企业，易形成利益共同体）；2.交易价格的合理性（远低于市场价，不符合正常商业逻辑）；3.交易时机的特殊性（发生在强制执行前夕，具有明显的逃避执行意图）；4.行为人对损害后果的认知程度（甲公司明知负债，丙公司作为关联方应知）。这些因素共同指向了双方恶意串通的认定。（二）案例二：借名买房以规避限购政策案案情简介：自然人丁某因不符合某市的住房限购政策，遂与具有购房资格的好友戊某协商，由丁某实际出资，以戊某的名义购买商品房一套，并约定待限购政策放松后再过户给丁某。双方签订了书面的《借名买房协议》。后戊某因自身债务问题，该房屋被法院查封。丁某遂以案外人身份提出执行异议，主张其为房屋实际权利人，戊某仅为名义产权人。申请执行人己公司则认为，丁某与戊某之间的借名买房行为系为规避限购政策，属于恶意串通，损害了房地产市场调控秩序及己公司的债权。争议焦点：丁某与戊某之间的借名买房行为是否因恶意串通而无效，丁某是否能排除强制执行。法院裁判要旨：法院经审理认为，丁某与戊某签订《借名买房协议》的目的是为了规避当时有效的住房限购政策。限购政策是国家为调控房地产市场、维护社会公共利益而出台的，双方当事人的行为实质上是通过通谋的方式，借助他人名义实施了本不应由其实施的法律行为，扰乱了房地产市场管理秩序。虽然双方可能存在真实的出资和借名合意，但该合意的达成及履行是以规避国家强制性政策为前提，主观上具有规避法律的“恶意”，客观上也损害了社会公共利益（或可能间接影响其他潜在购房者的利益及市场公平性）。因此，法院认定双方构成恶意串通，丁某不能依据该无效协议排除法院的强制执行。分析：此案将恶意串通的“损害他人合法权益”的范围扩展到了对社会公共利益或管理秩序的损害。法院在此类案件中，不仅审查当事人之间的内部约定，更会考量该行为是否与国家宏观政策导向相悖，是否损害了不特定多数人的利益或社会整体秩序。借名买房规避限购，即便双方主观上主要是为了实现个人购房目的，但其行为客观上违反了公共政策，也可能被认定为具有“恶意”并构成“串通”。（三）案例三：公司股东恶意串通损害公司债权人利益案案情简介：A公司是一家有限责任公司，股东为张三和李四。在A公司对外拖欠B公司大额货款的情况下，张三和李四召开股东会，决议将A公司名下的一项专利技术以极低的象征性价格转让给张三控股的另一家C公司。该专利技术是A公司的核心资产。B公司在催讨货款无果后，发现A公司已无实际偿债能力，遂起诉主张张三、李四及C公司构成恶意串通，损害其作为债权人的利益，请求确认该专利转让行为无效，并要求张三、李四承担相应责任。争议焦点：A公司股东张三、李四与C公司之间的专利转让行为是否构成恶意串通，损害B公司的债权。法院裁判要旨：法院经审理认为，张三和李四作为A公司的股东及实际控制人，在明知公司对外负有到期未清偿债务的情况下，未经合法评估，擅自以远低于资产实际价值的价格将公司核心专利转让给由张三实际控制的C公司，属于滥用股东权利，恶意转移公司资产。C公司作为张三控股的公司，对A公司的财务状况及该专利的实际价值应属明知，其以不合理低价受让资产，主观上具有配合转移资产以逃避债务的恶意。三方（或多方）的行为相互配合，共同导致A公司偿债能力显著降低，直接损害了B公司的合法债权。故判决确认该专利转让行为因恶意串通而无效。分析：此案涉及公司法人格否认或股东滥用权利背景下的恶意串通认定。法院重点审查了股东之间、股东与关联公司之间的关系，资产转让价格的公允性，以及该行为对公司偿债能力的影响。对于股东利用关联关系进行的非公允交易，若其目的是损害公司债权人利益，极易被认定为恶意串通。三、恶意串通的裁判思路与认定难点综合上述案例及司法实践，法院在认定恶意串通时，通常遵循以下裁判思路：1.审查行为外观与交易实质：首先关注交易形式是否正常，如价格是否合理、支付方式是否符合常规、有无真实履行等。异常的交易外观往往是探寻当事人真实意图的切入点。2.探究当事人主观心态：这是认定的核心与难点。法院一般通过客观行为来推定主观“恶意”与“串通”。例如，当事人之间的特殊关系（亲属、关联企业、朋友）、对相关事实的知晓程度、行为的时间节点、后续行为的连贯性等，都是重要的推定依据。3.评估损害后果及其关联性：行为是否实际造成或可能造成国家、集体或第三人合法权益的损害，以及该损害与串通行为之间是否存在直接的因果关系。4.考量社会公共利益与公序良俗：如案例二所示，当行为触及国家政策、社会公共秩序或善良风俗时，法院会持更为严格的态度。认定难点主要体现在：*主观恶意的证明：“内心意思”难以直接窥探，只能依靠间接证据进行高度盖然性的推定。当事人往往会以正常交易、善意第三人为由进行抗辩。*“串通”的界定：如何区分单纯的知情与积极的“串通”、“配合”？偶然的巧合与有意识的协同行为之间的界限有时较为模糊。*损害结果的量化与归因：行为与损害结果之间的因果关系强度，以及损害程度的认定，在部分案件中可能存在争议。四、实务启示与风险防范恶意串通行为的认定，对当事人的权利义务影响巨大。基于上述分析，对市场主体及法律从业者有如下启示：1.交易时保持审慎与善意：在进行民商事交易，尤其是涉及重大资产处置、关联交易、或可能触及政策红线的交易时，应秉持诚实信用原则，确保交易价格公允、程序正当，避免任何可能被视为“规避法律”或“损害他人”的安排。2.重视交易文件的规范性与证据留存：完整、规范的交易文件（如合同、付款凭证、评估报告、股东会决议等）是证明交易真实性和合法性的重要依据。对于关联交易，更应履行充分的信息披露和内部决策程序。3.警惕“名为XX，实为XX”的规避行为：以合法形式掩盖非法目的的行为，即便当事人内部达成一致，也难以获得法律保护，甚至可能承担行为无效的法律后果。4.债权人应积极行使撤销权或确认合同无效请求权：当发现债务人可能存在恶意转移财产、逃避债务的行为时，债权人应及时收集证据，通过法律途径维护自身权益。5.律师等专业人士应提供合规指引：法律从业者在为客户提供服务时，不仅要审查交易的法律形式，更要洞察交易背后的真实意图和潜在风险，提示客户规避因“恶意串通”而导致的法律风险。五、结论恶意串通的认定是司法实践中的一个复杂课题，它不仅考验着法官对法律条文的理解与适用，也考验着对社会现实、商业逻辑和当事人真实意图的洞察。