团队收购协议书

团队收购协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX控股集团有限公司（以下简称“甲方”）。

甲方地址：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦XX层。

甲方法定代表人/负责人：张三，职务：董事长。

甲方联系方式对公电话）个人手机）。

甲方是一家在中国境内具有高度影响力的综合性企业集团，主营业务涵盖产业投资、资产管理、房地产开发以及金融服务等领域。甲方的股权结构稳定，由多家核心企业及子公司构成，具备雄厚的资金实力和丰富的行业经验。近年来，甲方积极拓展战略布局，通过并购重组、资源整合等方式增强市场竞争力。在本次交易中，甲方作为收购方，旨在通过收购乙方的目标公司，进一步完善产业链布局，提升市场份额，并获取相关领域的核心技术及市场渠道。

甲方的收购行为符合国家产业政策导向，且已获得公司内部决策机构的批准。甲方将严格按照《中华人民共和国公司法》《合同法》及相关法律法规的约定履行交易义务，确保收购过程的合法性与合规性。甲方具备完整的财务报表及信用记录，无重大法律纠纷或不良信用记录，能够满足本次交易的资金需求。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司（以下简称“乙方”）。

乙方地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX科技园XX号楼。

乙方法定代表人/负责人：李四，职务：总经理。

乙方联系方式对公电话）个人手机）。

乙方是一家专注于XX领域技术研发与产品服务的科技创新企业，成立于20XX年，总部位于上海浦东新区。乙方的核心业务包括XX技术的研发、XX产品的生产与销售，以及XX服务的提供。乙方拥有一支高水平的研发团队，掌握多项自主知识产权，产品市场占有率位居行业前列。在本次交易中，乙方作为出售方，计划将目标公司出售给甲方，以实现股东退出并获取新的发展机会。

乙方的目标公司主要从事XX产品的研发与销售，拥有完整的生产线、销售网络及客户资源。根据市场调研，该公司的年营业额稳定增长，盈利能力较强，具备较高的投资价值。乙方在本次交易中已获得公司内部决策机构的同意，并已与相关金融机构达成初步合作意向，确保交易过程的顺利进行。

甲乙双方基于长期合作的基础，经友好协商，决定就乙方目标公司的收购事宜达成一致。甲方认可乙方的收购需求，乙方亦对甲方的收购能力表示满意。双方均希望通过本次交易实现互利共赢，进一步拓展市场空间，提升行业影响力。

本次交易的背景条件如下：

首先，甲方作为行业领先企业，具备较强的资本实力与战略眼光，能够为乙方的目标公司提供更广阔的发展平台。甲方的产业布局与乙方的业务方向高度契合，通过整合资源，双方有望在XX领域形成协同效应，实现规模效应。

其次，乙方在XX领域拥有丰富的技术积累和市场份额，但受限于资金规模与发展战略，需要通过出售部分股权来优化资本结构。甲方的收购不仅能够帮助乙方实现股东退出，还能为其提供持续的资金支持，推动其技术创新与市场拓展。

最后，双方在之前的合作中已建立良好的信任关系，具备较强的合作基础。甲方对乙方的业务模式及团队实力有深入了解，乙方亦对甲方的商业信誉及运营能力高度认可。基于此，双方能够高效推进本次交易，确保交易过程的顺利进行。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方就乙方持有的目标公司（以下简称“目标公司”）的收购事宜所达成的合意及具体安排。协议范围涵盖收购标的的确认、收购价格的约定、支付条件的设定、交割条件的履行、双方权利义务的分配以及违约责任和争议解决机制等核心内容。具体而言，本协议旨在通过规范化的条款设计，确保收购交易的合法合规性，保障双方的合法权益，并促进交易的顺利达成与后续整合工作的有效开展。协议所涉内容包括但不限于目标公司的尽职、收购协议的签署、收购款项的支付、目标公司相关资质与业务的交接、以及交易完成后的承诺履行等环节，旨在为整个收购过程提供全面的法律框架。

第二条定义

1.目标公司：指由乙方合法拥有或控制的，且本次收购交易所涉及的主要经营实体，其具体名称、注册信息及业务范围以附件一《目标公司信息清单》为准。

2.收购价格：指甲方同意支付给乙方，以换取乙方出售其持有的目标公司全部或部分股权的对价总额，具体金额及支付方式以本协议第六条约定为准。

3.收购协议：指本协议主体部分及所有附件、补充协议的统称，构成双方就收购目标公司事宜达成的完整协议。

4.交割：指目标公司相关股权、资产、负债及权利义务按照本协议约定完成转移的日期或行为。

5.尽职：指在本协议签署后，甲方委派的专业机构对目标公司的财务状况、法律合规性、业务运营等各方面进行的审慎活动。

6.承诺：指本协议中双方作出并应予遵守的陈述、保证及义务。

7.目标公司资产：指目标公司在其存续期间所拥有或控制的全部有形及无形资产，具体范围以尽职结果及交割清单为准。

8.目标公司负债：指目标公司在其存续期间所承担的全部现有及潜在债务，具体范围以尽职结果及交割清单为准。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

(1)权力：甲方有权要求乙方按照本协议约定提供目标公司的真实、完整的资料，并有权对目标公司进行尽职；甲方有权根据尽职结果，决定是否继续推进本协议项下的收购交易，并有权就收购价格、支付条件等进行协商调整；在符合本协议约定条件的前提下，甲方有权要求乙方完成目标公司的交割，并有权获得目标公司相应的股权、资产及业务；甲方有权要求乙方就目标公司的现有业务及未来发展提供必要的协助与配合。

(2)义务：甲方应按照本协议第六条约定的价格及支付方式，按时足额支付收购款项；甲方应在本协议签署后，委派具有专业资质的财务顾问、法律顾问等对目标公司进行尽职，并承担尽职费用；甲方应在尽职完成后，基于合理判断，决定是否达成最终收购协议；若决定达成协议，甲方应按照本协议约定履行支付收购款项及其他义务；甲方应保证其具备履行本协议所需的资金实力及法律资质，并确保收购行为符合相关法律法规及政策要求；甲方应对从乙方获取的所有商业秘密及保密信息承担保密义务。

2.乙方的权力与义务：

(1)权力：乙方有权要求甲方按照本协议约定支付收购款项，并有权在甲方违约时要求其承担违约责任；乙方有权要求甲方在尽职过程中对其提供的资料给予必要的解释与说明；乙方有权在符合本协议约定条件的前提下，要求甲方完成对目标公司的收购，并有权获得相应的收购对价；乙方有权要求甲方就目标公司未来的运营与发展提供必要的支持（如适用）。

(2)义务：乙方应保证其为本次交易提供的所有资料、陈述及保证的真实性、准确性、完整性及合法性，并对因提供虚假信息给甲方造成的损失承担赔偿责任；乙方应按照本协议附件一的要求，向甲方提供目标公司的完整资料，并配合甲方进行尽职，不得设置任何不合理障碍；乙方应保证其持有目标公司股权的合法来源及权利清晰，无任何权利瑕疵或争议；乙方应按照本协议约定，在满足交割条件时，将目标公司的全部或部分股权、资产及相关权利义务转移给甲方，并办理必要的工商变更登记等手续；乙方应保证目标公司在交割前遵守所有适用的法律法规，并承担其所有负债及未披露的义务；乙方应按照本协议约定，对从甲方获取的所有商业秘密及保密信息承担保密义务；乙方应确保目标公司在交割前维持其正常的生产经营活动，直至交割完成（如适用）；乙方应配合甲方完成交割后的整合工作（如适用）。

第四条价格与支付条件

甲乙双方经友好协商，一致确认本次收购交易的对价为人民币壹拾伍仟万元整（¥150,000,000.00）（以下简称“收购价格”）。该价格已考虑尽职结果及双方协商因素，为最终且不可撤销的对价。

收购价格的支付方式如下：甲方应在本协议生效之日起十（10）日内，向乙方指定银行账户支付收购价格的百分之五十（50%），即人民币柒仟伍佰万元整（¥75,000,000.00）（以下简称“首期付款”）；剩余的百分之五十（50%）（即人民币柒仟伍佰万元整（¥75,000,000.00）（以下简称“尾款”），应在目标公司完成工商变更登记手续之日起十（10）日内支付。

乙方指定收款银行账户信息如下：

开户名称：XX科技有限公司

开户银行：中国工商银行上海XX支行

银行账号：622202********1234

甲方应确保支付款项的银行转账凭证在支付完成后及时提供给乙方。所有税项（包括但不限于增值税、所得税等）按相关法律法规由交易双方各自承担，具体承担方式在附件二中详细约定。若因支付产生的银行手续费由甲方承担。

第五条履行期限

本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为自协议生效之日起至所有交割条件满足并完成交割之日止。

协议关键时间节点如下：

(1)尽职期：本协议生效之日起三十（30）日内为甲方尽职期，经双方书面同意可适当延长，但延长期限不得超过十五（15）日。

(2)要约收购/协议签署：甲方在尽职结束后，如决定收购，应在十（10）日内向乙方发出收购要约（如适用）或签署本协议。

(3)支付首期付款：本协议生效之日起十（10）日内。

(4)支付尾款：目标公司完成工商变更登记手续之日起十（10）日内。

(5)交割日：满足所有交割条件并经双方书面确认的日期。

双方应严格按照上述时间节点履行各自义务，任何一方无正当理由延迟履行，应按本协议第六条约定承担违约责任。

第六条违约责任

1.违约情形及认定：

(1)甲方违约：若甲方未能在本协议第四条约定的期限内足额支付首期付款或尾款，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之零点五（0.05%）向乙方支付违约金，直至款项付清为止。逾期超过三十（30）日，乙方有权解除本协议，甲方除应支付全部收购款项及违约金外，还应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于机会损失、寻找其他投资方产生的费用等。

若甲方在尽职期结束后无正当理由拒绝签署收购协议或未按约定支付款项，应承担因其违约行为给乙方造成的所有损失。

(2)乙方违约：若乙方未能按约定提供目标公司的真实、完整资料或存在重大虚假陈述，导致甲方在交易完成后无法实现预期目的，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的全部收购款项，同时乙方应赔偿甲方因此遭受的所有损失。若乙方未能按时支付首期付款，甲方有权解除本协议，乙方应按首期付款金额的千分之五（0.5%）向甲方支付违约金，并赔偿甲方的直接损失。

若乙方在交割日未能按照本协议约定转移目标公司的股权、资产或履行相关义务，甲方有权要求乙方继续履行或采取补救措施，并有权要求乙方支付违约金。若乙方逾期未履行，每逾期一日，应按应付未付金额的万分之零点五（0.05%）向甲方支付违约金，甲方同时有权解除本协议，并要求乙方赔偿因其违约行为给甲方造成的所有损失，包括但不限于甲方的收购成本、融资费用、机会成本等。

2.赔偿责任：

(1)因一方违约导致本协议解除的，违约方应赔偿守约方因此遭受的直接经济损失。直接经济损失包括但不限于：守约方为促成交易而产生的合理费用（如尽职费、律师费、评估费等）、守约方因无法完成交易而失去的其他商业机会价值等。

(2)若违约行为涉及第三方索赔或诉讼的，违约方应负责处理并承担由此产生的全部费用和责任，若因此给守约方造成损失的，违约方还应另行赔偿。

3.不可抗力免责：本协议双方均同意，因不可抗力（定义见本协议第十二条）导致任何一方无法履行其在本协议项下的全部或部分义务时，该义务的履行在不可抗力影响期间应予中止。受影响方应在不可抗力发生后合理期限内通知另一方，并提供相关证明。不可抗力影响消除后，双方应协商决定是否继续履行协议、部分履行或解除协议。在此期间，双方均不承担违约责任，但应采取措施减少损失。

4.争议解决优先：若因违约行为引发争议，双方应首先通过协商解决；协商不成的，应按照本协议第十二条约定提交仲裁或诉讼解决。在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受影响的条款。

5.其他违约：双方均应遵守本协议各项约定，任何一方违反保密义务、竞业禁止义务（如适用）或其他约定义务，应向另一方支付违约金人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00），并赔偿由此给对方造成的损失。若违约情节严重，构成根本违约，守约方有权单方面解除本协议，并要求违约方承担全部赔偿责任。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、征收、征用等）、流行病疫情、火灾、爆炸以及其他类似事件。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力而无法履行本协议项下任何义务时，应在不可抗力发生后七（7）日内书面通知另一方，说明不可抗力的具体情况及其预计持续期限。通知中应包含不可抗力事件发生的时间、地点、性质以及可能对协议履行造成的影响。发出通知的一方应向另一方提供不可抗力事件的有效证明文件，如政府公告、新闻报道、保险单据等。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或不能完全履行本协议项下的义务，该方不承担违约责任。受影响方应根据不可抗力的影响程度，决定是否暂停履行、部分履行或解除本协议。若不可抗力影响持续超过三十（30）日，双方应协商是否继续履行本协议或终止本协议。在此期间，双方应尽合理努力减轻不可抗力带来的损失，但无需承担额外的赔偿责任。

4.协商与调整：发生不可抗力事件时，双方应本着诚实信用的原则，通过友好协商，根据不可抗力事件的具体情况，对协议的履行期限、履行方式等进行必要的调整。协商不成的，应按照本协议第八条约定处理。

5.不可抗力终止：不可抗力事件消除后，受影响方应及时通知另一方，并恢复履行本协议项下的义务。若不可抗力事件导致协议目的无法实现，双方可协商解除本协议，并互不承担违约责任。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议项下的任何争议，包括但不限于协议的效力、解释、履行、违约责任以及协议的解除等，均应首先通过友好协商解决。双方应指定专门联系人，负责处理相关争议，并争取在合理期限内达成书面和解协议。

2.协商不成：若双方在协商期限内（自一方提出协商请求之日起三十（30）日内）未能解决争议，或协商过程中达成的和解协议未能有效履行，任何一方均有权选择以下第（一）或第（二）种方式解决争议：

（一）提交仲裁：将争议提交至甲方所在地有管辖权的中国国际贸易促进委员会（中国国际经济贸易仲裁委员会，CIETAC）按照其现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁语言为中文。仲裁地点在中国北京市。双方应各自承担其在仲裁过程中的律师费、仲裁费等费用，但仲裁庭可酌情决定由败诉方承担胜诉方的部分或全部仲裁费用。

（二）诉讼：向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。受理法院根据其相关规定进行审理并作出判决。诉讼过程中产生的全部诉讼费用（包括但不限于案件受理费、律师费、保全费等）由败诉方承担。

3.专属管辖与仲裁地的选择：双方确认，选择上述第（一）种仲裁方式是基于双方对CIETAC仲裁规则及北京仲裁地的高度认可。若选择诉讼方式，则甲方所在地人民法院为专属管辖法院。双方同意，任何一方在本协议签署后，未经另一方书面同意，不得单方面变更本协议约定的争议解决方式及管辖法院/仲裁机构。

4.争议解决前的合作：在争议解决过程中，双方应继续履行本协议中未受争议影响的条款，以及为解决争议所必需的条款，任何一方不得因此中断或停止履行。双方应将争议事项与其他合作事项分开处理，避免因争议影响本协议的整体履行。

5.证据与法律适用：双方在争议解决过程中提交的所有证据材料应真实、完整。解决争议所适用的法律为中华人民共和国法律（为免疑义，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区的法律）。

第九条其他条款

1.通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址、传真号码或电子邮件地址。如一方变更联系方式，应提前七（7）日书面通知另一方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过传真发送的通知，发送成功时视为送达；通过邮寄发送的通知，寄出后七（7）日视为送达。地址变更的通知同样适用。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均不具法律效力。

3.协议的完整性与可分割性：本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应尽力通过修订无效条款来维持协议的原意。

4.可分割性：本协议各条款相互独立。若任何一条款因法律原因被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。

5.转让：除非获得另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。任何转让均应遵守本协议的相关