分销控价协议书

分销控价协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX贸易有限公司，住所地位于中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦18层，法定代表人：张伟，联系电话甲方是一家专注于国内市场分销业务的综合性企业，拥有广泛的销售网络和成熟的供应链管理体系。为维护市场秩序，保障产品质量，提升品牌价值，甲方拟与乙方建立分销合作关系，并依据相关法律法规及行业惯例，就分销渠道的价格控制问题，制定本协议。

甲方作为上游供应商或品牌方，对产品的市场定价及销售渠道具有直接管控权。鉴于当前市场竞争日益激烈，部分经销商存在低价倾销、扰乱市场秩序等行为，严重损害了甲方的品牌形象及市场利益。为规范市场销售行为，确保产品价格体系的稳定性，甲方通过本协议明确乙方作为下游分销商的定价权限及责任，以实现双方利益共赢。甲方在分销业务中承担产品供应、品牌推广及市场监督等责任，同时享有对乙方销售行为的最终审核权。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX电子商务有限公司，住所地位于中国上海市浦东新区陆家嘴环路1088号XX金融中心25层，法定代表人：李娜，联系电话乙方是一家具备多年电商分销经验的第三方服务商，擅长线上渠道拓展及精细化运营，目前与多家知名品牌建立了稳定的合作关系。基于乙方的市场资源和运营能力，甲方选择乙方作为其产品的主要分销渠道之一，并就分销控价事宜达成一致。

乙方在协议期内负责甲方产品的线上及线下销售推广，包括但不限于渠道建设、客户服务、订单处理及物流协调等。为保障市场价格的统一性，乙方需严格遵守甲方的价格管控政策，不得低于既定售价进行销售，同时需配合甲方进行市场巡查及违规处理。乙方在分销业务中承担市场开拓、客户维护及价格执行等责任，同时享有甲方产品的优先供货权及销售返点。

协议背景与前提条件：

甲乙双方基于长期合作基础及共同发展目标，经友好协商，决定建立分销控价合作关系。双方均确认，市场价格体系的稳定是保障产品价值、提升品牌竞争力的重要前提。甲方为维护其产品的市场定位及价格秩序，要求乙方在分销过程中严格执行价格政策；乙方为拓展市场份额及提升品牌影响力，愿意配合甲方进行市场管控。本协议的签订，旨在明确双方在分销控价方面的权利义务，确保合作过程的透明化、规范化及高效化。双方均同意，本协议的履行需以《中华人民共和国合同法》《反不正当竞争法》等相关法律法规为依据，并受双方所在地司法管辖。

本章节内容与后续协议条款具有高度关联性，为后续关于定义、双方权利义务、违约责任等条款的制定提供了基础依据。例如，甲方作为上游供应商，其价格管控权直接体现在乙方义务条款中；乙方的市场开拓责任则与履行期限、争议解决等章节内容相衔接。双方信息的明确化及合作背景的阐述，有助于避免后续可能出现的纠纷，确保协议的可执行性。

第一条协议目的与范围

本协议旨在明确甲乙双方在分销合作中的价格控制机制，以维护市场价格体系的稳定，保障甲方的品牌价值及市场利益，同时促进乙方的合规经营与健康发展。具体范围包括：甲方产品的分销渠道定价策略制定与监督执行；乙方对指定区域或渠道的产品销售价格管控；双方在价格违规情况下的处理机制；以及相关市场信息的通报与共享。本协议适用于甲方授权乙方销售的特定产品线，覆盖全国或约定区域的线上线下销售网络。

第二条定义

1.“分销渠道”指乙方通过自营或合作方式进行的所有产品销售路径，包括但不限于线上电商平台、线下实体店及其他授权渠道。

2.“控价协议”指本协议及其附件中约定的价格控制规则、执行标准及违约责任条款。

3.“建议零售价（MSRP）”指甲方官方公布的产品指导价格，乙方原则上不得低于该价格进行促销或销售。

4.“价格违规”指乙方超出甲方授权范围进行低价销售、未经许可的折扣活动或扰乱市场价格秩序的其他行为。

5.“市场巡查”指甲方或其委托第三方对乙方销售网络及终端价格执行情况进行的检查活动。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）制定并公布分销产品的价格体系，包括建议零售价、区域差价及促销活动审批标准，并有权根据市场变化进行调整。

（2）授权乙方在约定范围内销售产品，但保留对价格执行情况的监督与干预权。

（3）向乙方提供必要的产品培训、市场数据及价格政策说明，确保乙方充分理解本协议要求。

（4）建立价格违规举报机制，接收第三方对乙方低价销售的投诉，并展开。

（5）在乙方连续违反控价协议时，有权暂停供货或终止合作，并追究相应责任。

（6）甲方需按约定向乙方提供市场支持费用或销售返点，作为价格合规的激励措施。

2.乙方的权力和义务：

（1）严格遵守甲方的价格体系，不得低于建议零售价进行常规销售，特殊促销活动需事先获得甲方书面批准。

（2）建立内部价格管理制度，确保所有授权渠道及终端商家的价格执行符合本协议要求。

（3）配合甲方进行市场巡查，提供销售数据、客户反馈及价格异常信息，协助违规行为。

（4）对员工及下级经销商进行价格政策培训，确保全员知晓并遵守控价规则。

（5）在发生价格争议时，应主动与甲方协商解决，不得擅自采取降价或其他违规措施。

（6）乙方有权要求甲方在协议期内持续供货，并按约定比例获得销售业绩对应的利润分成。

（7）乙方在维护市场价格秩序方面的努力，甲方应予以认可，并在续约或奖励政策中体现。

（8）乙方需保留完整的价格执行记录，包括销售单据、促销申请及客户投诉处理结果，以备甲方核查。

（9）若因乙方原因导致市场价格混乱，乙方需承担赔偿责任，包括但不限于甲方品牌形象损失及第三方索赔费用。

（10）乙方有权根据市场变化向甲方提出价格调整建议，但需提交详细的市场分析报告供甲方评估。

第四条价格与支付条件

甲方产品的销售价格体系以本协议第一条所述建议零售价（MSRP）为基准，具体产品及区域差价由甲方另行制定并书面通知乙方。乙方在分销过程中，任何形式的销售价格不得低于甲方规定的最低销售价格（LSP），特殊促销活动需提交甲方批准的促销方案。乙方应确保其所有授权渠道及终端商家的价格符合本协议要求，并对价格违规行为承担全部责任。乙方的销售款应直接收取并结算给甲方，甲方有权要求乙方提供销售明细以供核查。支付方式采用银行转账，乙方在每月结束后10个工作日内向甲方提交完整合规的销售报表及付款申请，甲方在收到报表并确认无误后30个工作日内完成支付。如乙方累计未按时支付货款，甲方有权暂停供货，直至乙方付清所有欠款及违约金。

第五条履行期限

本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为三年，自202X年X月X日至202X年X月X日。协议期满前三个月，如双方无书面异议，本协议自动续展三年。协议期内，双方应严格遵守价格控制条款，甲方有权根据市场情况调整价格政策并提前30天通知乙方。如遇不可抗力事件，协议履行可相应中止，但中止期限不超过事件影响消除后30天。任何一方提前终止协议需提前90天书面通知对方，并支付相当于两个月销售额的补偿金给对方。

第六条违约责任

1.乙方违约责任：

（1）价格违规：如乙方或其授权渠道未经甲方批准低于最低销售价格（LSP）销售产品，或进行虚假促销、低价倾销等扰乱市场秩序的行为，甲方有权立即暂停供货，并要求乙方支付相当于违规产品金额10%至30%的违约金。乙方需在收到甲方违约通知后15个工作日内纠正违规行为，逾期未纠正的，甲方有权解除协议，并要求乙方支付相当于三个月销售额的赔偿金。违约金上限不超过人民币50万元，赔偿金上限不超过协议总金额的50%。

（2）未按时支付货款：乙方未按第四条约定时间支付货款，每逾期一日，应向甲方支付逾期金额0.1%的滞纳金。逾期超过30天，甲方有权解除协议，并要求乙方支付全部未付款项及滞纳金，同时乙方需承担甲方因此遭受的直接经济损失。

（3）未配合市场巡查：乙方拒绝或阻挠甲方进行市场巡查，或隐瞒、伪造销售数据，经查证属实的，应向甲方支付相当于最近一次订单金额20%的违约金，并承担甲方费用。情节严重的，甲方有权永久禁止乙方参与任何产品分销活动。

2.甲方法律责任：

（1）价格调整未及时通知：如甲方未按约定提前30天通知乙方价格调整，导致乙方已按原价格签订合同并遭受损失的，甲方应承担乙方实际损失50%的赔偿责任，但赔偿上限不超过人民币20万元。

（2）无故暂停供货：若甲方无正当理由无故暂停供货超过30天，乙方有权解除协议，并要求甲方支付相当于协议期内累计订单金额5%的违约金。同时，甲方需退还乙方已支付但未交付的货款及利息。

3.违约金支付方式：违约金应一次性通过银行转账支付至甲方指定账户，甲方应在收到款项后5个工作日内完成处理。任何一方违约导致协议解除的，违约方应赔偿守约方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于商誉损失、市场开发成本等，但赔偿总额不超过协议总金额的70%。

4.不可抗力免责：因地震、战争、政策调整等不可抗力事件导致协议无法履行的，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方并提供相关证明文件。不可抗力影响消除后，双方应协商恢复协议履行或协商解除。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指双方在签订本协议时不能预见、对其发生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、恐怖袭击、政府行为（如法律法规变更、政策调整、禁运等）、社会事件（如大规模罢工、骚乱等）以及其他类似不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。

2.责任免除：若因不可抗力事件导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议项下的义务，该方不承担违约责任，但应在事件发生后7个工作日内书面通知另一方，并提供相关机构出具的不可抗力证明文件。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。不可抗力影响消除后，受影响方应尽快恢复履行协议，并不得无理拖延。若不可抗力事件持续超过30天，双方均有权单方面解除协议，并互不承担违约责任，但应就协议解除前的合作成果及损失进行合理结算。

3.通知义务：任何一方收到另一方不可抗力通知后，应积极采取措施减少损失，并在合理范围内提供协助。若不可抗力事件对协议履行造成根本性影响，双方应在通知发出后30天内就后续处理方案达成一致。

4.不可抗力豁免：因不可抗力导致的履行延迟或履行困难，不视为违约，双方应相互谅解，并在事件结束后协商调整协议相关条款。若不可抗力事件导致协议目的无法实现，双方均有权解除协议，并按实际履行情况返还已获得的利益。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议项下的任何争议包括但不限于协议解释、履行、违约及解除等，均应首先通过友好协商解决。双方应指定专门联系人负责争议处理，并在收到争议通知后15个工作日内就解决方案进行初步协商。

2.协商不成：若协商在上述期限内未能解决争议，双方应共同指定第三方调解机构（如中国国际经济贸易仲裁委员会或双方认可的行业协会）进行调解。调解应在不损害任何一方合法权益的前提下进行，调解结果经双方书面确认后具有约束力。

3.仲裁或诉讼：若调解仍无法解决争议，或双方明确选择仲裁或诉讼方式，则应按照以下优先顺序处理：（1）提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照其仲裁规则在北京进行仲裁；（2）若仲裁不适用，则向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。仲裁或诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行协议其他条款，争议解决不影响协议整体效力。

4.证据提供：任何一方在争议解决过程中应积极配合提供真实、完整的证据材料，包括但不限于协议文件、履行记录、沟通函件及损失证明。若一方隐瞒或提供虚假证据，其主张可能不被采信，并需承担相应的法律责任。

5.法律适用：所有争议解决均适用中华人民共和国法律，并受其管辖。仲裁裁决具有终局性，对双方均有约束力，除非被中国法院认定无效。诉讼或仲裁费用由败诉方承担，双方均应承担因其自身原因导致的争议解决费用。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、文件及通讯应以书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前10个工作日书面通知另一方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以专人递送或挂号信方式发送的，签收日或邮戳日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均需经双方授权代表签署书面文件方能生效。口头约定或一方单方面作出的变更，均不产生法律效力。协议变更不得违反法律法规的强制性规定，且不得损害守约方的合法权益。

3.分立性：本协议各条款应被视为相互独立的部分。若任何条款被认定无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换无效条款，以实现协议原意。

4.保密义务：双方应对本协议内容及合作中获悉的对方商业秘密（包括价格政策、客户信息、营销策略等）承担保密义务，非经对方书面同意，不得向任何第三方泄露。此保密义务在本协议终止后持续有效两年。

5.法律适用与管辖：除争议解决条款另有约定外，本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方因本协议产生的或与之相关的任何争议，均应按照第八条约定处理。

6.全部协议：本协议构成双方就分销控价合作的完整协议，取代双方此前所有口头或书面的约定、谅解及承诺。

7.利益转让：任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方，除非获得另一方书面同意。未经转让，受让人不能取代原合同地位。

第十条附则

1.附件：本协议附件（如有）是