初创公司分配协议书

初创公司分配协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX科技有限公司，

地址：中国北京市海淀区XX路XX号XX大厦XX层，

法定代表人/负责人：张三，

联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX创业投资管理有限公司，

地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX广场XX层，

法定代表人/负责人：李四，

联系方式

协议简介：

鉴于甲方XX科技有限公司（以下简称“甲方”）作为一家初创企业，为推动公司业务发展，亟需引入外部投资或资源支持，以实现技术升级、市场拓展及团队建设等战略目标；

鉴于乙方XX创业投资管理有限公司（以下简称“乙方”）作为专业的投资机构，拥有丰富的行业资源、资本实力及管理经验，并愿意为甲方的成长提供资金支持和全方位的战略指导；

基于双方在平等、自愿、公平、诚实信用的基础上，经友好协商，达成如下协议，以兹共同遵守。本协议的签订及履行将有助于甲方获得乙方的投资或服务，双方的合作将基于明确的权利义务分配，确保合作项目的顺利推进及双方利益的实现。双方均确认，本协议的背景及前提条件已充分披露，且双方具备履行本协议的合法主体资格及履行能力。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确初创公司甲方与投资方或服务提供方乙方之间在资源引入、投资或服务合作方面的权利义务关系，确保双方基于共同发展目标的有效合作。具体内容涉及但不限于：甲方根据自身发展需求向乙方提出资源需求计划；乙方根据甲方需求提供资金投资、战略咨询、市场对接、管理支持等具体服务；双方就资源投入的条款、条件及退出机制进行约定；明确合作期间双方的信息披露义务及保密责任；设定合作期限及终止条件；约定违约责任及争议解决方式。本协议旨在通过清晰的条款设计，保障双方在合作过程中的合法权益，促进甲方初创业务的快速成长，实现乙方投资回报或服务价值。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

（1）"初创公司"指甲方，即成立未满三年、具有创新性业务模式、处于早期发展阶段的企业；

（2）"投资"指乙方根据本协议约定向甲方注入的资金，包括但不限于股权投资、债权融资或可转换票据等形式；

（3）"服务"指乙方为甲方提供的除资金外的增值服务，包括战略规划、管理咨询、法律支持、人力资源配置等；

（4）"董事会席位"指甲方同意在乙方满足特定投资额度后，授予乙方提名一名董事加入甲方董事会的权利；

（5）"保密信息"指双方在合作过程中获悉的任何未公开的技术、商业、财务等敏感信息；

（6）"合作期限"指本协议约定的有效期间，自签署之日起至终止事件发生之日止；

（7）"退出机制"指合作期间或终止后，乙方通过股权转让、公司回购、上市等方式实现投资回收的安排。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权根据自身业务发展需要，在合作框架内向乙方提出具体资源需求，包括资金规模、服务类型及合作条件等；

（2）甲方有权要求乙方按照本协议约定履行投资或服务义务，并对乙方提供的资源质量进行监督；

（3）甲方有权在合作期间根据市场变化调整业务战略，但重大调整需提前三十日与乙方协商；

（4）甲方义务按照本协议约定按时足额接受乙方提供的资金或服务，确保资金用于协议约定的业务领域；

（5）甲方义务保障乙方享有的董事会席位或监督权，配合乙方参与公司重大决策；

（6）甲方义务建立完善的信息披露制度，定期向乙方提供财务报表、业务进展等必要文件；

（7）甲方义务对乙方提供的商业计划、技术方案等保密信息承担保密责任，未经乙方书面同意不得对外披露；

（8）甲方义务在合作终止或协议解除时，按照约定配合乙方执行清算、资产处置或股权交割等程序；

（9）甲方义务维护乙方在行业内的声誉，不得从事有损乙方利益的行为。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方的核心权力在于依据投资协议条款，对甲方实施投资决策并获取相应回报，包括股权增值、分红收益或本金回收；

（2）乙方有权要求甲方提供真实完整的财务及业务信息，并对甲方的运营状况进行定期审计；

（3）乙方有权在投资额度内，根据甲方需求提供资金支持，并设定合理的融资节奏与条件；

（4）乙方义务按照本协议约定，按时足额向甲方支付投资款项，并配合完成股权登记等法律程序；

（5）乙方义务在甲方满足条件时，积极协助其对接行业资源，包括战略合作伙伴、融资渠道及并购机会；

（6）乙方义务指派专业团队为甲方提供战略咨询，参与年度预算审批、关键人事任免等决策过程；

（7）乙方义务在合作期间及终止后，持续关注甲方业务发展，维护双方长期合作关系；

（8）乙方义务对甲方披露的商业秘密承担保密责任，但因法律法规要求或监管机构可例外披露；

（9）乙方义务在合作终止时，根据协议约定优先选择股权转让、公司回购等退出方式实现投资回收，并配合甲方完成后续治理安排；

（10）乙方义务在发现甲方存在重大违约或经营风险时，有权启动协议约定的救济措施，包括增加投资、更换管理层或终止合作。

第四条价格与支付条件

1.价格条款：甲方同意根据本协议约定，接受乙方提供的投资或服务，具体价格及条件按照本协议附件一《投资条款清单》或《服务协议》执行。该价格条款包括但不限于投资总额、股权估值、服务费标准、支付比例及递增安排等。

2.支付方式：乙方应通过银行转账方式将投资款项或服务费用支付至甲方指定的以下银行账户：

开户名称：XX科技有限公司

开户银行：中国工商银行XX支行

银行账号：622202******1234

甲方变更收款账户应至少提前三十日书面通知乙方，否则乙方按原账户支付不视为违约。

3.支付时间：投资款项的支付应按照以下时间节点执行：

（1）首期投资款：本协议签署后十日内支付投资总额的30%，即人民币壹仟万元整（￥10,000,000.00）；

（2）二期投资款：甲方完成首期投资款到账后，且满足《投资条款清单》约定的业绩目标时，乙方应在三十日内支付投资总额的40%，即人民币壹仟伍佰万元整（￥15,000,000.00）；

（3）三期投资款：甲方完成二期投资款到账后满一年，且实现年度营收增长超过50%的条件下，乙方应在三十日内支付投资总额的30%，即人民币壹仟伍佰万元整（￥15,000,000.00）。

服务费用的支付应按照《服务协议》约定按季度支付，每季度结束后二十日内甲方应向乙方支付当季服务费总额的80%，剩余20%作为质量保证金，于服务期满后三个月内根据服务完成情况结算。

任何逾期支付均应按每日万分之五向甲方支付滞纳金，且乙方逾期支付不影响甲方行使本协议约定的任何权利。

第五条履行期限

1.本协议有效期为自签署之日起三年，自202X年X月X日至202X年X月X日止。协议期满前三个月，经双方协商一致可签署续期协议。

2.关键时间节点：

（1）投资款支付节点：如第四条所述的各期投资款支付时间；

（2）业绩承诺期：甲方应在本协议签署后第一年及第二年分别实现营业收入不低于人民币伍佰万元及人民币壹仟万元，乙方有权根据《投资条款清单》约定行使反稀释条款；

（3）董事会召开：甲方应每季度至少召开一次董事会，其中乙方董事应至少参与50%的会议；

（4）信息披露截止日：每个财年结束后四十五日内，甲方应向乙方提交完整的年度财务报告及业务总结。

任何一方违反关键时间节点约定，应按本协议第六条承担违约责任。

第六条违约责任

1.违约情形及认定：

（1）甲方违约情形：

a.未能按本协议第四条约定按时足额接受投资款项或支付服务费用，构成逾期付款；

b.未能按《投资条款清单》或《服务协议》约定实现业绩目标或经营指标；

c.未经乙方书面同意，擅自修改公司章程、合并分立或进行重大资产处置；

d.未能按第四条约定配合乙方进行信息披露或提供审计所需资料；

e.从事与乙方投资或服务宗旨相悖的行为，如擅自进入禁止性行业或进行高风险投资；

f.合作期间出现重大经营风险或财务危机，未及时向乙方通报并采取补救措施；

g.未能按约定维护乙方董事或顾问的合法权益，包括阻挠其履行职责或泄露其内部信息。

（2）乙方违约情形：

a.未能按第四条约定按时足额支付投资款项，构成逾期付款；

b.未能按《投资条款清单》约定提供约定的服务或支持，包括战略资源对接、管理培训等；

c.未经甲方书面同意，擅自变更投资用途或解除投资承诺；

d.未能按约定参与甲方重大决策，包括董事会会议缺席率达30%以上；

e.泄露在合作中获悉的甲方商业秘密或技术信息；

f.在合作终止时未能按约定配合完成投资回收或股权交割程序；

g.未能履行本协议约定的保密义务，向第三方披露属于甲方的重要商业信息。

2.违约后果：

（1）一般违约：任何一方发生一般违约，守约方有权要求违约方在合理期限内纠正违约行为，并按每日万分之五支付违约期间的滞纳金。逾期未纠正的，守约方可解除部分或全部合同义务，并要求违约方赔偿由此造成的直接经济损失。

（2）根本违约：发生以下根本违约情形时，守约方有权立即解除本协议，并要求违约方承担全部赔偿责任：

a.甲方出现第四条第1款第c、e、g项或第b项严重违约，导致乙方投资价值遭受重大损失；

b.乙方出现第四条第1款第a、c项或第b项严重违约，导致甲方无法正常运营；

c.任何一方出现第四条第1款第d、f项，经守约方书面催告后三十日内仍未纠正；

d.一方存在欺诈、隐瞒重要事实等恶意违约行为。

（3）违约金：本协议各附件可约定具体的违约金标准，如甲方未按业绩承诺支付对价，应按未达标金额的20%支付违约金；乙方逾期支付投资款，应按逾期金额的10%支付违约金。违约金不足以弥补实际损失的，守约方有权进一步追偿。

（4）赔偿范围：违约方应赔偿守约方因违约行为造成的直接经济损失，包括但不限于：

a.投资损失：因甲方违约导致的投资减值或无法退出损失；

b.合同履行损失：因违约导致的合同目的无法实现所产生的直接支出；

c.信赖利益损失：守约方为准备履行合同而投入的合理成本；

d.间接损失：经举证证明的合理预期利益损失。

（5）违约责任减免：因不可抗力或法律强制性规定导致的违约，违约方可部分或全部免除责任，但应及时通知守约方并提供证明文件。

3.争议优先解决：在违约责任追究过程中，双方应优先通过协商或本协议约定的争议解决机制处理纠纷，任何一方单方面采取法律行动前应给予对方三十日书面协商期。

4.责任上限：除非本协议另有约定或法律规定，任何一方的总责任上限不超过本协议投资总额的150%，且以实际损失为限。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于以下情形：

（1）自然灾害：地震、台风、洪水、海啸、火山爆发、干旱、雷击等严重自然灾害；

（2）战争行为：战争、军事冲突、武装起义、恐怖活动、炸弹爆炸、武装分子破坏等；

（3）政府行为：政府法令、政策变更、法律法规的颁布或修订、行政命令、禁令等；

（4）社会事件：罢工、骚乱、暴乱、传染病疫情（如COVID-19）、大规模停运等；

（5）技术故障：系统崩溃、网络中断、关键设备故障等非人为因素导致的业务中断；

（6）其他不可预见事件：如流行病、瘟疫、政府行为导致的封锁或隔离措施等。

2.不可抗力影响：任何一方因不可抗力导致无法履行或延迟履行本协议义务的，不承担违约责任，但应在不可抗力发生后的七个工作日内通知对方，并提供相关证明文件。

3.责任免除条件：

（1）及时通知义务：不可抗力发生后，通知方应尽合理努力采取措施减少损失，并在不可抗力消除后立即恢复履行合同。未及时通知导致对方损失的，通知方应承担相应责任。

（2）不可抗力持续时间：若不可抗力持续超过六十日，双方可协商解除协议或暂停履行受影响的部分义务。协商未果的，协议自动解除，双方互不承担违约责任。

（3）部分不可抗力：若不可抗力仅影响部分义务履行，受影响方仅免除受影响部分的义务，其他义务仍需履行。如因不可抗力导致合同目的无法实现，则可解除协议。

（4）不可抗力证明：主张不可抗力的一方应提供政府公告、新闻报道、公证文书等有效证明文件，包括但不限于应急响应部门证明、法院判决、行业协会认定等。

（5）不可抗力后果：因不可抗力导致的履行延迟或履行困难，双方应协商调整履行期限或条件，协商不成的，协议可部分或全部解除。不可抗力造成的额外成本由双方按责任比例分摊。

6.不可抗力不可转嫁：任何一方不得利用不可抗力作为借口逃避责任，或转嫁自身过错导致的损失。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议项下的任何争议包括但不限于合同解释、违约责任、不可抗力、协议解除等，均应通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权选择以下一种方式解决：

（1）调解：提交北京仲裁委员会申请调解，调解协议经仲裁庭确认后具有法律效力；

（2）仲裁：提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京，仲裁语言为中文；

（3）诉讼：向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼，即北京市海淀区人民法院。

2.争议选择：双方应在争议发生后三十日内书面明确选择争议解决方式，逾期未选择的，视为选择仲裁解决。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。

3.仲裁规则：如选择仲裁，仲裁庭可由一名独任仲裁员或三名仲裁员组成。仲裁裁决应在作出之日起生效，仲裁费用由败诉方承担，但双方另有约定的除外。

4.诉讼管辖：如选择诉讼，诉讼期间双方应停止履行争议部分合同义务，但争议解决前的已履行部分仍有效。法院判决生效后，双方应自觉履行，拒不履行的，可申请强制执行。

5.争议前置程序：任何一方在提起仲裁或诉讼前，应穷尽协商和调解程序，并将协商记录或调解协议副本提交仲裁庭或法院。仲裁庭或法院可依职权调解，调解不成应继续审理。

6.争议解决范围：争议解决应包括但不限于争议事项本身及因此产生的全部费用、损失、责任等，仲裁庭或法院应作出全面裁决。

7.保密条款适用：争议解决过程中，双方应遵守本协议的保密条款，仲裁庭或法院作出的保密决定应予以执行。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前十五日书面通知对方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递或挂号信方式发送的，寄出后七日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件后方能生效。任何口头约定或非正式协议均不具法律约束力。

3.法律适用与解释：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律）。任何一方均应根据本协议约定履行其义务，且不受对方履行情况的影响。

4.可分割性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

5.协议完整性与放弃：本协议构成双方就合作事宜达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的约定、谅解或承诺。任何一方均不得未经对方书面同意而放弃本协议任何权利或主张。

6.联合与分别履行：本协议各条款应独立解释和履行，一方未能履行某项义务不影响其履行其他义务或对方履行其义务的权利。

7.协议转让：未经乙方事先书面同意，甲方不得将本协议项下的任何权利或义务部分或全部转让给第三方；未经甲方事先书面同意，乙方不得将本协议项下的任何权利或义务部分或全部转让给第三方。转让需另行签署协议。

8.分立条款：若本协议包含多个部分或附件，任何部分或附件的缺失、遗漏或无法执行不影响其他部分或附件的效力