并购公司协议书范本

并购公司协议书范本1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX集团有限公司。

甲方地址：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦XX层。

甲方法定代表人/负责人：张三。

甲方联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司。

乙方地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX产业园XX栋。

乙方法定代表人/负责人：李四。

乙方联系方式

协议简介：

本协议由甲方与乙方就XX公司的并购事宜达成一致，旨在明确双方在并购过程中的权利与义务。甲方作为买方，有意收购乙方持有的XX公司100%股权，乙方作为卖方，同意按照本协议约定出售其持有的XX公司股权。双方基于平等、自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，就并购XX公司的相关事宜达成如下协议。

XX公司作为乙方的重要资产，主要从事XX领域的产品研发、生产和销售，近年来在市场上取得了显著的成绩。甲方出于业务拓展和战略布局的考虑，决定收购XX公司，以增强自身在XX领域的竞争力。乙方在确认XX公司市场价值及未来发展潜力后，同意将公司股权转让给甲方。双方均认可，本次并购将有助于实现资源优化配置，促进双方共同发展。

为保障并购交易的顺利进行，双方在本协议中详细约定了股权交割、资产评估、财务审核、法律尽职等关键环节的执行标准，并明确了各自的权利与义务。甲方承诺按照协议约定支付股权转让款，并负责办理相关并购手续；乙方承诺提供真实、完整的公司资料，并配合甲方完成并购流程。双方将共同遵守本协议各项条款，确保并购交易的顺利达成。

本协议的签订，标志着甲方与乙方在XX领域的深度合作迈出了实质性步伐。双方均将严格按照协议约定履行职责，共同推动XX公司的转型升级，实现互利共赢。本协议范本作为整个并购交易的框架性文件，后续将根据实际情况进行细节补充和调整，以确保并购交易的合法性和有效性。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方收购乙方持有的XX公司100%股权（以下简称“目标公司股权”）的各项条款和条件，确保并购交易的合法、合规及顺利实施。协议范围涵盖但不限于目标公司股权的估值与定价、交割条件、财务与法律尽职、员工安置、债务处理、税务安排、以及并购完成后目标公司的整合等所有相关事宜。双方同意按照本协议约定，共同推进并购交易，实现目标公司股权的转让。

第二条定义

1.**目标公司**：指乙方合法持有的，名称为XX科技有限公司，统一社会信用代码为XXXXXXXXXXXXXX，主要从事XX领域产品研发、生产和销售的企业。

2.**目标公司股权**：指乙方持有的目标公司100%的股权及相关权益。

3.**收购价款**：指甲方根据本协议约定向乙方支付以取得目标公司股权的金额。

4.**尽职**：指本协议项下，由甲方委派的专业机构对目标公司的财务、法律、业务等状况进行的全面。

5.**交割**：指目标公司股权正式从乙方转移至甲方的法律行为。

6.**保密信息**：指双方在签署本协议前或签署后获悉的，一方未公开的，与并购交易相关的商业秘密或技术信息。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

1.1甲方的权力：

1.1.1甲方有权对目标公司进行全面的尽职，乙方应予以积极配合，提供所有必要资料。

1.1.2甲方有权根据尽职结果，决定是否继续推进并购交易，并有权就收购价款等条款提出修改建议。

1.1.3甲方有权要求乙方提供目标公司的真实、完整的财务和法律文件，并有权对文件的真实性进行核实。

1.1.4在满足本协议约定的交割条件的前提下，甲方有权要求乙方完成目标公司股权的转移。

1.2甲方的义务：

1.2.1甲方应按照本协议约定，向乙方支付收购价款。

1.2.2甲方应自行承担尽职的费用，但双方另有约定的除外。

1.2.3甲方应保证其具备签署和履行本协议的主体资格和履行能力。

1.2.4甲方应遵守相关法律法规，不得利用本次并购从事任何违法违规活动。

1.2.5甲方应在交割前完成所有必要的内部审批程序，并取得相关政府部门的批准（如需）。

2.乙方的权力与义务：

2.1乙方的权力：

2.1.1乙方有权要求甲方按照本协议约定支付收购价款。

2.1.2乙方有权对甲方的尽职过程进行监督，并有权要求甲方对其商业秘密进行保密。

2.1.3乙方有权在满足本协议约定的交割条件的前提下，要求甲方完成目标公司股权的转移。

2.1.4乙方有权根据本协议约定，要求甲方对目标公司进行整合和优化。

2.2乙方的义务：

2.2.1乙方应按照本协议约定，向甲方出售目标公司股权。

2.2.2乙方应向甲方提供真实、完整的目标公司财务和法律文件，并对文件的真实性负责。

2.2.3乙方应配合甲方进行尽职，并提供所有必要的协助。

2.2.4乙方应保证其具备签署和履行本协议的主体资格和履行能力。

2.2.5乙方应保证目标公司股权的转让不受到任何第三方权益的挑战。

2.2.6乙方应在交割前完成所有必要的内部审批程序，并取得相关政府部门的批准（如需）。

2.2.7乙方应保证在交割后，目标公司能够顺利并入甲方体系，并尽到善良管理人的注意义务。

2.2.8乙方应负责处理目标公司在交割前产生的所有债务和法律责任，并应向甲方提供相关债务和责任的真实、完整的清单。

2.2.9乙方应保证目标公司的员工权益得到妥善处理，并在交割后根据甲方的安排进行妥善安置。

第四条价格与支付条件

双方经协商一致，确定目标公司股权的收购价款为人民币壹仟伍佰万元整（¥15,000,000.00）（以下简称“收购价款”）。

收购价款的支付方式如下：甲方应在本协议生效之日起五个工作日内，向乙方指定账户支付收购价款的首付款，金额为收购价款的30%，即人民币肆佰伍拾伍万元整（¥4,550,000.00）；剩余70%的收购价款，即人民币壹仟零肆拾伍万元整（¥10,450,000.00），应在目标公司股权完成交割之日起十个工作日内支付。

乙方指定收款账户信息如下：

开户行：XX银行XX支行

账户名称：XX科技有限公司

账号：XXXXXXXXXXXXXX

甲方支付上述款项时，应将款项汇入乙方上述指定账户，并注明“XX公司股权转让款”。乙方应在收到款项后向甲方出具等额发票。

如甲方未能按照本协议约定支付收购价款，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过三十日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方承担违约责任。

第五条履行期限

本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自协议生效之日起至目标公司股权交割完成之日止。

双方应严格按照本协议约定履行各自义务，以下为协议履行过程中的关键时间节点：

1.尽职期：自本协议生效之日起三十日内为甲方尽职期，乙方应在此期间内全力配合甲方完成尽职。

2.审批期：甲方应在尽职结束后十个工作日内完成其内部审批，乙方应在同等期限内完成其内部审批及必要的政府报批程序。

3.交割期：双方应在满足所有交割条件后的十个工作日内完成目标公司股权的交割手续。

4.支付期：首付款应在协议生效之日起五个工作日内支付，尾款应在股权交割完成之日起十个工作日内支付。

如遇不可抗力事件，导致协议履行延迟，延迟时间应予以顺延。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

1.1甲方未按照本协议第四条约定支付收购价款或支付不足的，每逾期一日，应按未支付金额的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过三十日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方承担违约责任。违约金总额不超过收购价款的百分之五十。

1.2甲方在尽职期内，未能根据尽职结果做出是否完成交易的明确决定，导致协议无法按期推进的，应承担因此给乙方造成的损失，包括但不限于尽职费用、第三方机会损失等。

1.3甲方在交割过程中，未能履行其承诺的义务，如未能完成对目标公司的整合安排，或未能妥善处理目标公司的债务和法律责任，应承担相应的违约责任，并赔偿乙方因此遭受的损失。

1.4若甲方违反保密义务，泄露乙方商业秘密，应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，并承担相应的法律责任。

2.乙方违约责任：

2.1乙方未按照本协议第四条约定支付收购价款或支付不足的，每逾期一日，应按未支付金额的万分之五向甲方支付违约金。逾期超过三十日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方承担违约责任。违约金总额不超过收购价款的百分之五十。

2.2乙方在尽职期内，未能提供真实、完整的资料，或隐瞒重要信息，导致甲方在交易中遭受损失的，乙方应承担全部赔偿责任。

2.3乙方在交割过程中，未能按照本协议约定完成目标公司股权的转移，或未能妥善处理目标公司的债务和法律责任，应承担相应的违约责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。

2.4若乙方违反保密义务，泄露甲方商业秘密，应赔偿甲方因此遭受的直接经济损失，并承担相应的法律责任。

3.双方共同违约责任：

3.1若双方均存在违约行为，导致协议无法按期推进的，双方应各自承担相应的违约责任，并共同赔偿因此给对方造成的损失。

3.2若双方均违反保密义务，泄露对方商业秘密，应共同承担赔偿责任，并承担相应的法律责任。

4.违约金的计算与支付：

4.1违约金的计算方式按照本协议各条款的约定执行。

4.2违约方应在收到守约方书面违约通知后十日内支付违约金。

4.3若违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿全部损失。

5.解除协议的后果：

5.1若一方严重违约，导致协议目的无法实现的，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担违约责任。

5.2解除协议后，双方应相互返还已收款项，并赔偿因此遭受的损失。

5.3已支付款项的追回、损失赔偿及违约责任的承担，不受解除协议的影响。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风等）、战争、动乱、政府行为（如法律、法规的变更、政策调整等）、疫情及其防控措施等。

2.不可抗力的影响：任何一方因不可抗力导致无法履行本协议约定的义务时，不承担违约责任，但应在不可抗力发生后及时通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。

3.责任免除：因不可抗力导致协议无法履行的，双方互不承担违约责任，但已发生的费用应由各自承担。不可抗力消除后，双方应继续履行协议，已解除的协议应予以恢复。

4.通知义务：发生不可抗力的一方应在不可抗力发生后七个工作日内通知对方，并应在合理期限内提供不可抗力的详细情况及影响证明。对方在收到通知后七个工作日内予以确认或提出异议。

5.不可抗力的持续：若不可抗力持续超过三十日，双方有权协商解除协议。协商不成的，可依据本协议第八条约定解决争议。

6.不可抗力的不可预见性：双方均应采取合理措施，尽最大努力避免或减轻不可抗力的发生及其影响。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议的效力、履行、解释、违约责任等，均应通过友好协商解决。

2.协商程序：双方应指定专门人员负责处理争议，通过书面或口头方式进行协商。协商应本着诚实信用、公平合理的原则进行，力求在合理期限内达成一致。

3.调解：若协商不成，双方同意在协商失败后三十日内，共同选择一家中立的调解机构进行调解。调解应遵循自愿、平等、公正的原则，调解协议达成后，双方应自觉履行。

4.仲裁：若调解仍无法解决争议，双方应将争议提交至具有管辖权的人民仲裁委员会，按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为甲方所在地，或双方另行书面约定的地点。

5.诉讼：除双方明确约定仲裁外，任何一方均有权在协议履行过程中或履行完毕后，向目标公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼应依据中华人民共和国相关法律法规进行。

6.争议解决的语言：所有争议解决程序均以中文进行。双方提交的证据材料应使用中文，若使用外文，应提供中文翻译件。

7.争议解决的不影响：争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议的其他条款，任何一方不得因此停止履行。

第九条其他条款

1.通知方式：双方在本协议首部载明的地址、联系人及联系方式为有效联系方式。任何一方变更联系方式，应提前七个工作日书面通知对方。通过书面方式发送的通知，包括信函、传真、电子邮件等，在发送当日（含当日）视为送达。邮寄方式发送的通知，以挂号信寄出后第五日（含第五日）视为送达。

2.协议变更：本协议的任何变更或补充，均须经双方协商一致，并签署书面文件方能生效。任何一方未经对方书面同意，不得单方面变更本协议内容。

3.协议的完整性：本协议构成双方关于并购目标公司事宜的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面的协议、谅解或安排。

4.可分割性：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。若任何条款被认定为无效或不可执行，双方应协商替换为内容最接近且合法有效的条款。

5.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方应遵守适用的法律法规，并确保本协议的履行不违反任何法律法规的强制性规定。

6.利益转让：任何一方未经另一方事先书面同意，不得将其在本协议项下的权利