顶账付款协议书

顶账付款协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX房地产开发有限公司，

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层，

甲方法定代表人/负责人：张三，性别，出生年月XX年XX月XX日，身份证号码XXXXXXXXXXXXXXXXXX，联系方式：138XXXXXXXX。

甲方为一家依法注册成立的企业法人，主要从事房地产投资、开发与销售业务。基于甲方在XX市XX区拥有一处商业地产项目，甲方拟通过购买乙方持有的某公司100%股权的方式，实现对该公司的控股，并进一步获取其旗下租赁物业的经营收益。为促成此项交易，甲方与乙方就顶账付款事宜进行协商，经友好磋商，达成一致意见，特订立本协议。

根据协议条款，甲方将向乙方支付约定款项，以履行顶账义务，并取得乙方所持有的目标公司股权及相关租赁权益。本协议的签订与履行，旨在明确双方权利义务，保障交易安全，确保甲方能够顺利承接目标公司的经营主体地位，并享有其租赁物业的持续收益。协议中涉及的款项支付、股权交割、租赁关系转移等核心条款，均以本协议正文内容为准。

甲方通过本次交易，不仅能够扩大自身在XX市商业地产市场的布局，还能通过顶账付款的方式，有效解决乙方资金周转压力，实现合作共赢。协议的执行将严格遵循相关法律法规，确保交易合法合规，同时通过明确的违约责任条款，为双方权益提供保障。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX控股集团有限公司，

乙方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX商务中心XX层，

乙方法定代表人/负责人：李四，性别，出生年月XX年XX月XX日，身份证号码XXXXXXXXXXXXXXXXXX，联系方式：139XXXXXXXX。

乙方为一家依法注册成立的企业法人，主营业务涵盖商业地产投资、租赁管理及股权投资等领域。乙方目前持有XX市XX区某公司100%股权，该目标公司旗下拥有一处商业租赁物业，年租金收入稳定，市场前景良好。为优化自身资产配置，乙方拟通过出售目标公司股权的方式，回笼部分资金，并寻求新的投资机会。

在了解甲方投资意向后，乙方与甲方就顶账付款事宜展开磋商。经双方友好协商，乙方同意以分期付款方式，向甲方出售目标公司股权，并约定甲方在支付全部款项后，将承接目标公司的租赁物业，享有相关租赁收益。本协议的签订，旨在明确双方在交易过程中的权利义务，确保股权交割及租赁权益转移的顺利进行。

协议中详细规定了款项支付方式、股权交割流程、租赁合同变更等关键内容，以保障交易的稳妥执行。乙方通过本次交易，能够实现资产变现，降低经营风险，同时通过甲方的资金支持，确保目标公司租赁业务的持续稳定。双方均表示，将严格遵守协议约定，共同推进交易完成。

双方均确认，本协议的签订与履行，是基于双方真实意思表示，且符合《中华人民共和国民法典》《公司法》等相关法律法规的规定。协议中涉及的股权权利义务、租赁权益承接等条款，均具有法律约束力，任何一方不得擅自变更或解除。通过明确的违约责任条款，协议为双方权益提供了充分保障，确保交易安全可靠。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方就顶账付款事宜的权利义务，确保甲方通过支付约定款项取得乙方持有的目标公司100%股权，并顺利承接该公司的租赁物业及相关权益。协议范围包括但不限于：甲乙双方的基本信息确认、顶账款项的具体金额与支付方式、股权交割的条件与流程、租赁合同的变更或承接、违约责任的承担以及争议解决机制等。通过本协议，双方旨在实现交易的安全、合法、高效完成，保障各自合法权益，并为后续合作奠定坚实基础。

第二条定义

为本协议之目的，除非上下文另有明确说明，下列术语具有以下含义：

“顶账款项”指甲方根据本协议约定向乙方支付用于购买目标公司股权的款项；

“目标公司”指XX市XX区某公司，其100%股权为乙方持有；

“租赁物业”指目标公司名下位于XX市XX区XX路XX号XX大厦的商业租赁物业；

“股权交割”指甲乙双方完成目标公司股权的过户登记手续；

“租赁合同”指目标公司与各承租人签订的租赁协议；

“履行期限”指本协议约定的各项义务应完成的期限；

“不可抗力”指不能预见、不能避免且不能克服的客观情况。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定提供目标公司股权的权属证明及其他必要文件，并有权对文件的真实性、合法性进行核查。

（2）甲方有权监督股权交割及租赁合同变更的进程，确保交易符合法律法规及本协议约定。

（3）甲方应按照本协议约定的金额、币种、支付方式及时间节点，足额向乙方支付顶账款项。

（4）甲方有权要求乙方配合完成股权交割所需的工商变更登记手续，并提供必要协助。

（5）甲方应保证其支付能力，确保按时履行付款义务，如因甲方原因导致支付延迟，应承担相应违约责任。

（6）甲方有权在支付全部顶账款项后，取得目标公司100%股权，并享有目标公司租赁物业的收益权。

（7）甲方应遵守相关法律法规，依法行使股东权利，不得滥用权利损害乙方或其他利益相关方权益。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方有权要求甲方按照本协议约定足额、及时支付顶账款项，并有权在甲方支付延迟时要求其承担违约责任。

（2）乙方有权要求甲方提供支付顶账款项所需的银行账户信息，并确保支付过程顺利进行。

（3）乙方应按照本协议约定，向甲方提供目标公司股权的权属证明、租赁合同及其他必要文件，并保证文件的真实性、合法性。

（4）乙方应配合甲方完成股权交割所需的工商变更登记手续，并移交目标公司相关经营资料及租赁物业的钥匙、权限等。

（5）乙方应保证其持有目标公司股权的合法性，如因乙方原因导致股权权属存在瑕疵，应承担全部责任并赔偿甲方损失。

（6）乙方有权要求甲方在股权交割完成后，继续履行目标公司租赁合同，并确保租赁业务的稳定经营。

（7）乙方应配合甲方完成租赁合同的变更或承接手续，如因乙方原因导致租赁合同无法顺利变更，应承担相应违约责任。

（8）乙方应保证目标公司租赁物业的良好状态，并在交接前完成必要的维修保养工作，确保租赁业务的正常开展。

（9）乙方应遵守相关法律法规，依法履行股东义务，不得从事损害目标公司及甲方利益的行为。

（10）乙方有权在完成顶账款项收取后，退出目标公司的经营主体地位，并寻求新的投资机会。

（重点详细条款说明）：

关于租赁权益的承接：乙方应确保目标公司租赁物业的租赁合同在交割前均处于有效状态，且无重大违约行为。甲方在支付全部顶账款项后，应享有目标公司租赁物业的收益权，乙方不得以任何理由干预甲方的租赁收益。如租赁合同在交割后出现违约情况，责任由原合同当事人承担，乙方应承担配合解决的责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。

关于股权交割的配合：乙方应积极协助甲方完成股权交割所需的工商变更登记手续，包括但不限于提供相关文件、签署必要文件等。如因乙方原因导致股权交割延迟或失败，乙方应承担全部责任并赔偿甲方因此遭受的损失。

关于违约责任的承担：本协议约定，任何一方违反本协议约定，应承担相应的违约责任。违约方应赔偿守约方因此遭受的直接损失，并支付违约金。违约金的具体标准按照本协议违约责任条款执行。如违约行为构成犯罪的，违约方还应承担相应的刑事责任。

第四条价格与支付条件

甲乙双方经协商一致，确定本协议项下顶账款项总价为人民币叁仟伍佰万元整（¥35,000,000.00）（以下简称“顶账总价”），该款项用于甲方购买乙方持有的目标公司100%股权。

顶账总价已包含乙方因出售目标公司股权而应获得的全部对价，包括但不限于股权本身的价值、目标公司名下租赁物业的预期收益、以及乙方在目标公司中积累的其他无形资产价值。甲方无需向乙方支付除顶账总价以外的其他任何费用。

顶账款项的支付方式如下：

（1）首付款：甲方应在本协议生效之日起七个工作日内，将顶账总价30%即人民币壹仟壹佰伍拾万元整（¥11,500,000.00）支付至乙方指定的银行账户。

（2）分期付款：剩余70%的顶账总价即人民币壹仟叁佰伍拾万元整（¥13,500,000.00），甲方应于目标公司股权交割完成之日起六个工作日内支付完毕。具体支付账户信息由乙方在协议生效后三日内书面通知甲方。

乙方指定的收款银行账户信息如下：

开户名称：XX控股集团有限公司

开户银行：XX银行XX支行

银行账号：XXXXXX

甲方应确保其支付的资金来源合法，并按照税务法规履行相关纳税义务。所有款项支付均应提供正式的收款凭证，并经乙方确认。任何一方不得单方面更改支付方式或银行账户信息，如确需变更，应提前七个工作日书面通知对方，并承担由此可能产生的银行手续费等额外费用。

第五条履行期限

本协议自甲乙双方签字盖章之日起生效，有效期为自协议生效之日起至所有顶账款项支付完毕之日止。协议有效期届满后，双方如无异议，可协商续签或根据实际完成情况办理后续手续。

履行期限内的关键时间节点如下：

（1）协议生效日：双方签字盖章之日。

（2）首付款支付日：协议生效之日起七个工作日内。

（3）首付款收款确认日：乙方收到首付款后三个工作日内，书面通知甲方。

（4）股权交割启动日：首付款支付并确认后五个工作日内，甲乙双方共同启动目标公司股权交割程序。

（5）租赁物业查验日：股权交割启动前三个工作日内，甲方有权对目标公司租赁物业进行查验，乙方应提供必要的配合。

（6）股权交割完成日：甲乙双方完成目标公司股权工商变更登记手续之日。

（7）尾款支付日：股权交割完成之日起六个工作日内。

（8）尾款收款确认日：乙方收到尾款后三个工作日内，书面通知甲方。

（9）协议终止日：所有顶账款项支付完毕之日。

如任何一方未能按期履行上述关键时间节点义务，经守约方书面催告后仍未在三个工作日内纠正的，视为违约行为。具体违约责任按照本协议第六条约定执行。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）付款延迟：如甲方未能在本协议第四条规定的付款期限内足额支付任何一期款项，每逾期一日，应按逾期付款金额的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过三十日，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿由此造成的全部损失。甲方已支付的款项不予退还，但若乙方解除协议存在过错，甲方有权要求返还已付款项及违约金。

（2）虚假陈述：如甲方在支付顶账款项前故意隐瞒或提供虚假信息，导致乙方在交易中遭受损失，甲方应承担全部赔偿责任，包括但不限于直接经济损失、合理的律师费、诉讼费等。

（3）股权交割阻碍：若因甲方原因（包括但不限于未提供必要文件、未配合工商变更等）导致股权交割延迟超过三十日，甲方应向乙方支付违约金人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00），且乙方有权要求甲方继续履行付款义务或解除协议。违约金不足以弥补乙方损失的，甲方应补足差额。

（4）资金来源违法：若甲方支付的款项被认定为来源于非法途径，导致乙方被监管机构处罚或承担法律责任，甲方应承担全部责任并赔偿乙方因此遭受的损失。

2.乙方违约责任：

（1）款项支付延迟：如乙方未能按约定时间支付任何款项（本协议中乙方无预付款义务，此项主要针对潜在其他条款），每逾期一日，应按应付未付金额的万分之五向甲方支付违约金。逾期超过三十日，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿由此造成的全部损失。乙方已承诺的义务在解除后应视为未发生。

（2）文件提供延迟或虚假：如乙方未能按约定时间提供目标公司股权、租赁合同等必要文件，或提供文件存在虚假、不完整情况，导致甲方无法按时完成交易或遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于直接经济损失、合理的律师费、诉讼费等。甲方有权要求乙方继续履行义务或解除协议，并要求乙方退还已支付的部分或全部款项及违约金。

（3）股权交割阻碍：若因乙方原因（包括但不限于未配合工商变更、未移交租赁物业等）导致股权交割延迟超过三十日，乙方应向甲方支付违约金人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00），且甲方有权要求乙方继续履行义务或解除协议。违约金不足以弥补甲方损失的，乙方应补足差额。

（4）租赁权益瑕疵：如交割后发现租赁物业存在未经披露的重大瑕疵（如承租人严重违约、物业权属争议等），导致甲方无法正常享有租赁收益，乙方应在收到甲方书面通知后十五个工作日内负责解决，若无法解决，应退还甲方相应比例的顶账总价并支付违约金。违约金计算方式为该瑕疵租赁物业预计年租金损失的两倍。

3.不可抗力免责：任何一方因不可抗力（如战争、自然灾害、政府行为等）导致无法履行本协议部分或全部义务的，应在不可抗力发生后七个工作日内书面通知对方，并提供相关证明文件。根据不可抗力影响程度，双方可协商延期履行、部分履行或解除协议。因不可抗力造成的损失，双方互不承担责任，但应及时采取措施减少损失。

4.协议解除后果：若一方严重违约，守约方有权解除本协议，违约方应赔偿守约方因此遭受的损失。解除协议后，已支付款项的处理按照本协议具体约定执行。如涉及股权交割的，应根据工商登记记录确认权利状态。

5.违约金与实际损失：本协议约定的违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方补足差额。但违约金总额不得超过甲方在本协议项下应支付的总金额。

6.连带责任：若一方违约行为导致第三方追究另一方责任，违约方应承担连带赔偿责任。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律、法规、规章的变更或政策调整）、疫情及其防控措施、网络攻击或系统故障等。不可抗力事件应自其发生之日起，持续影响本协议履行超过七个工作日的，视为对履行义务产生实质性影响。

2.通知与证明：任何一方在发生或预见到不可抗力事件可能影响本协议履行时，应在事件发生后七个工作日内书面通知对方，说明不可抗力事件的基本情况、影响范围以及对履行本协议可能产生的影响。通知后，通知方应尽快向对方提供不可抗力事件及其影响的证明材料，如政府公告、新闻报道、公证书、出险证明等。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方未能履行或不能完全履行本协议项下义务的，该方不承担违约责任，但应在合理期限内采取积极措施减轻损失。若不可抗力事件持续超过三十日，双方可协商变更履行期限或解除本协议。因不可抗力造成的损失，双方互不承担赔偿责任。

4.协商处理：发生不可抗力事件后，双方应本着诚实信用原则，通过友好协商解决由此产生的问题，包括但不限于履行期限的调整、义务的变更等。协商未果的，按照本协议第八条约定处理。

5.不可抗力终止：不可抗力事件消除后，受影响方应立即通知对方，并尽快恢复履行本协议。若不可抗力事件导致本协议目的无法实现，双方可协商解除协议。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议的效力、解释、履行、违约及其后果等，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着公平合理、高效便捷的原则进行，协商期间，不影响双方根据本协议继续履行尚未完成的部分义务。

2.协商不成：若双方在收到对方争议通知后三十日内未能通过协商达成一致意见，应将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。双方均有权选择向协议签订地（XX省XX市XX区）或甲方所在地（XX省XX市XX区）有管辖权的人民法院提起诉讼。

3.仲裁选择（备选方案，若选择诉讼则删除此款）：若双方在本协议签署前或签署后三十日内书面约定选择仲裁，则任何争议应提交至XX仲裁委员会，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为XX市，仲裁语言为中文。

4.证据提供：双方应就争议事项保留所有相关证据，并在争议解决过程中及时、全面地提交给对方及处理机构。任何一方故意隐瞒或销毁证据，应承担不利后果。

5.争议解决期间：在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议中不涉及争议事项的其他义务，任何一方不得单方面停止履行或要求对方停止履行。但若争议事项涉及的核心义务（如支付义务）存在严重违约，守约方有权暂停履行相关义务，并应及时通知对方。

6.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为免歧义，不包括香港、澳门、台湾地区法律）。

7.专属管辖（如选择诉讼）：除本协议另有约定外，本协议项下任何争议均由XX省XX市XX区人民法院专属管辖。任何一方在本协议签订前或签订后明确排除该法院管辖的，则选择本条第2款约定的其他法院管辖。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方事先书面确认的其他方式发送。通知在以下时间视为送达：

（1）专人递送：在专人将文件交至收件人时；

（2）挂号信：在邮件寄出后第五个工作日；

（3）传真或电子邮件：在发送成功后，并视为在收到方正常工作时间内送达。

任何一方变更联系方式或通讯地址，应至少提前七个工作日书面通知另一方，否则按原地址发送的通知视为有效送达。

2.协议变更：本协议的任何修改、补充或变更，均须经双方协商一致，并以书面形式作出补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。任何一方不得单方面修改本协议。

3.分项履行：本协议各条款相互独立，若某一条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近且合法有效的条款。

4.完整协议：本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。双方均不得提出与本协议内容相抵触或不同的抗辩。

5.可分割性：若本协议任何条款被法院或仲裁机构认定为无效或不可执行，本协议的其他条款应继续