合作买地协议书

合作买地协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称为“恒基房地产开发有限公司”，地址位于中国北京市朝阳区建国路88号恒基广场A座18层，法定代表人为张明，联系方式甲方是一家经中国工商行政管理总局核准注册的房地产开发企业，具备房地产开发经营资质，主要业务涵盖土地开发、项目投资及商业地产运营。自成立以来，甲方在高端地产市场积累了丰富的项目运作经验，与多家金融机构及政府土地管理部门建立了长期稳定的合作关系。甲方本次参与本协议项下的土地合作购买事宜，旨在通过整合土地资源，开发建设高品质商业综合体项目，满足市场对高端商业空间的需求。根据甲方发展战略规划，该地块的获取将作为其未来五年内重点投资布局的核心环节，甲方将通过本次合作实现土地资源的优化配置，并进一步提升其在区域内的市场竞争力。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称为“中粮集团土地开发有限公司”，地址位于中国上海市浦东新区陆家嘴环路1000号中粮大厦25层，法定代表人为王静，联系方式乙方隶属于中粮集团有限公司，是中国领先的农产品及地产业务综合服务商，拥有国家一级房地产开发资质及土地一级开发资质，业务范围涵盖土地收购、前期规划、开发建设及后期运营管理。乙方在土地一级开发领域具备丰富的实践经验和专业团队，曾主导多个大型商业及住宅项目的土地获取与开发工作，与多家地方政府及金融机构建立了紧密的合作关系。乙方参与本协议项下的土地合作购买事宜，基于其土地资源整合能力及市场开发优势，旨在通过合作方式实现土地资产的保值增值，并为甲方提供专业的土地开发服务。根据乙方业务发展规划，该地块的出售将有助于其优化资产结构，并为后续项目储备提供资金支持，同时双方合作亦符合乙方“资源整合、合作共赢”的经营理念。

**协议简介**

本协议项下的合作买地事宜，基于甲乙双方在土地开发领域的专业优势及市场资源互补性，双方经友好协商达成合作意向。甲方作为项目投资主体，具备较强的资金实力及市场运营能力，拟通过合作方式获取目标地块的使用权；乙方作为土地资源持有方，拥有合法的土地使用权及开发资质，愿意通过合作方式实现土地资源的有效流转。双方基于平等互利、诚实信用的原则，就土地合作购买的具体事宜协商一致，并达成以下协议。合作背景如下：

（1）**土地基本情况**：目标地块位于中国广东省深圳市南山区科技园核心区域，总占地面积约3.5万平方米，土地用途为商业与居住混合用地，规划容积率不超过4.0，土地使用权年限为50年。该地块具备优越的地理位置及发展潜力，周边配套设施完善，交通便利，市场需求旺盛，是深圳市重点发展的商业住宅混合区域。

（2）**合作前提条件**：甲方通过尽职确认，乙方合法持有目标地块土地使用权，且无任何权利限制或法律纠纷。乙方同意以协议约定的价格及条件向甲方出售该地块，双方需共同完成土地使用权的变更登记手续。甲方将按照协议约定支付土地购买款项，并配合乙方完成相关手续的办理。

（3）**合作目的**：甲方通过本次合作，将充分利用该地块的区位优势，开发建设集商业、办公、住宅于一体的综合性项目，满足市场需求并实现投资回报；乙方通过合作出售土地，可获得稳定的经济收益，并为后续项目开发提供资金支持。双方合作符合国家土地政策导向，亦契合区域发展规划，具有长期的市场价值与经济效益。

（4）**合作模式**：双方将共同成立项目合资公司，以公司名义完成土地使用权的收购及后续开发工作。甲方负责提供项目资金，乙方负责提供土地资源及前期开发支持，双方通过股权合作实现利益共享、风险共担。本协议作为双方合作的基础，将作为后续合资公司章程及具体合作协议的依据。

基于上述背景及前提条件，甲乙双方本着专业、严谨、高效的原则，通过充分协商达成一致，特订立本协议，以兹共同遵守。本协议的签订及履行，将推动双方在土地开发领域的深度合作，并为双方带来长期稳定的商业价值。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在合作购买目标地块（以下简称“合作地块”）过程中的权利、义务及合作方式，确保双方能够依法、高效地完成合作地块的收购及后续开发工作。协议涉及的具体内容包括：合作地块的收购价格及支付方式、双方成立合资公司的股权比例及责任分工、土地使用权的变更登记程序、项目开发的前期工作安排、合作期间的财务管理及利润分配、违约责任的承担方式以及争议解决机制等。通过本协议的签订与履行，甲乙双方旨在建立长期稳定的合作关系，共同推动合作地块的商业价值实现，并按照国家相关法律法规及地方政策要求，完成项目的合规开发与建设。

第二条定义

在本协议中，除非上下文另有明确约定，下列术语具有以下含义：

（1）**合作地块**：指位于中国广东省深圳市南山区科技园核心区域，总占地面积约3.5万平方米，土地用途为商业与居住混合用地，土地使用权年限为50年的地块。

（2）**合资公司**：指甲乙双方为收购及开发合作地块而共同设立的公司，具体名称及章程以工商登记为准。

（3）**收购价款**：指甲方根据本协议约定向合资公司支付的用于收购合作地块的总对价。

（4）**前期开发工作**：包括但不限于土地尽职、规划方案设计、环境影响评估、拆迁补偿协商等与土地收购及开发相关的准备工作。

（5）**财务管理制度**：指合资公司制定的用于规范资金管理、成本控制及利润分配的内部规章。

（6）**违约行为**：指任何一方违反本协议约定，导致协议目的无法实现的行为。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

（1）**权力**：

甲方有权要求乙方提供合作地块的完整权属证明及法律文件，并有权对土地进行尽职，核实其权属清晰、无权利限制或法律纠纷。甲方有权参与合资公司的设立及运营管理，并根据股权比例享有相应的决策权及收益分配权。在合资公司运营过程中，甲方有权对项目开发计划、财务预算及重大投资决策提出建议，并监督合资公司的合规运营。若合资公司经营出现重大风险或亏损，甲方有权要求乙方承担相应责任，或提议调整经营策略以降低风险。

（2）**义务**：

甲方应按照本协议约定的收购价款及支付方式，按时足额向合资公司支付土地购买款项，并确保资金来源合法合规。甲方应负责提供合资公司运营所需的绝大部分资金，并配合完成项目开发所需的融资工作。甲方应按照合资公司章程及财务管理制度，参与合资公司的决策及管理，并按时缴付出资义务对应的股权份额。在合作地块的收购及开发过程中，甲方应遵守国家相关法律法规，配合政府部门完成各项审批手续，并承担因自身原因导致的合规风险。甲方应向合资公司提供必要的市场资源及商业网络支持，协助推动项目开发及后续运营工作。若合资公司发生亏损或债务，甲方应在自身出资范围内承担有限责任，并配合乙方制定止损及重组方案。

**2.乙方的权力和义务**

（1）**权力**：

乙方有权要求甲方按照本协议约定支付土地收购款项，并有权监督款项的支付进度及用途。乙方有权参与合资公司的设立及运营管理，并根据股权比例享有相应的决策权及收益分配权。在合资公司运营过程中，乙方有权对项目开发计划、财务预算及重大投资决策提出建议，并监督合资公司的合规运营。若合资公司经营出现重大风险或亏损，乙方有权要求甲方承担相应责任，或提议调整经营策略以降低风险。乙方有权获得合资公司按照股权比例分配的利润，并有权在合资公司清算时优先收回自身出资。

（2）**义务**：

乙方应向甲方及合资公司提供合作地块的完整权属证明及法律文件，并保证其真实性、合法性及有效性。乙方应配合甲方完成合作地块的尽职，并承担因土地权属问题导致的全部责任。乙方应按照本协议约定，将合作地块的土地使用权变更至合资公司名下，并配合完成相关登记手续。乙方应负责提供合作地块的前期开发工作所需的技术支持及专业咨询，包括但不限于规划方案设计、环境影响评估、拆迁补偿协商等，并确保工作符合国家及地方政策要求。乙方应按照合资公司章程及财务管理制度，参与合资公司的决策及管理，并按时缴付出资义务对应的股权份额。在合作地块的收购及开发过程中，乙方应遵守国家相关法律法规，配合政府部门完成各项审批手续，并承担因自身原因导致的合规风险。乙方应向合资公司提供必要的土地资源及开发经验支持，协助推动项目开发及后续运营工作。若合资公司发生亏损或债务，乙方应在自身出资范围内承担有限责任，并配合甲方制定止损及重组方案。双方应共同维护合资公司的良好声誉，避免任何损害合资公司利益的行为。

第四条价格与支付条件

合作地块的总收购价款为人民币壹拾伍亿元整（¥150,000,000.00元）。该价格已包含合作地块的全部权益，包括但不限于土地使用权、地上附着物及相关配套权益。支付方式采用分期付款，具体支付计划如下：

（1）首付款：甲方应在本协议签订之日起三十日内，向合资公司支付总收购价款的百分之三十（30%），即人民币肆亿伍仟万元整（¥45,000,000.00元）；

（2）二付款：甲方应在合资公司完成合作地块土地使用权变更登记手续之日起九十日内，向合资公司支付总收购价款的百分之五十（50%），即人民币柒亿五千万元整（¥75,000,000.00元）；

（3）尾款：甲方应在合资公司取得合作地块《建设工程规划许可证》之日起一百八十日内，向合资公司支付剩余总收购价款的百分之二十（20%），即人民币叁亿人民币整（¥30,000,000.00元）。

甲方应将上述款项通过银行转账方式支付至合资公司指定的银行账户。支付时间以银行转账凭证及合资公司确认的收款记录为准。若甲方未能按照本协议约定按时支付任何一期款项，每逾期一日，应向乙方或合资公司支付逾期付款部分千分之零点五（0.5%）的违约金，直至款项付清之日止。逾期超过三十日，乙方或合资公司有权解除本协议，并要求甲方承担全部收购价款及违约金，甲方还应赔偿因此给乙方或合资公司造成的全部损失。

第五条履行期限

本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为五年，自2024年1月1日起至2029年1月1日止。协议有效期内，双方应按照本协议约定履行各自的权利义务。若协议期满前双方需继续合作，应另行签订续期协议。

协议履行过程中的关键时间节点如下：

（1）尽职期：自本协议签订之日起三十日内，甲乙双方完成合作地块的尽职，并形成尽职报告；

（2）合资公司设立期：自尽职报告签署之日起九十日内，双方完成合资公司的工商注册及章程备案；

（3）土地收购期：自合资公司设立之日起一百八十日内，双方完成合作地块土地使用权变更登记手续；

（4）项目开发期：自土地收购完成之日起三年内，合资公司完成项目前期开发工作并取得《建设工程规划许可证》；

（5）违约通知期：任何一方发生违约行为，守约方应在知晓违约行为之日起七日内向违约方发出书面违约通知，要求其限期整改。若违约方在收到通知后三十日内仍未纠正，守约方可根据本协议约定采取进一步措施。

第六条违约责任

**一、违约情形及后果**

1.**甲方违约责任**

（1）付款违约：若甲方未能按照本协议第四条约定按时足额支付任何一期收购价款，每逾期一日，应向乙方或合资公司支付逾期付款部分千分之零点五（0.5%）的违约金。逾期超过三十日，乙方或合资公司有权解除本协议，并要求甲方承担以下责任：

a.支付全部未付收购价款及逾期违约金；

b.赔偿因此给乙方或合资公司造成的全部损失，包括但不限于律师费、诉讼费、公告费等；

c.若甲方存在虚假出资或资金来源不合规行为，应承担全部法律责任，并赔偿乙方或合资公司因此遭受的损失。

（2）配合义务违约：若甲方未能按照本协议第三条约定的义务配合合资公司完成项目开发或提供必要的资金、资源支持，每逾期一日，应向乙方或合资公司支付合作地块总收购价款千分之零点五（0.5%）的违约金。逾期超过六十日，乙方或合资公司有权解除本协议，并要求甲方赔偿全部损失。

（3）信息披露违约：若甲方在尽职期间提供虚假或误导性信息，导致乙方或合资公司做出错误决策并遭受损失，甲方应承担全部赔偿责任，包括但不限于直接经济损失、机会成本及第三方索赔费用。

2.**乙方违约责任**

（1）土地权属违约：若乙方未能按照本协议第二条约定的义务提供合作地块的完整权属证明或存在权属瑕疵，导致合资公司无法完成土地使用权变更登记，乙方应承担以下责任：

a.赔偿合资公司因此遭受的全部损失，包括但不限于诉讼费、公告费、第三方索赔费用等；

b.若乙方存在伪造或隐瞒权属信息行为，应承担全部法律责任，并赔偿甲方或合资公司因此遭受的损失。

（2）配合义务违约：若乙方未能按照本协议第三条约定的义务配合合资公司完成项目开发或提供必要的技术支持、专业咨询，每逾期一日，应向甲方或合资公司支付合作地块总收购价款千分之零点五（0.5%）的违约金。逾期超过六十日，甲方或合资公司有权解除本协议，并要求乙方赔偿全部损失。

（3）信息披露违约：若乙方在尽职期间提供虚假或误导性信息，导致甲方或合资公司做出错误决策并遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于直接经济损失、机会成本及第三方索赔费用。

3.**双方共同违约责任**

若因双方违约导致协议目的无法实现，双方应共同承担违约责任，包括但不限于：

a.双方平均承担因违约产生的全部损失；

b.若一方违约行为导致协议解除，违约方应赔偿守约方因此遭受的直接经济损失及合理预期利益；

c.双方应在协议解除后三十日内完成财产清算，并按照股权比例分配剩余财产。

**二、违约金上限及调整**

本协议约定的违约金上限为合作地块总收购价款的百分之五十（50%）。若违约金不足以弥补守约方实际损失，守约方有权要求违约方赔偿差额部分。双方可在协议履行过程中协商调整违约金比例，但调整不得低于法定最低标准。

**三、不可抗力免责**

若因地震、台风、洪水、战争等不可抗力因素导致一方无法履行本协议，该方应立即通知对方，并提供不可抗力发生及影响的证明文件。不可抗力期间，受影响方可暂停履行相关义务，待不可抗力消除后继续履行。不可抗力期间产生的额外费用由双方平均承担。

**四、争议解决优先适用**

若因违约行为引发争议，双方应优先通过协商解决；协商不成的，应按照本协议第十四条约定通过仲裁或诉讼解决。违约方在争议解决期间应继续履行本协议非违约部分，并承担相应的违约责任。

**五、刑事责任**

若任何一方存在虚假出资、抽逃出资、伪造文件等违法行为，构成犯罪的，应承担相应的刑事责任，并赔偿对方因此遭受的损失。双方应在协议履行过程中加强合规审查，避免任何违法违规行为。

第七条不可抗力

1.定义不可抗力：在本协议中，“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火山爆发、战争、恐怖袭击、政府行为（如法律法规的变更、征收、禁令等）、瘟疫疫情及其政府防控措施、罢工、骚乱以及其他类似事件。不可抗力应自其发生之日起影响协议履行，并持续一段时间。

2.不可抗力的影响：任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本协议约定的部分或全部义务时，该方不应承担违约责任。受影响方应立即通知另一方，说明不可抗力的具体情况及其对协议履行的影响，并提供相关证明文件，如政府公告、新闻报道、保险公司证明等。

3.协议的变更或解除：若不可抗力持续超过三十日，双方应协商是否变更或解除本协议。若协商不成，任何一方均有权单方解除本协议，但应及时通知另一方，并书面说明解除理由及不可抗力的影响。解除协议后，双方应相互返还已收到的款项或财产，并互不承担违约责任。

4.费用承担：因不可抗力导致的额外费用，如仓储费、保险费、运输费等，由双方根据实际情况协商分担。若不可抗力导致协议标的物毁损或灭失，双方应根据损毁程度协商处理，包括但不限于修复、折价补偿或解除协议。不可抗力期间产生的利息或资金占用费用，双方应暂停计算。

5.不可抗力的持续存在：若不可抗力因素消除后，受影响方应尽快恢复履行本协议，并应采取合理措施减少损失。若不可抗力导致协议部分条款无法履行，双方应协商修改相关条款，确保协议目的仍可达成。

第八条争议解决

1.争议解决方式：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着公平、合理的原则进行，由双方授权代表在友好氛围下达成一致解决方案。若协商在协议签订之日起三十日内未能解决争议，双方应同意将争议提交至具有管辖权的人民法院诉讼解决，或提交至中国国际贸易促进委员会（CIETAC）指定的仲裁委员会，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。

2.仲裁/诉讼选择：双方应在协商不成的次日内书面确认选择仲裁或诉讼方式解决争议。若一方选择仲裁，则应向约定仲裁机构提交仲裁申请书及相关证据材料；若选择诉讼，则应向合作地块所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。仲裁或诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款。

3.证据提交：无论选择仲裁或诉讼，双方均应按照对方的要求及时提供与争议相关的证据材料，包括但不限于书面文件、往来函电、会议记录、财务报表、鉴定报告等。任何一方隐瞒或提供虚假证据，应承担相应的法律责任，并赔偿对方因此遭受的损失。

4.仲裁/诉讼地点：若选择仲裁，仲裁地点为约定仲裁机构所在地；若选择诉讼，诉讼地点为合作地块所在地有管辖权的人民法院。仲裁裁决或法院判决具有终局效力，双方应自觉履行。若一方不履行，另一方可向有管辖权的人民法院申请强制执行。

5.争议解决前的保密：在争议解决过程中，双方应对争议内容及相关证据材料承担保密义务，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露。但法律法规另有规定或仲裁/法院要求披露的除外。保密义务在本协议终止后仍然有效。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、文件及通讯应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、快递服务、传真或电子邮件等方式发送。通知应在营业日送达，若通过电子邮件发送，则视为在发送时送达。若通过快递或专人递送，则视为在签收时送达。若通过挂号信发送，则视为在寄出后第五日送达。各方应确保其提供的联系方式准确有效，并及时更新。地址变更应及时书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件后方能生效。任何口头约定或