保密协议书法审

保密协议书法审1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX国际贸易有限公司

甲方地址：中国北京市朝阳区光华路1号XX大厦18层1801室

甲方法定代表人/负责人：张明

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司

乙方地址：中国上海市浦东新区张江高科技园区科苑路88号XX研发中心501室

乙方法定代表人/负责人：李强

乙方联系方式/p>

协议简介：

甲方与乙方基于长期合作需求，就特定商业信息或技术资料的保密事宜达成一致。甲方作为信息或资产的提供方或使用方，乙方作为信息或资产的接收方或管理方，双方在合作过程中可能接触并知悉对方的商业秘密或其他敏感信息。为保护双方的合法权益，维护市场公平竞争秩序，经双方友好协商，特订立本保密协议。本协议旨在明确双方在合作期间及合作终止后对保密信息的保护义务和责任，确保相关信息不被泄露、滥用或非法传播。协议的签订及履行是双方实现合作目标的前提条件，任何一方违反本协议约定均可能对合作关系及商业利益造成严重影响。双方应严格遵守协议条款，共同维护商业秘密的安全性和完整性，确保合作项目的顺利进行及双方商业利益的实现。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在合作过程中涉及的商业秘密及其他敏感信息的保护义务和责任，防止相关信息泄露、被滥用或非法传播。本协议的适用范围包括但不限于以下内容：（1）甲方提供的采购需求清单、价格体系、客户信息、营销策略等商业数据；（2）乙方提供的产品技术文档、研发成果、客户反馈、市场分析报告等技术资料；（3）双方在合作过程中通过口头、书面、电子或其他形式交换的未公开信息。双方均应严格遵守本协议约定，确保相关保密信息得到有效保护，维护各自的商业利益和市场竞争秩序。

第二条定义

1.商业秘密：指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息，包括技术方案、设计图纸、客户名单、货源情报、招投标资料等。

2.保密信息：指本协议中约定的商业秘密以及其他任何一方要求对方保密的信息，无论其形式是否明确标注。

3.保密期限：指本协议约定的保密义务有效期限，自保密信息知晓之日起至信息公开之日止。

4.知情人员：指有权接触或知悉保密信息的甲方或乙方员工、顾问、代理人等。

5.不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定妥善保管和使用保密信息，并对乙方的保密措施进行监督和评估。

（2）甲方有权在合作过程中获取必要的保密信息，以保障合作项目的顺利进行。

（3）甲方应仅将保密信息用于本协议约定的合作目的，不得超出范围使用。

（4）甲方应采取合理的保密措施，包括设置访问权限、加密存储、定期审计等，防止保密信息泄露。

（5）甲方应确保其知情人员了解并遵守本协议的保密义务，并在离职时交还所有保密资料。

（6）甲方在合作终止后，仍有权要求乙方继续履行保密义务，保密期限届满前不得泄露或使用保密信息。

（7）甲方应配合乙方进行保密信息的审计和，提供必要的证明材料。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方有权要求甲方提供必要的保密信息，并确保其用于合作目的。

（2）乙方应仅将保密信息用于本协议约定的合作目的，不得超出范围使用，不得向任何第三方披露。

（3）乙方应采取不低于行业标准的保密措施，包括物理隔离、技术加密、人员培训等，确保保密信息的安全。

（4）乙方应建立保密信息管理制度，明确知情人员的权限和责任，并进行定期保密教育。

（5）乙方应确保其知情人员在签署保密承诺书后，严格遵守本协议的保密义务，并在离职时交还所有保密资料。

（6）乙方在合作终止后，仍有义务继续履行保密义务，保密期限届满前不得泄露或使用保密信息。

（7）乙方应配合甲方进行保密信息的审计和，提供必要的证明材料。

（8）乙方有权要求甲方对其采取的保密措施进行合理配合，以确保保密信息的安全。

（9）乙方在知悉保密信息可能因法律或行政要求被披露时，应及时通知甲方，并在可能的情况下寻求甲方的协助。

（10）乙方应建立应急机制，在发生保密信息泄露时，立即采取补救措施，并通知甲方进行处置。

（11）乙方应确保其供应商和合作伙伴遵守本协议的保密义务，并在必要时进行监督和约束。

（12）乙方应定期对保密信息进行风险评估，并采取相应的改进措施，确保保密管理的有效性。

（13）乙方应建立保密信息销毁制度，在不再需要保密信息时，按照甲方要求或法律规定进行安全销毁。

（14）乙方应确保其知情人员在签署保密承诺书时，充分理解并自愿履行本协议的保密义务。

（15）乙方在合作过程中，应尊重甲方的商业利益，不得利用保密信息谋取不正当竞争优势。

（16）乙方应建立保密信息追溯机制，记录保密信息的接触人员和使用情况，以便在发生问题时进行责任认定。

（17）乙方应配合甲方进行保密信息的分类分级管理，确保不同重要程度的保密信息得到相应的保护措施。

（18）乙方应建立保密信息应急预案，在发生重大保密信息泄露时，能够迅速启动应急程序，并采取有效的控制措施。

（19）乙方应定期对保密信息管理制度的有效性进行评估，并根据评估结果进行改进和完善。

（20）乙方应确保其知情人员在离职时，签署保密协议的解除协议，并承诺继续履行保密义务。

（21）乙方应建立保密信息保护的技术措施，包括防火墙、入侵检测、数据加密等，防止保密信息被非法访问或窃取。

（22）乙方应建立保密信息物理保护措施，包括门禁系统、监控设备、文件柜等，防止保密信息被非法获取。

（23）乙方应建立保密信息管理人员的培训机制，定期对管理人员进行保密知识和技能的培训，提高保密管理水平。

（24）乙方应建立保密信息举报机制，鼓励员工举报违反保密义务的行为，并对举报人进行保护。

（25）乙方应建立保密信息考核机制，将保密管理纳入绩效考核体系，提高员工的保密意识。

（26）乙方应建立保密信息责任追究机制，对违反保密义务的行为进行严肃处理，确保保密制度的严肃性。

（27）乙方应建立保密信息管理档案，记录保密信息的创建、使用、变更和销毁等过程，以便进行追溯和管理。

（28）乙方应建立保密信息备份机制，定期对保密信息进行备份，防止信息丢失。

（29）乙方应建立保密信息恢复机制，在发生信息丢失时，能够迅速恢复保密信息。

（30）乙方应建立保密信息管理的信息化系统，利用信息技术手段提高保密管理效率和effectiveness。

第四条价格与支付条件

双方同意，乙方提供本协议项下的服务或交付标的物的价格按照以下方式确定和支付：

1.价格条款：乙方应根据甲方提出的具体需求或双方协商一致的内容，向甲方提供具有竞争力的价格。最终价格以双方签署的报价单或合同附件为准。如市场行情或政策发生变化，双方可另行协商调整价格，但调整幅度不得超出行业合理范围。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式向乙方支付款项。甲方指定的收款账户信息如下：开户行：XX银行XX支行；账号：XX；户名：XX科技有限公司。乙方应在收到款项后提供等额的增值税专用发票或普通发票。

3.支付时间：甲方应在以下情况下向乙方支付款项：（1）合同签订后X日内，支付总金额的X%作为预付款；（2）服务或标的物交付完毕后X日内，支付剩余的X%；（3）如需分期付款，具体分期时间和金额由双方另行约定。甲方逾期支付款项的，每逾期一日，应按逾期支付金额的X%向乙方支付违约金，但违约金总额不超过合同总金额的X%。

4.付款条件：甲方有权在支付前对乙方提供的标的物或服务进行验收，验收合格后方可支付相应款项。如甲方对标的物或服务有异议，应及时提出，双方应友好协商解决。甲方在未完成验收或存在争议的情况下，不得擅自支付款项。

5.费用承担：双方各自承担因履行本协议而产生的相关费用，包括但不限于交通费、通讯费、差旅费等。如因乙方原因导致甲方产生额外费用，由乙方承担；如因甲方原因导致乙方产生额外费用，由甲方承担。

第五条履行期限

1.协议有效期限：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为X年，自X年X月X日至X年X月X日止。协议期满前X个月，如双方均未提出书面异议，本协议可自动续展X年。

2.关键时间节点：（1）保密信息知悉日：自双方签署本协议之日起，双方及知情人员开始对保密信息承担保密义务；（2）服务交付日：乙方应按照约定在X年X月X日前完成服务交付，并确保甲方能够顺利使用；（3）验收期：甲方应在收到服务或标的物后X日内完成验收，并书面通知乙方验收结果；（4）付款节点：按照第四条约定的支付时间和条件执行；（5）协议终止日：本协议到期或双方协商一致终止时，保密义务继续有效。

3.期限调整：如因不可抗力或其他不可归责于双方的原因导致履行期限无法按期完成，双方应协商一致调整履行期限，并书面确认。期限调整期间，双方仍应履行本协议约定的其他义务。

第六条违约责任

1.保密义务违反：任何一方违反本协议约定的保密义务，未经对方书面同意，泄露、使用或允许第三方接触、使用保密信息，应承担违约责任。违约方应立即停止违约行为，并赔偿守约方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于商业机会损失、费用、律师费等。违约金金额按照泄密信息价值或守约方实际损失金额的X%计算，但最高不超过合同总金额的X%。若违约行为给守约方造成难以弥补的损失，守约方有权要求违约方支付惩罚性违约金，金额为合同总金额的X%。

2.甲方违约责任：

（1）甲方未按约定支付款项的，每逾期一日，应按逾期支付金额的X%向乙方支付违约金，但违约金总额不超过合同总金额的X%。逾期超过X日，乙方有权暂停服务或交付，并要求甲方支付全部款项及违约金。若甲方仍不履行，乙方有权解除协议，并要求甲方赔偿由此造成的损失。

（2）甲方未按约定提供必要协助或信息，导致乙方无法履行义务的，甲方应承担相应责任，并赔偿乙方因此遭受的损失。

（3）甲方要求乙方提供虚假信息或故意隐瞒重要事实，给乙方造成损失的，甲方应承担全部赔偿责任。

3.乙方违约责任：

（1）乙方未按约定提供合格的服务或标的物，甲方有权要求乙方限期整改，并赔偿由此造成的损失。若乙方逾期未整改或整改后仍不合格，甲方有权解除协议，并要求乙方退还已支付款项并支付违约金，违约金金额为合同总金额的X%。

（2）乙方泄露或不当使用保密信息，应承担全部赔偿责任，包括守约方的直接经济损失、费用、律师费等。乙方还应承担相应的行政或刑事责任，并赔偿守约方因此遭受的商誉损失。

（3）乙方在服务过程中因故意或重大过失给甲方造成损失的，应承担赔偿责任，赔偿金额不超过甲方因此遭受的直接损失。

4.违约金与损失赔偿：违约方支付违约金后，守约方仍有权要求违约方赔偿其实际损失。若违约金不足以弥补实际损失的，守约方有权要求补充赔偿。双方约定的违约金条款具有独立性，任何一方不得以未达到实际损失为由主张减少或免除违约金。

5.解除协议：任何一方严重违反本协议约定，经守约方书面催告后X日内仍未纠正的，守约方有权单方解除协议。解除协议后，违约方仍应承担违约责任，并赔偿守约方因此遭受的损失。守约方解除协议的，已收取的款项应在扣除相应损失后予以返还。

6.知情人员违约：任何一方知情人员违反本协议约定的保密义务，该方应承担连带责任，并有权向违约知情人员追偿。知情人员在离职时未签署保密协议或违反保密协议约定的，该方应承担相应责任，并赔偿守约方因此遭受的损失。

7.不可抗力免责：因不可抗力导致一方无法履行本协议义务的，该方不承担违约责任，但应及时通知对方，并提供相关证明。双方应根据不可抗力的影响程度协商调整履行期限或解除协议。不可抗力消除后，受影响方应继续履行协议义务。

8.法律责任：任何一方违反本协议约定，构成犯罪的，应依法承担刑事责任。同时，守约方有权向有关部门举报或寻求法律救济，违约方应承担由此产生的全部费用。

9.争议优先解决：在承担违约责任前，双方应首先通过协商或调解解决争议。协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼或申请仲裁，违约方应积极配合执行相关裁决或判决。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火山爆发、战争、恐怖袭击、政府行为（如禁令、征收、法律变更）、流行病疫情、网络攻击、电力或通讯中断等。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响双方履行本协议相关义务。

2.通知义务：任何一方在发生或预见到可能发生不可抗力事件时，应立即通知对方，并提供相关证明文件。通知应在合理期限内送达对方，且通知内容应足以让对方了解不可抗力事件的性质、范围和可能持续的时间。

3.协商与调整：在不可抗力事件影响期间，双方应通过友好协商，根据事件影响程度，合理调整协议的履行期限、履行方式或部分条款。协商应基于公平原则，并考虑双方的利益。

4.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议约定的义务，该方不承担违约责任。但受影响方应在不可抗力事件消除后，尽快恢复履行义务。如不可抗力事件持续超过X日，双方均有权协商解除本协议，解除协议不影响双方根据本协议已产生的权利和义务。

5.举证责任：主张不可抗力免责的一方应承担举证责任，提供充分证据证明不可抗力事件的存在及其对履行协议的影响。举证不足的，不免除其违约责任。

6.不可抗力持续：若不可抗力事件影响并未完全消除，双方应继续履行通知和协商义务，直至不可抗力事件完全结束或双方达成最终协议。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议项下的任何争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约责任、终止及争议解决等，均应首先通过双方授权代表的友好协商解决。协商应在北京进行，双方应在协商开始前X日内书面通知对方协商意向及主要议题。

2.调解：若协商未能在X日内达成一致，双方同意在协商失败后X日内，共同委托中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）在北京进行调解。调解应基于自愿、公平、合理原则，调解员由双方共同选定或共同委托仲裁委员会主任指定。调解达成协议的，应制作调解书，经双方签字盖章后具有约束力。

3.仲裁：若调解未能在X日内达成协议，或双方未启动调解程序，则任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京。仲裁庭由三名仲裁员组成，其中一名由申请人选定，一名由被申请人选定，第三名由双方共同选定或共同委托仲裁委员会主席指定。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

4.诉讼：除本协议明确约定通过仲裁解决的争议外，任何一方在任何时候均可以选择向有管辖权的人民法院提起诉讼。如选择诉讼，争议解决地法院为甲方所在地有管辖权的人民法院，即北京市朝阳区人民法院。诉讼过程中，双方仍应履行本协议约定的保密义务，并应积极配合法院的审理工作。

5.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区法律）。

6.专属管辖：双方确认，本协议约定的争议解决方式具有优先性。任何一方在本协议有效期内，不得就本协议项下的争议向任何其他仲裁机构申请仲裁或向任何法院提起诉讼，但基于本协议第八条约定的争议解决程序除外。任何违反此约定的行为均无效。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过传真发送的，成功发送后视为送达；通过挂号信发送的，寄出后X日视为送达；通过快递服务发送的，成功投递后视为送达。任何一方变更联系方式，应提前X日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件后方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均无效。

3.协议完整性与可分割性：本协议构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。

4.可分割性：若本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续完全有效。双方应协商替换该无效条款，以尽可能实现双方原始意图。

5.利益冲突：双方及其关联方应避免从事与本协议目的相冲突或可能损害对方利益的活动。若发生潜在或实际的利益冲突，相关方应立即通知对方，并根据对方要求进行调整或终止相关活动。

6.法律适用与解释：本