大股东股份协议书转让

大股东股份协议书转让1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司，

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层，

甲方法定代表人/负责人：张三，

甲方联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX股份有限公司，

乙方地址：XX省XX市XX区XX街XX号XX写字楼XX层，

乙方法定代表人/负责人：李四，

乙方联系方式

协议简介：

鉴于甲方为XX行业领域的主要参与者，为优化公司股权结构并提升资本运营效率，有意向通过股权转让方式获取乙方持有的目标公司XX%（具体比例根据实际情况填写）的股份。目标公司XX成立于XX年XX月XX日，主营业务为XX，注册资金XX万元人民币，在XX领域具有良好的市场口碑和稳定的盈利能力。乙方作为目标公司的控股股东，为响应股东减持需求，同意将其持有的目标公司XX%的股份转让给甲方。双方基于平等、自愿、公平、诚信的原则，经友好协商，达成如下协议，以兹共同遵守。本协议的履行将有助于甲方实现战略布局，同时保障乙方获得合理的投资回报，并为目标公司的长远发展注入新的活力。双方确认，本协议的签订及后续履行将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，确保交易的合法性和有效性。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方购买乙方持有的目标公司XX%股份的条款与条件，确保交易的合法、合规及顺利进行。协议范围包括但不限于股权转让的价格、支付方式、交割条件、双方权利义务、违约责任、争议解决方式等。具体涉及内容包括：目标公司股份的转让标的、转让价格及支付安排、股权交割的具体流程和时间节点、双方在交易过程中应履行的审查与配合义务、违约情形及相应的责任承担、以及争议发生时的解决机制。本协议旨在为双方提供清晰、全面的交易框架，保障各方合法权益，促进目标公司健康发展。

第二条定义

1.“目标公司”指XX股份有限公司，其成立于XX年XX月XX日，统一社会信用代码为XX，主营业务为XX。

2.“转让股份”指乙方持有的目标公司XX%的股份，具体明细以双方确认的股东名册及工商登记信息为准。

3.“转让价格”指甲方购买乙方所持目标公司XX%股份的对价，具体金额以本协议第六条约定为准。

4.“交割”指股权权利义务从乙方转移至甲方的过程，包括但不限于目标公司股东名册的变更、工商登记的更新等。

5.“违约责任”指任何一方违反本协议约定时应承担的法律责任，包括但不限于赔偿损失、支付违约金等。

6.“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定履行转让股份的义务，并有权对转让股份的权属状况、目标公司的经营状况及财务状况进行必要的审查。

（2）甲方应按照本协议第六条的约定，按时足额支付转让价格，并配合完成相关支付手续。

（3）甲方有权要求乙方提供与转让股份相关的全部文件和资料，包括但不限于股东名册、公司章程、财务报表等，乙方应予以配合。

（4）甲方应遵守相关法律法规及目标公司章程的规定，在其获得转让股份后，享有目标公司相应的股东权利，并履行相应的股东义务。

（5）甲方应配合乙方及目标公司完成股权转让的工商变更登记手续，并承担由此产生的相关费用。

（6）甲方应保证其具备履行本协议所需的资金实力和履约能力，如因甲方原因导致交易无法完成，甲方应承担相应的违约责任。

（7）甲方应遵守保密义务，对在协议履行过程中知悉的乙方及目标公司的商业秘密予以保密，非经乙方书面同意，不得向任何第三方泄露。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方有权要求甲方按照本协议约定支付转让价格，并有权监督甲方的支付行为。

（2）乙方应按照本协议约定，在甲方完成支付后，配合完成转让股份的交割手续，包括但不限于变更目标公司股东名册、办理工商变更登记等。

（3）乙方应保证其持有的转让股份权属清晰、无设立任何权利负担，如因乙方原因导致甲方在获得转让股份后遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任。

（4）乙方应向甲方提供真实、准确、完整的目标公司相关文件和资料，并对所提供资料的真实性、准确性、完整性承担法律责任。

（5）乙方应配合甲方完成股权转让相关的审计、评估等手续，并承担由此产生的合理费用。

（6）乙方应在其获得转让款项后，将其用于协议约定的用途，或根据甲方的合理要求进行调整。

（7）乙方应遵守保密义务，对在协议履行过程中知悉的甲方商业秘密予以保密，非经甲方书面同意，不得向任何第三方泄露。

（8）乙方应保证其在协议签订及履行过程中具备完全民事行为能力，如因乙方自身原因导致协议无法履行，乙方应承担相应的违约责任。

（9）乙方应配合目标公司的其他股东及债权人，确保股权转让交易的顺利进行，并承担由此产生的相关责任。

（10）乙方应保证其在协议履行过程中遵守相关法律法规及目标公司章程的规定，如因乙方违反规定导致目标公司遭受损失，乙方应承担相应的赔偿责任。

（11）乙方应配合甲方完成股权转让相关的税务处理手续，并承担由此产生的相关税费。

（12）乙方应保证其在协议签订及履行过程中，不存在任何可能影响股权转让交易进行的法律纠纷或诉讼，如因乙方原因导致交易受阻，乙方应承担全部赔偿责任。

第四条价格与支付条件

1.转让价格：乙方持有的目标公司XX%的股份，转让价格为人民币XX元（大写：XX元整）。该价格已考虑目标公司的资产状况、盈利能力、行业前景及市场环境等因素，为双方协商一致的结果。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式向乙方指定账户支付转让价格。乙方指定收款账户信息如下：开户行：XX银行XX支行，账户名称：李四，账号：XX。

3.支付时间：甲方应在本协议签订之日起XX日内，支付转让价格XX元（大写：XX元整）；剩余XX元（大写：XX元整），应在目标公司股东名册变更登记完成之日起XX日内支付。甲方应将支付凭证及时提供给乙方。

4.税费承担：与股权转让相关的税费，包括但不限于个人所得税、企业所得税、印花税等，由甲方承担。乙方应提供必要的协助，确保税费缴纳符合法律法规要求。

5.支付前提：甲方支付转让价格的前提条件是乙方已按照本协议约定提供完整的转让股份相关文件，且目标公司的权属状况清晰，无任何法律纠纷或权利负担。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为XX年，自XX年XX月XX日至XX年XX月XX日。

2.关键时间节点：

（1）协议签订：双方于XX年XX月XX日签订本协议。

（2）尽职：甲方应在协议签订后XX日内完成对目标公司的尽职，并提交尽职报告。

（3）支付首付款：甲方应在本协议签订后XX日内支付首付款XX元。

（4）交割完成：双方应在甲方支付全部转让价格后XX日内完成股权转让的交割手续，包括股东名册变更、工商登记等。

（5）支付尾款：甲方应在交割完成之日起XX日内支付剩余转让价格。

（6）协议终止：本协议在所有义务履行完毕后自动终止。

甲方应在上述各时间节点前履行相应义务，乙方应积极配合甲方完成相关手续。任何一方延迟履行义务，应按照本协议第六条的约定承担违约责任。

第六条违约责任

1.违约情形及后果：任何一方违反本协议约定，均应承担相应的违约责任。违约方应赔偿守约方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于实际损失、预期利益损失等。

2.甲方违约责任：

（1）若甲方未按本协议第四条约定按时足额支付转让价格，每逾期一日，应向乙方支付逾期付款部分XX%的违约金。逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿由此造成的全部损失。

（2）若甲方在支付转让价格后，因自身原因未能完成目标公司股东名册的变更或工商登记，应承担由此产生的全部责任，并赔偿乙方因此遭受的损失。

（3）若甲方违反保密义务，泄露乙方或目标公司的商业秘密，应向乙方支付违约金人民币XX元，并承担由此给乙方造成的全部损失。

3.乙方违约责任：

（1）若乙方未按本协议约定提供完整的转让股份相关文件，或提供文件存在虚假记载，应承担由此给甲方造成的全部损失，并返还甲方已支付的转让价格。

（2）若乙方未按本协议约定按时完成股权转让的交割手续，每逾期一日，应向甲方支付违约金人民币XX元。逾期超过XX日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿由此造成的全部损失。

（3）若乙方在支付转让价格后，因自身原因未能完成目标公司股东名册的变更或工商登记，应承担由此产生的全部责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。

（4）若乙方违反保密义务，泄露甲方或目标公司的商业秘密，应向甲方支付违约金人民币XX元，并承担由此给甲方造成的全部损失。

4.不可抗力：若因不可抗力导致本协议无法履行，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方，并提供相关证明文件。不可抗力消除后，双方应继续履行本协议。

5.合理期限：本协议约定的付款期限、交割期限等，均应合理设置，任何一方不得无理拖延。若因合理期限外的原因导致延迟履行，不视为违约。

6.赔偿范围：违约方的赔偿范围包括但不限于守约方的直接经济损失、合理维权费用（包括但不限于律师费、诉讼费等）、预期利益损失等。

7.违约金上限：本协议约定的违约金上限为转让价格的XX%。若违约金不足以弥补守约方的实际损失，守约方有权要求违约方赔偿差额部分。

8.解除权：若一方严重违约，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿由此造成的全部损失。解除协议后，双方应相互返还已获得的财产，并承担相应的法律责任。

9.争议优先：本协议的违约责任条款与争议解决条款具有同等优先效力，任何一方违反本协议约定，均应优先适用本协议的违约责任条款。

10.法律适用：本协议的违约责任条款适用中华人民共和国法律，任何一方均应遵守相关法律规定，不得违反法律的强制性规定。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律、法规、规章的变更或修订）、瘟疫、流行病以及其他类似事件。

2.影响范围：不可抗力事件应影响协议双方履行本协议约定的义务，且不可抗力事件的影响持续时间应足以阻碍协议任何一方履行其在本协议项下的主要义务。

3.通知义务：发生不可抗力事件的一方应在不可抗力事件发生后XX日内，书面通知另一方，说明不可抗力事件的发生、性质、影响以及预计持续的时间。通知应包含必要的证据支持，如政府公告、新闻报道、专业机构的评估报告等。

4.协商与调整：在不可抗力事件持续期间，双方应协商调整协议的履行期限或方式，以减轻不可抗力事件带来的影响。协商应本着公平合理的原则进行，任何一方不得恶意拖延或拒绝协商。

5.责任免除：若不可抗力事件导致本协议无法履行或履行困难，受影响方应免于承担违约责任，但应及时采取合理的措施减轻不可抗力事件带来的损失，并应在此类事件结束后尽快恢复履行本协议。

6.协议解除：若不可抗力事件持续超过XX日，双方均无法克服或避免，且协议目的无法实现，任何一方均有权单方面解除本协议，但应提前XX日书面通知另一方，并应就解除协议造成的损失进行合理分配或补偿。解除协议后，双方应相互返还已获得的财产，并办理相关手续。

7.不可抗力证明：本协议项下的不可抗力事件，应以双方均认可的权威机构出具的证明文件为准。若无权威机构出具的证明文件，一方应提供充分的证据支持其不可抗力主张。

8.不可抗力期间的保密：在不可抗力事件持续期间，双方应继续遵守本协议的保密条款，不得泄露任何因不可抗力事件而知悉的对方商业秘密或其他敏感信息。

第八条争议解决

1.协商解决：本协议项下发生的任何争议，双方应首先通过友好协商的方式解决。协商应在诚实信用原则的基础上进行，双方应积极寻求双方均能接受的解决方案。协商应包括但不限于书面沟通、会议讨论等方式，直至争议解决。

2.调解解决：若协商无法解决争议，双方应共同选择一个中立的第三方调解机构进行调解。调解应遵循自愿、公平、公正的原则，调解机构应依据相关法律法规和调解规则进行调解。调解达成协议的，双方应签订调解协议书，并依据调解协议书的内容履行各自义务。调解不成的，任何一方均可选择其他争议解决方式。

3.仲裁解决：若协商和调解无法解决争议，任何一方均有权将争议提交至XX仲裁委员会（或双方另行约定的其他仲裁机构），按照申请仲裁时该仲裁委员会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为XX市。双方应遵守仲裁裁决，并自觉履行仲裁裁决内容。

4.诉讼解决：若双方在本协议中未约定仲裁条款，或仲裁协议无效、失效，或仲裁事项不属于仲裁协议范围，任何一方均有权向目标公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼应依据中华人民共和国相关法律法规进行。诉讼期间，不影响双方在本协议项下其他未争议部分的继续履行。

5.争议解决的语言：本协议项下的争议解决，均以中文为语言文字。若涉及外文文件，应以经过公证或认证的中文翻译件为准。

6.专属管辖：本协议项下的争议解决，应适用中华人民共和国法律。双方应遵守中华人民共和国法律的相关规定，不得以任何理由拒绝履行法律义务或规避法律约束。

7.争议解决的费用：除本协议另有约定外，因争议解决而产生的所有费用，包括但不限于仲裁费、诉讼费、律师费、差旅费等，均由败诉方承担。若双方均有责任，则应按照责任比例分担。仲裁或诉讼期间的律师费，应以仲裁委员会或法院的裁决为准。

8.争议解决的前置程序：在本协议履行过程中，若发生争议，双方应首先尝试通过协商解决。未经协商或协商不成的，方可进入调解或仲裁程序。双方均应积极配合争议解决的前置程序，以高效、低成本的方式解决争议。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件等方式发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知另一方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过专人递送或挂号信发送的通知，送达日（以邮戳或签收记录为准）视为送达；通过传真发送的通知，发送成功后视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。未经双方书面同意，任何一方不得单方面修改本协议。

3.协议生效：本协议自双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效。本协议的生效不影响双方在本协议项下义务的履行。

4.完整协议：本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。除非本协议另有约定，否则任何一方均不得依据本协议以外的其他事由提出索赔或抗辩。

5.可分割性：若本协议的任何条款被有管辖权的人民法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续保持完全效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款，以代替无效条款。

6.法律适用与解释：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。本协议的任何条款均不应被解释为限制或排除适用中华人民共和国法律的强制性规定。

7.不放弃权利：本协议任何一方未能或延迟行使其在本协议项下的任何权利、权力或特权，不应被视为对该等权利、权力或特权的放弃。任何一方行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不影响其继续行使其他权利、权力或特权。

8.转让限制：未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。任何转让均应遵守本协议的所有条款和条件。

9.利益冲突：双方应确保其不会因参与本协议而与目标公司或其他关联方产生利益冲突，或因利益冲突影响本协议的履行。若发生或预见到利益冲突，应立即书面通知另一方，并采取必要的措施解决