合同审查要点与风险评估工具

合同审查要点与风险评估工具一、工具适用范围与应用场景本工具适用于企业法务部门、律师事务所、合同承办部门及相关从业人员，在合同签订前、履行中及争议发生前的全流程风险管控场景。具体包括：企业日常合同管理：采购合同、销售合同、服务合同、劳动合同等标准化合同的批量审查；重大项目合同专项审查：合作开发、并购重组、工程建设等复杂合同的条款设计与风险规避；合同模板标准化建设：基于审查经验提炼企业合同范本的核心要素与风险底线；争议预防与应对：通过提前识别风险条款，减少合同履行中的纠纷发生概率。二、合同审查标准化操作流程（一）第一步：合同基础信息核验操作目标：保证合同基本要素完整、形式合规，为后续审查奠定基础。具体操作：合同形式审查：检查合同文本是否为书面形式（法律法规允许口头形式的除外），份数是否满足各方留存及备案需求，签字页是否独立清晰。合同必备要素核对：核对合同名称、合同编号、签订日期、合同主体（名称、统一社会信用代码）、签约地址等基本信息是否完整，与附件（如主体资质文件）是否一致。合同附件完整性检查：确认附件（如技术附件、清单、承诺函等）是否齐全，附件内容与主合同条款是否存在冲突。（二）第二步：合同主体资格审查操作目标：验证合同签约主体是否具备相应的民事权利能力和行为能力，避免因主体不适格导致合同无效或无法履行。具体操作：企业法人主体审查：查验对方营业执照（最新年检版本），确认主体资格存续状态（通过“国家企业信用信息公示系统”等官方渠道核实，避免仅以对方提供的复印件为准）；核对经营范围是否涵盖合同约定的业务内容，若涉及需前置审批或特许经营的项目（如金融、医疗等），需查验相应的许可证件；审查法定代表人/负责人身份证明及授权委托书（若签约人非法定代表人），确认授权范围与权限是否清晰。特殊主体审查：分支机构：需查验其总授权文件，保证总机构对合同事项具有最终决策权；自然人：核实身份证件信息，确认其具有完全民事行为能力（如为限制民事行为能力人，需法定代理人追认）；联合体签约：明确各方权利义务份额，避免责任划分模糊。（三）第三步：合同核心条款逐项审查操作目标：保证合同条款合法、明确、公平，覆盖交易核心需求，规避履约风险。具体操作：标的条款审查：明确标的物/服务名称、规格、型号、数量等具体信息，避免使用“同类产品”“相关服务”等模糊表述；若为知识产权、股权等无形资产，需明确权利归属、权利瑕疵担保责任。质量标准条款审查：约定明确的质量标准（国家标准、行业标准或双方约定的标准），并注明验收方法、验收期限及异议处理机制；避免约定“符合行业惯例”等不具可操作性的标准。价款与支付条款审查：明确价款金额、计价货币、计价方式（固定单价/总价、阶梯价格等），避免“暂定金额”“最终按实结算”等易产生歧义的表述；约定支付节点（如预付款、进度款、验收款、质保金的比例及支付条件）、支付方式（银行转账、承兑汇票等）及账户信息（需与合同主体一致）。履行期限与地点条款审查：明确起始时间、截止时间及阶段性里程碑（如“合同签订后30日内完成交付”），避免“尽快”“适时”等弹性表述；约定履行地点（交货地、服务提供地），明确风险转移节点（如标的物毁损灭失风险自交付时转移）。违约责任条款审查：约定具体违约情形（如逾期交货、质量不符、付款延迟等）及对应的违约金计算方式（建议明确具体金额或计算公式，避免“承担损失”等模糊表述）；审查违约金是否过高（一般不超过实际损失的30%），避免被法院或仲裁机构调整；明确违约责任的承担方式（继续履行、赔偿损失、解除合同等）及行使条件。争议解决条款审查：优先约定双方熟悉的争议解决方式（诉讼或仲裁），避免同时约定两种方式；约定明确的管辖法院（需与合同有实际联系，如被告住所地、合同履行地、合同签订地等）或仲裁机构（需写明具体仲裁委员会名称，避免“某地仲裁机构”的模糊表述）。（四）第四步：风险点识别与综合评估操作目标：基于条款审查结果，量化风险等级，制定应对措施。具体操作：风险点梳理：结合前述条款审查结果，列出潜在风险点（如主体不适格、条款违法、履约能力不足、违约责任不对等、争议解决不明等）。风险等级划分：高风险：可能导致合同无效、无法履行或重大损失的风险（如对方无资质、标的物违法）；中风险：可能增加履约成本或引发轻微纠纷的风险（如付款节点模糊、质量标准不明确）；低风险：对合同履行影响较小的瑕疵（如合同编号遗漏、附件标注不清）。风险应对策略：高风险：要求对方整改（如补充资质、修改条款），否则拒绝签约；中风险：与对方协商补充约定（如明确付款时间、细化质量标准），留存协商记录；低风险：直接在合同中修正或备注说明。（五）第五步：审查结论与意见出具操作目标：形成书面审查意见，为决策提供依据。具体操作：出具《合同审查意见表》，内容包括：合同基本信息（名称、编号、签约主体）；审查结论（“通过”“修改后通过”“不通过”）；具体修改建议（分条款列明需调整的内容及理由）；风险提示（重点说明高风险点及应对措施）；审查人员签字（法务专员*）及日期。对于“修改后通过”的合同，需跟踪修改情况，确认符合要求后方可进入签约流程。三、合同审查与风险评估工具模板（一）合同基本信息登记表合同编号合同名称签订日期签约主体（甲方）签约主体（乙方）合同类型（□采购□销售□服务□其他）合同金额（大写）合同金额（小写）附件清单（可附页）（二）合同主体资格审查表审查主体审查项目审查内容审查结果（□合格□不合格□需补充）备注（如需补充材料、风险说明）甲方营业执照统一社会信用代码、有效期、经营范围法定代表人姓名、身份证号（附复印件）授权委托人（若）授权委托书（载明权限、期限）、委托人身份证（附复印件）乙方营业执照统一社会信用代码、有效期、经营范围（需查验原件，留存复印件）特殊资质（如需）许可证编号、有效期、发证机关（如食品经营许可证、建筑施工资质等）（三）合同核心条款审查明细表条款类型审查要点存在问题（如无问题填“无”）修改建议（如无问题填“无需修改”）审查人员标的条款标的物/服务名称、规格、型号是否明确；权利归属是否清晰质量条款质量标准是否具体；验收方法、期限、异议处理是否约定价款条款金额、计价方式、支付节点、账户信息是否明确履行条款起始/截止时间、履行地点、阶段性里程碑是否清晰违约条款违约情形、违约金计算方式、责任承担是否明确且公平争议解决约定诉讼或仲裁；管辖法院/仲裁机构是否明确（四）合同风险评估与应对表风险点描述风险等级（□高□中□低）风险影响（如：导致合同无效、增加履约成本、引发纠纷等）应对措施（如：补充资质、修改条款、终止谈判等）责任部门/人完成时限乙方无相关经营资质高合同可能无效，无法实现交易目的要求乙方提供资质证明，否则拒绝签约业务部*签约前3日质量标准约定为“行业惯例”中验收时易产生争议，增加履约风险补充具体标准（如“符合GB/T19001-2016标准”）法务部*签约前5日争议解决同时约定诉讼和仲裁低可能导致争议解决条款无效删除其中一项，明确选择诉讼或仲裁法务专员*签约前1日四、使用工具时的关键注意事项合法性审查优先：所有条款不得违反法律、行政法规的强制性规定（如《民法典》《合同法》等），涉及国有资产、外资等特殊主体时，需同时遵守行业监管规定。条款明确性原则：避免使用“大概”“可能”“尽量”等模糊词汇，对时间、金额、数量等关键要素需量化表述，保证条款可执行、可追溯。证据留存意识：审查过程中形成的沟通记录（如邮件、会议纪要）、对方提供的资质文件等需妥善留存，作为后续争议解决的证据支撑。跨部门协作机制：对于涉及技术、财务、业务等专业条款的合同，需组织相关部门联合审查（如技术部确认质量标准、财务部审核付款条款），避免单一部门专业能力不足导致风险遗漏。动态更新工具：结合法律法规变化（如《民法典》实施后合同条款的调整）、司法实践案例（如违约金调整的新裁判规则）及企业自身业务发展，定