限售流通股 协议书转让

限售流通股协议书转让1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX投资有限公司

甲方地址：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦XX层

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX资产管理有限公司

乙方地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX金融中心XX层

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式/p>

协议简介：

鉴于甲方为合法持有并拟转让其所持有的XX公司限售流通股，且具备相应的资金实力及投资需求；

鉴于乙方为专业从事证券投资及相关资产管理的机构，具备丰富的市场经验和风险控制能力；

鉴于双方基于平等、自愿、公平、诚信的原则，经友好协商，就甲方拟转让的XX公司限售流通股的转让事宜达成一致，特订立本协议。

本协议的签订及履行基于以下前提条件：

（1）甲方保证其持有的XX公司限售流通股来源合法、权属清晰，且符合相关法律法规及公司章程的规定；

（2）乙方保证其具备完整的投资资格及风险承受能力，并已充分了解本协议项下限售流通股的风险特征；

（3）双方确认本次转让不违反任何法律法规、监管规定或相关承诺文件；

（4）本协议项下的转让价格及支付条件经双方协商一致，并符合市场公允水平。

双方同意，在本协议有效期内，甲方应按照约定向乙方转让限售流通股，乙方应按照约定支付转让价款，并双方应共同配合完成相关手续的办理。本协议的签订及履行，将有助于甲方实现投资退出，同时为乙方提供优质的投资标的，符合双方的商业利益及战略布局。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方将其持有的XX公司限售流通股（以下简称“标的股份”）转让给乙方的相关事宜，确保转让过程的合法合规、公平高效。本协议的范围包括但不限于标的股份的转让价格、支付条件、履行期限、违约责任、争议解决方式等核心条款的约定。具体内容涉及双方围绕标的股份转让所进行的协商、承诺、执行及后续保障等全部活动，旨在通过本协议的签订与履行，完成标的股份的所有权转移，并确保双方权利得到充分保障。

第二条定义

1.标的股份：指甲方拟转让的XX公司限售流通股，具体数量及代码以本协议附件一《标的股份清单》为准。

2.转让价款：指乙方根据本协议约定向甲方支付以取得标的股份的对价。

3.履行期限：指本协议约定的各项义务应完成的期限，包括但不限于支付期限、交割期限等。

4.限售期：指标的股份根据相关法律法规或公司章程规定不得转让的期限。

5.交割：指甲方完成标的股份的过户登记手续，乙方完成转让价款的支付，双方确认权利义务转移的行为。

6.不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方保证其作为标的股份的合法持有人，拥有完整的转让权利，且标的股份不存在任何权利负担或限制，包括但不限于质押、冻结、查封等。

（2）甲方有权按照本协议约定收取转让价款，并有权要求乙方按照约定履行支付义务。

（3）甲方应配合乙方完成标的股份的尽职，并提供所有必要的文件和信息，包括但不限于身份证明、持股证明、公司章程、股东名册等。

（4）甲方应确保标的股份的转让符合相关法律法规及公司章程的规定，如需履行特定批准或登记手续，甲方应负责办理并及时通知乙方。

（5）甲方应保证其在本协议项下的承诺和保证真实、准确、完整，如有虚假陈述或隐瞒重要事实，应承担相应的法律责任。

（6）在交割完成前，甲方应妥善保管标的股份，并防止任何可能损害乙方权益的行为发生。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方有权按照本协议约定支付转让价款，并有权要求甲方按照约定交付标的股份。

（2）乙方应按照本协议约定的时间节点和方式支付转让价款，并确保资金来源合法合规。

（3）乙方有权对标的股份进行尽职，包括但不限于财务状况、法律合规性、市场前景等方面的审查，甲方应予以积极配合。

（4）乙方应确保其具备完整的投资资格及风险承受能力，并自行承担投资风险。

（5）乙方应按照本协议约定履行交割义务，包括但不限于配合完成过户登记手续，并及时提供相关凭证。

（6）在支付转让价款前，乙方有权要求甲方提供标的股份的权属证明及其他相关文件，并进行核实。

（7）乙方应保证其在本协议项下的承诺和保证真实、准确、完整，如有虚假陈述或隐瞒重要事实，应承担相应的法律责任。

（8）乙方应遵守相关法律法规及监管规定，确保本次投资行为合法合规，并自行承担由此产生的一切法律责任及后果。

（9）在交割完成前，乙方应妥善保管支付转让价款的资金，并防止任何可能损害甲方权益的行为发生。

（10）乙方应配合甲方完成标的股份的转让手续，并及时提供相关协助，确保转让过程顺利进行。

第四条价格与支付条件

标的股份的转让价款为人民币XXXX元（大写：XXXX元整），该价格已考虑标的股份的当前市场状况及双方协商结果确定。

支付方式：乙方应于本协议生效之日起X日内，通过银行转账方式将转让价款支付至甲方指定的以下银行账户：

开户行：XX银行XX支行

户名：张三

账号：XXXXXX

支付时间：乙方应在本协议生效之日起X日内完成支付，甲方应在收到款项后确认收讫。

税费承担：与本协议项下标的股份转让相关的税费，包括但不限于个人所得税、印花税等，由乙方承担。

付款条件：乙方支付转让价款不设任何条件，除非双方另行书面约定。

付款确认：甲方在收到全部转让价款后，应向乙方出具收款确认书。

第五条履行期限

本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自生效之日起至标的股份完成过户登记之日止。

协议生效后，双方应在X日内完成尽职及协议细节的最终确认。

乙方应在本协议生效之日起X日内完成转让价款的支付。

甲方应在收到转让价款后X日内，配合乙方完成标的股份的过户登记手续。

双方应共同协作，确保在协议生效后X日内完成标的股份的交割，即标的股份的所有权正式转移至乙方名下，并取得相应的过户登记证明文件。

若任何一方未能按本协议约定的时间节点履行其义务，应视为违约，并承担相应的违约责任。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）若甲方未能按照本协议约定的时间节点交付标的股份，或交付的标的股份存在权利瑕疵，导致乙方无法完成投资或造成乙方损失的，甲方应向乙方支付违约金，违约金金额为转让价款的XX%。若违约金不足以弥补乙方实际损失的，甲方还应赔偿乙方全部实际损失。

（2）若甲方在协议中作出虚假陈述或隐瞒重要事实，一经查实，甲方应立即退还乙方已支付的转让价款，并支付相当于转让价款XX%的违约金；若该违约行为已对乙方造成实质性损害，甲方还应承担相应的赔偿责任。

（3）若因甲方原因导致标的股份无法完成过户登记，甲方应承担全部责任，并赔偿乙方因此遭受的全部损失。

（4）甲方逾期交付标的股份的，每逾期一日，应按逾期交付股份部分转让价款的XX%向乙方支付违约金，但累计违约金不超过转让价款的XX%。逾期超过X日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方退还已支付的部分或全部转让价款，并支付相应违约金。

2.乙方违约责任：

（1）若乙方未能按照本协议约定的时间节点支付转让价款，每逾期一日，应按未支付部分转让价款的XX%向甲方支付违约金，但累计违约金不超过转让价款的XX%。逾期超过X日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付全部转让价款及相应违约金。

（2）若乙方在协议中作出虚假陈述或隐瞒重要事实，一经查实，乙方应立即退还甲方已支付的转让价款，并支付相当于转让价款XX%的违约金；若该违约行为已对甲方造成实质性损害，乙方还应承担相应的赔偿责任。

（3）若因乙方原因导致标的股份无法完成过户登记，乙方应承担全部责任，并赔偿甲方因此遭受的全部损失。

（4）乙方逾期支付转让价款的，在支付全部款项及违约金后，仍需承担因逾期付款对甲方造成的一切不利后果。

3.不可抗力导致的违约：若因不可抗力导致本协议无法履行或延迟履行，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但法律另有规定的除外。双方应积极采取措施减少损失，并在不可抗力消除后继续履行本协议。

4.违约金的计算方式：违约金以每日万分之X计算，具体金额以实际逾期天数乘以每日违约金基数与未支付/逾期交付金额的乘积确定。

5.赔偿责任的范围：本协议项下的赔偿责任包括直接损失、预期利益损失以及合理的维权费用等，但赔偿总额以实际损失为限，且不得超过本协议约定的最高赔偿限额（如有）。

6.争议优先解决：在发生违约行为时，违约方应首先通过协商或委托专业机构进行调解，以寻求双方均能接受的解决方案。若协商不成，则按照本协议第七条约定通过仲裁或诉讼解决。

7.紧急救济措施：若一方发生违约行为，守约方有权采取必要的紧急措施，如冻结、查封违约方相关资产等，以防止或减少损失扩大，相关费用由违约方承担。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、恐怖袭击、政府行为（如法律、法规的变更、行政命令等）、流行病疫情、骚乱、罢工、网络攻击、电力或通讯中断以及其他类似事件。

2.通知义务：任何一方因不可抗力而无法履行本协议项下义务时，应在不可抗力发生后X日内书面通知对方，说明不可抗力的具体情况及其预计持续期限。通知应包含不可抗力事件发生的时间、地点、性质、影响以及预计恢复时间等信息。

3.协商处理：收到不可抗力通知后，双方应就不可抗力事件的影响进行协商，并根据实际情况决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。协商应本着诚实信用和公平合理的原则进行。

4.责任免除：若不可抗力事件导致本协议无法履行或延迟履行，受影响一方根据本协议约定履行通知义务后，可部分或全部免除因不可抗力事件造成的违约责任。但受影响一方仍需采取合理措施减轻不可抗力事件的影响，并应尽快恢复履行本协议。

5.不可抗力证明：如因不可抗力导致本协议无法履行或延迟履行，双方均有权要求对方提供不可抗力事件的证明文件，包括但不限于政府公告、新闻报道、保险理赔文件等。对方应在收到要求后X日内提供相关证明文件。

6.协商不成：若双方对不可抗力事件的影响及处理方式无法达成一致意见，应提交给本协议约定的争议解决机构进行裁决。

7.协议解除：若不可抗力事件持续超过X日，且双方经协商仍无法达成一致意见，本协议可予以解除。解除协议时，双方应相互返还已收到的款项或财产，并互不承担违约责任。

第八条争议解决

1.争议范围：本协议项下的任何争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约责任、协议终止等，均应提交给双方协商解决。

2.协商程序：发生争议时，双方应首先通过书面形式进行友好协商，尝试在X日内达成和解协议。协商应本着公平、合理、互谅互让的原则进行。

3.调解程序：若协商不成，双方同意将争议提交给XX调解委员会进行调解。调解应遵循自愿、公平、中立的原则，调解委员会应在不违反法律强制性规定的前提下，提出调解方案供双方参考。调解成功的，双方应签订调解协议并据此履行；调解失败的，双方应另行约定争议解决方式。

4.仲裁程序：若调解不成或双方未选择调解，本协议项下的争议应提交至XX仲裁委员会，按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为甲方所在地，除非双方另有书面约定。仲裁费用由败诉方承担，双方均应承担各自的仲裁律师费。

5.诉讼程序：除本协议明确约定通过仲裁解决的争议外，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼解决争议。诉讼地点为甲方所在地人民法院，除非双方另有书面约定。

6.法律适用：本协议项下争议的解决，应适用中华人民共和国法律。双方在签署本协议时，已充分了解并同意遵守适用的法律及争议解决规则。

7.争议解决期限：除本协议另有约定外，仲裁或诉讼程序应在立案之日起X个月内作出裁决或判决。若程序因故延期，经一方书面同意，可适当延长。

8.单一争议解决方式：本协议约定了多种争议解决方式，但双方明确，一旦选择了其中一种方式（除协商外），即视为放弃了其他争议解决方式的权利，除非双方另行书面约定。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址、传真号码或电子邮箱。任何一方变更联系方式，应提前X日书面通知对方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过快递或挂号信发送的通知，寄出后X日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何未按此方式作出的变更均无效。

3.协议解除：除本协议另有约定外，发生以下情况之一，守约方有权解除本协议：

（1）一方严重违反本协议约定，经守约方书面催告后X日内仍未纠正的；

（2）一方进入破产、清算或解散程序的；

（3）因一方违约导致本协议目的无法实现的。

4.保密义务：双方应对本协议内容及履行过程中知悉的对方商业秘密、技术信息等承担保密义务，非经对方书面同意或法律规定，不得向任何第三方泄露。此保密义务不因本协议的终止而解除。

5.法律适用与管辖：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，适用本协议第八条约定的解决方式。

6.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。

7.合法性：双方保证其依据本协议行事符合所有适用的法律法规。若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内