美团独家协议书

美团独家协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：北京美团优选食品有限公司（以下简称“甲方”）。

甲方地址：北京市海淀区中关村大街28号中关大厦17层。

甲方法定代表人/负责人：王兴。

甲方联系方式

甲方是一家在中国领先的本地生活服务平台运营商，致力于通过科技创新和大数据分析，为消费者提供便捷、高效的生鲜杂货及日用百货配送服务。甲方的业务范围涵盖线上平台运营、供应链管理、物流配送及本地商家服务等多个领域。为进一步拓展其供应链体系并优化服务模式，甲方拟通过本协议与乙方建立长期稳定的合作关系，共同开发和运营特定区域的商品采购与配送业务。

在当前市场竞争环境下，甲方凭借其强大的品牌影响力和完善的运营体系，已成为本地生活服务领域的头部企业。然而，甲方在供应链管理方面仍需整合更多优质供应商资源，以提升商品品质和配送效率。乙方作为一家专业的农产品及日用百货供应商，拥有稳定的货源渠道和丰富的市场运营经验，能够满足甲方在商品采购和配送方面的需求。基于双方的互补优势，甲方与乙方达成战略合作意向，通过本协议明确双方的权利与义务，确保合作顺利进行。

根据双方的战略规划，甲方将委托乙方作为其在特定区域的独家商品采购及配送合作伙伴，乙方需按照甲方的需求提供高品质的商品供应，并配合甲方完成物流配送任务。双方的合作将基于互惠互利的原则，通过资源共享和业务协同，共同提升市场竞争力。本协议的签订，不仅有助于甲方优化供应链结构，还将为乙方带来稳定的业务增长机会，实现双赢格局。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：上海绿源农产品发展有限公司（以下简称“乙方”）。

乙方地址：上海市浦东新区张江高科技园区科苑路88号。

乙方法定代表人/负责人：李明。

乙方联系方式

乙方是一家专注于农产品及日用百货供应的企业，成立于2010年，总部位于上海，业务范围覆盖长三角地区。乙方依托自身完善的供应链体系，与多家优质农产品基地及生产厂家建立了长期合作关系，能够提供新鲜、安全、高品质的商品。此外，乙方还具备高效的物流配送能力，通过自建仓储中心和配送网络，确保商品及时送达甲方指定地点。

在市场竞争方面，乙方凭借其独特的供应链优势和服务模式，已成为多家大型商超和本地生活服务平台的合作伙伴。然而，随着甲方业务规模的不断扩大，乙方需要进一步拓展其客户群体和业务范围，以增强市场竞争力。基于甲方的战略需求，乙方主动与甲方接洽，双方经过多次沟通协商，决定建立长期稳定的合作关系，共同开拓本地生活服务市场。

在本协议框架下，乙方将作为甲方在特定区域的独家商品采购及配送供应商，负责向甲方提供符合标准的农产品及日用百货，并按照甲方的需求完成物流配送任务。甲方将依托乙方的供应链资源，优化商品采购流程，提升配送效率，满足消费者对高品质商品的需求。双方的合作将基于诚信、合作、共赢的原则，通过资源整合和业务协同，实现共同发展。

双方合作的背景条件主要包括：甲方作为本地生活服务领域的领先企业，对商品供应链的稳定性和品质有较高要求；乙方作为专业的农产品及日用百货供应商，具备丰富的货源资源和高效的物流配送能力。双方在业务领域和资源优势上具有高度互补性，通过本协议的签订，能够实现优势互补、资源共享，共同提升市场竞争力。此外，双方均认同长期合作的价值，愿意通过本协议建立稳定的合作关系，共同应对市场变化和挑战。

在本协议生效后，双方将根据协议约定，分别履行各自的义务，确保合作项目的顺利实施。甲方将提供必要的业务指导和需求支持，乙方将严格按照甲方的需求提供高品质的商品和服务。双方将通过定期沟通和协调，解决合作过程中可能出现的问题，确保合作项目的持续稳定发展。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在商品采购与配送领域的合作框架与具体安排，建立长期稳定的战略合作伙伴关系。具体内容涉及甲方委托乙方作为其在特定区域的独家商品采购及配送供应商，乙方根据甲方的需求提供符合标准的农产品及日用百货，并完成相应的物流配送服务。协议范围包括商品采购清单的制定、商品质量标准的执行、物流配送的时效与安全、售后服务体系的建立以及双方合作关系的维护等方面。通过本协议的签订，双方旨在实现资源共享、业务协同，共同提升市场竞争力，满足消费者对高品质商品的需求，并推动本地生活服务市场的持续发展。

第二条定义

在本协议中，除非另有明确约定，下列术语具有以下含义：

“商品”：指由乙方按照甲方需求提供的农产品及日用百货，包括但不限于新鲜蔬菜、水果、肉禽蛋类、粮油调味品、休闲零食等。

“采购清单”：指甲方根据市场需求和经营策略制定的商品采购清单，作为乙方提供商品的主要依据。

“质量标准”：指国家及行业规定的商品质量标准，以及双方协商确定的特定商品质量要求。

“物流配送”：指乙方将商品从指定仓库或产地送达甲方指定地点的服务过程，包括仓储、分拣、包装、运输等环节。

“售后服务”：指商品送达后，针对商品质量、数量、配送服务等方面产生的投诉处理和问题解决机制。

“不可抗力”：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为等。

“争议解决”：指双方在履行本协议过程中发生争议时的处理方式，包括协商、调解、仲裁或诉讼等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权要求乙方按照采购清单提供符合质量标准的商品，并有权对乙方提供的商品进行质量检验和抽样检测。

（2）甲方有权根据市场需求和经营策略调整采购清单，并提前通知乙方进行相应的商品准备和配送安排。

（3）甲方有权对乙方的物流配送服务进行监督，确保商品按时、安全送达指定地点。

（4）甲方有权要求乙方提供必要的售后服务，包括商品退换货、投诉处理等，并有权对乙方的售后服务质量进行评估。

（5）甲方应按照协议约定，按时向乙方支付商品采购费用，并承担因延迟支付产生的违约责任。

（6）甲方应向乙方提供准确的采购清单和配送需求，并配合乙方完成相关手续的办理。

（7）甲方应建立完善的质量监控体系，确保乙方提供的商品符合国家及行业质量标准。

（8）甲方应配合乙方进行物流配送路线的规划和优化，提高配送效率和服务质量。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方有权要求甲方提供明确的采购清单和配送需求，并有权对甲方提出的特殊需求进行协商和确认。

（2）乙方有权按照协议约定，按时向甲方收取商品采购费用，并有权对甲方延迟支付的费用收取滞纳金。

（3）乙方应按照甲方提供的采购清单，提供符合质量标准的商品，并保证商品的新鲜度和安全性。

（4）乙方应建立完善的供应链管理体系，确保商品来源可靠、质量稳定，并能够满足甲方的采购需求。

（5）乙方应按照甲方的配送需求，提供高效、安全的物流配送服务，确保商品按时送达指定地点。

（6）乙方应建立完善的售后服务体系，及时处理商品质量问题、投诉处理等，并积极配合甲方完成相关手续的办理。

（7）乙方应向甲方提供必要的商品质量检测报告和溯源信息，确保商品符合国家及行业质量标准。

（8）乙方应配合甲方进行市场调研和需求分析，提供专业的商品采购和配送建议，共同提升市场竞争力。

（9）乙方应建立完善的客户服务体系，及时响应甲方的需求，并提供优质的售后服务。

（10）乙方应遵守国家及行业相关法律法规，确保商品采购和配送过程的合法合规，并承担因违法行为产生的全部责任。

（11）乙方应建立完善的风险管理体系，及时识别和应对市场风险、供应链风险等，确保合作项目的顺利进行。

（12）乙方应配合甲方进行品牌宣传和市场推广，共同提升双方的品牌影响力和市场竞争力。

第四条价格与支付条件

双方同意，商品价格根据市场行情和采购清单确定。甲方在签订本协议时，应向乙方提供初步的年度采购预估量，乙方根据该预估量及市场行情，向甲方提供商品价格清单。最终商品价格由双方根据实际采购量、商品种类、质量等级等因素，在每次采购前进行具体协商确定。价格清单应明确列出各项商品的单价（含税或不含税，由双方另行约定）、采购量、总价及支付方式等内容。

乙方的商品价格应遵循公平、合理、竞争的原则，并参考同类商品的市场价格水平。双方可根据市场变化，定期对价格清单进行review和调整，具体调整周期为每年一次，调整时间应在每年[具体月份，例如：11月]进行。

支付方式采用银行转账方式。甲方应在每次乙方完成商品配送并经甲方验收合格后[具体天数，例如：10]个工作日内，将当次采购的商品款项支付至乙方指定的银行账户。乙方应在收到甲方支付的商品款项后，及时开具等额发票给甲方。甲方指定的付款账户信息如下：开户行：[甲方开户行名称]，账户名：[甲方账户名称]，账号：[甲方账号]。乙方指定的收款账户信息由乙方在协议签订后提供给甲方，并应确保账户信息的准确性。如乙方账户信息发生变更，乙方应至少提前[具体天数，例如：5]个工作日书面通知甲方，否则由此造成的支付延迟或错误，责任由乙方承担。

第五条履行期限

本协议的有效期限为[具体年限，例如：三]年，自[具体日期，例如：2024年1月1日]起至[具体日期，例如：2027年1月1日]止。协议期满前[具体天数，例如：三个月]，如双方均未提出书面终止意向，本协议自动续延[具体年限，例如：一]年，续延次数不限。

在协议有效期内，双方应按照协议约定履行各自的权利与义务。甲方有权根据市场需求，在提前[具体天数，例如：15]个工作日通知乙方的情况下，调整采购清单中的商品种类或数量。乙方应确保在接到甲方调整通知后，有能力满足甲方的合理需求，并及时调整备货和配送计划。如因不可抗力导致协议无法继续履行，双方应根据不可抗力事件的影响，协商决定是否延期或提前终止协议。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

(1)甲方未按本协议第四条约定按时支付商品款项的，每逾期一日，应按逾期支付金额的[具体比例，例如：万分之五]向乙方支付违约金。逾期超过[具体天数，例如：30]日，乙方有权暂停向甲方提供商品或终止本协议，并要求甲方支付全部应付货款及违约金。因甲方延迟付款导致的乙方资金周转困难，甲方应承担相应责任。

(2)甲方提供的采购清单信息不明确或存在重大错误，导致乙方备货错误或损失，甲方应承担由此给乙方造成的直接经济损失，包括但不限于额外的仓储费用、商品损耗等。

(3)甲方无正当理由拒绝接收符合协议约定标准的商品，或因验收程序不当导致无理拒收，甲方应承担由此造成的商品额外仓储费、损耗费，并应按约定价格支付乙方相关商品款项。乙方有权要求甲方承担因甲方违约行为而产生的所有费用。

(4)甲方违反保密义务，泄露本协议内容或乙方商业秘密给第三方造成损害的，应赔偿乙方因此遭受的全部经济损失，并承担相应的法律责任。

2.乙方违约责任：

(1)乙方未按本协议第三条第（3）款、第（4）款约定，提供符合质量标准的商品，或商品存在严重质量问题（如农药残留超标、变质、假冒伪劣等，以权威检测机构报告或甲方合理检验结果为准），甲方有权拒收该批次商品，并要求乙方退还该批次商品款项。如因此给甲方造成消费者投诉、退货、罚款或其他经济损失，乙方应全额赔偿甲方。乙方应承担因商品质量问题导致的甲方全部直接和间接损失，包括但不限于消费者索赔费用、甲方商誉损失等。

(2)乙方未按本协议第三条第（5）款约定，按时、安全完成物流配送，导致商品错发、漏发、迟到、损坏或丢失，乙方应承担相应的赔偿责任。商品损坏或丢失的赔偿标准按照商品实际价值或甲方购买成本（以较低者为准）计算。如因乙方配送延误导致甲方错失市场机会或产生额外费用，乙方亦应承担相应赔偿责任。乙方应负责向实际收货人承担损失赔偿责任，但甲方仍有权向乙方追偿。

(3)乙方提供的商品数量与采购清单不符（短少或溢出），短少的部分应由乙方在[具体天数，例如：3]日内补齐，并承担由此产生的额外物流费用；溢出的部分，如甲方不需要，乙方应在[具体天数，例如：5]日内安排收回或作价处理，处理费用由乙方承担。

(4)乙方未按本协议第四条约定开具等额发票，或发票开具错误、延迟，导致甲方无法正常入账或税务处理，乙方应负责纠正，并承担由此给甲方造成的直接损失和不便。如因乙方发票问题导致甲方被税务部门处罚，乙方应全额承担甲方的罚金及滞纳金。

(5)乙方违反本协议项下的保密义务，泄露甲方商业秘密或合作信息给第三方造成损害的，应赔偿甲方因此遭受的全部经济损失，并承担相应的法律责任。

(6)乙方未按本协议第三条第（8）款约定，配合甲方进行市场调研或提供专业建议，或提供的服务严重不符合甲方要求，经甲方书面指出后未在[具体天数，例如：10]日内改进的，甲方有权要求乙方承担相应的服务费用，或根据情况减少采购量甚至解除协议。

3.通用违约责任条款：

(1)任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，应赔偿对方的直接经济损失，包括但不限于实际支出、预期利益损失等。赔偿金额应以实际发生或可预见的合理损失为限。

(2)若一方违约行为严重影响本协议的履行或目的实现，守约方有权单方面解除本协议，并要求违约方承担全部违约责任。

(3)本协议约定的违约金、赔偿金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权进一步追偿。

(4)发生违约情况时，违约方应在收到守约方书面通知后[具体天数，例如：15]日内，采取有效措施纠正违约行为，并书面通知守约方纠正情况。逾期未纠正或纠正不彻底的，守约方可依据本协议约定进一步行使权利。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律、法规、规章的变更或政策调整）、疫情及其防控措施、网络中断或系统故障等。不可抗力事件应导致或可能导致影响本协议履行能力的事件发生。

2.通知义务：任何一方因不可抗力而无法履行或不能完全履行本协议义务时，应在不可抗力事件发生后[具体天数，例如：5]日内，书面通知对方，说明不可抗力事件的情况、影响以及预计持续的时间。通知应包含必要的证据支持。

3.协商处理：收到不可抗力通知的一方应在收到通知后[具体天数，例如：10]日内，根据不可抗力事件对协议履行的影响，与对方协商决定是否暂停履行、部分履行或终止本协议。

4.责任免除：如不可抗力事件导致本协议的履行在客观上成为不可能或极其困难的，受影响一方根据对方的通知和提供的证据，可以部分或全部免除因不可抗力事件未能履行本协议义务的责任，但免除的范围不应超过不可抗力事件实际造成的影响。双方应根据不可抗力事件的影响，协商调整协议条款或解除协议。

5.持续与解除：不可抗力事件及其影响持续超过[具体天数，例如：30]日，双方仍未就协议履行达成一致意见的，任何一方均有权单方面解除本协议，并应根据协议的履行情况及不可抗力的影响，互相返还已接受的财产或进行合理分割，互不承担违约责任。解除协议的通知应提前[具体天数，例如：10]日书面通知对方。

6.不可免除的责任：因不可抗力导致的免责，不免除根据本协议第六条约定应承担的违约责任（若违约责任与不可抗力事件无直接因果关系），也不免除因一方违约行为而产生的损失赔偿责任。若不可抗力事件是由一方引起或因其过错而加剧的，该方仍需承担相应的责任。

第八条争议解决

1.协商：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商的方式解决。双方应指派授权代表进行沟通，努力在[具体地点，例如：北京市]就争议事项达成书面和解协议。

2.调解：若协商未能在[具体天数，例如：30]日内解决争议，双方同意将争议提交给双方共同认可的调解机构或调解员进行调解。调解应遵循公平、公正、高效的原则。调解协议达成后，双方应签订调解书并履行。

3.仲裁：若协商和调解均未能解决争议，或双方在协议签订时明确约定采用仲裁方式解决争议，则任何一方均有权将争议提交至[具体仲裁委员会名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[具体城市，例如：北京]。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁过程中，除提交仲裁的争议事项外，双方应继续履行本协议的其他条款。

4.诉讼：若双方未选择仲裁，且未在协商或调解失败后[具体天数，例如：60]日内达成其他争议解决方式，任何一方均有权将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。管辖法院为[具体法院名称，例如：甲方所在地有管辖权的人民法院或双方约定争议解决法院]。诉讼过程中，除提交诉讼的争议事项外，双方应继续履行本协议的其他条款。

5.法律适用：争议解决适用中华人民共和国法律。双方在签订本协议及解决争议过程中，均应遵守中华人民共和国相关法律法规。

第九条其他条款

1.通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前[具体天数，例如：10]日以书面形式通知对方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过传真发送的通知，成功发送后视为送达；通过邮寄发送的通知，寄出后[具体天数，例如：3]日视为送达。以挂号信或快递发送的通知，寄出后[具体天数，例如：5]日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件后方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均不生效，除非双方另有明确书面记录。

3.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解和承诺。本协议的任何条款均不能被视为对其他条款的放弃，除非有明确书面约定。

4.可分割性：若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续完全有效。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的