股权转让协议书 签字

股权转让协议书签字1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX房地产开发有限公司，

地址：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦X层，

法定代表人/负责人：张三，

联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司，

地址：中国上海市浦东新区XX大道XX号XX园区X号楼，

法定代表人/负责人：李四，

联系方式

**协议简介**

本股权转让协议书由甲方与乙方于XXXX年XX月XX日签订，旨在明确双方在股权转让过程中的权利与义务。甲方为XX房地产开发有限公司，主要从事房地产开发与投资业务，现拟通过本次股权转让获取乙方持有的XX科技有限公司部分股权，以增强其在科技领域的业务布局。乙方为XX科技有限公司，专注于软件开发与技术服务，拥有多项自主知识产权及稳定的客户群体。为促进双方业务的协同发展，甲方同意向乙方购买其持有的XX科技有限公司X%的股权，乙方同意按本协议约定将相应股权转让给甲方。本次股权转让基于双方在前期业务合作中形成的良好信任基础，且符合相关法律法规及公司章程的规定。股权转让完成后，甲方将成为XX科技有限公司的股东之一，享有相应的股东权利并承担相应义务。双方经友好协商，达成如下协议，以兹共同遵守。

本协议的签订背景源于甲方对科技服务领域的战略布局需求，以及乙方在股权转让方面的意愿。甲方通过尽职确认，乙方的科技服务能力与其现有业务具有高度互补性，本次股权转让将有助于甲方拓展业务范围、提升市场竞争力。同时，乙方希望通过引入战略投资者，优化公司股权结构，获取更多发展资源。双方基于共同利益最大化原则，经充分协商后达成本协议，旨在通过股权转让实现资源共享与互利共赢。本协议的履行将直接影响双方未来的业务发展及股权关系，因此双方均应严格遵循协议约定，确保股权转让的合法性与有效性。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方购买乙方持有的XX科技有限公司（以下简称“目标公司”）X%股权的意愿及条件，并规范双方在股权转让过程中的权利与义务，最终实现股权的合法、平稳交割。协议范围包括但不限于股权转让标的、价格、支付方式、交割条件、双方责任、违约处理及争议解决等。具体而言，本协议旨在确立甲方受让乙方在目标公司中所持X%股权的法律框架，规定双方在尽职、资产交割、财务审计、股东权利义务变更等环节的协作事项，并设定违约情形下的救济措施。本协议的履行将直接影响双方在目标公司的股权关系及后续经营管理，所有条款均基于平等、自愿、公平的原则设定，以确保股权转让符合《公司法》《证券法》及相关法律法规的要求，保障交易安全。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

“目标公司”指XX科技有限公司，其成立于XXXX年XX月XX日，统一社会信用代码为XXXXXXXXXXXXXXXXXX，主要经营软件开发及相关技术服务。

“股权转让”指甲方通过支付对价的方式取得乙方持有的目标公司X%股权的行为。

“股权交割”指股权转让价款支付完毕后，甲方正式成为目标公司股东并办理相关工商变更登记手续的法律行为。

“尽职”指在本协议签署前，甲方对目标公司财务状况、法律合规性、业务运营等进行的审慎。

“对价”指甲方为取得目标公司X%股权而向乙方支付的经济利益，具体金额以本协议第六条约定为准。

“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

“协议生效日”指本协议经双方签字盖章之日。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

（1）**权力**

甲方有权要求乙方按照本协议约定提供目标公司的真实、完整资料，包括但不限于公司章程、财务报表、税务文件、诉讼仲裁记录等，以配合甲方完成尽职。甲方有权对目标公司的资产、负债、业务合规性等进行审查，并有权基于尽职结果调整或终止本协议。若尽职发现目标公司存在重大瑕疵，甲方有权要求乙方进行整改或减少转让价格。甲方在支付股权转让价款后，有权依目标公司章程规定行使股东权利，如参与股东会、表决重大事项、查阅公司账簿等。

（2）**义务**

甲方应按本协议第六条约定向乙方足额支付股权转让价款，并确保支付方式合法合规。甲方应在本协议生效后X日内完成对目标公司的初步尽职，并在X日内提供书面意见。甲方应配合乙方完成股权交割所需的手续，包括但不限于签署相关文件、办理工商变更登记等。若甲方单方面要求终止本协议，需承担已产生的尽职费用，并按已支付价款的X%向乙方支付违约金。甲方应保证其具备签署本协议的主体资格，且履行本协议不违反其内部决策程序及法律法规的强制性规定。

**2.乙方的权力与义务**

（1）**权力**

乙方有权要求甲方按本协议约定支付股权转让价款，并有权在甲方逾期支付时要求其支付违约金或解除协议。乙方有权要求甲方配合完成股权交割所需的工商登记手续，并有权要求甲方提供必要的协助文件。乙方在股权转让完成后，仍可依目标公司章程规定行使剩余股权对应的股东权利，如分红权、知情权等。若甲方在尽职中隐瞒重要信息，乙方有权要求甲方赔偿损失或解除协议。

（2）**义务**

乙方应保证其转让的股权合法、完整、无权利负担，且已履行公司内部决策程序。乙方应向甲方提供真实、准确的目标公司资料，并承担因资料虚假导致的全部责任。乙方应在收到甲方支付的全部股权转让价款后，配合目标公司及甲方办理股东名册变更、章程修改及工商登记等股权交割手续。乙方应保证目标公司在本协议签署时不存在虚假记载或重大遗漏，如因第三方权利主张引发的纠纷，由乙方承担全部责任。乙方应协助甲方完成税务、社保等历史遗留问题的处理，并保证相关费用由目标公司承担。若因乙方原因导致股权交割延迟，每延迟一日，乙方应向甲方支付转让价款X%的违约金，但累计不超过X%。乙方应保证其具备签署本协议的完全民事行为能力，且股权转让行为未违反法律法规的禁止性规定。

（3）**特别条款**

双方同意，若股权转让涉及目标公司其他股东优先购买权，乙方应提前X日书面通知全体股东，并按其主张行使优先购买权。若乙方未通知或通知不合规，由此产生的法律风险由乙方承担。双方还应约定，在股权交割完成后，原目标公司章程中与乙方相关的限制性条款（如竞业禁止、保密协议等）继续对乙方生效，但不得限制甲方基于该股权享有的正当权利。

第四条价格与支付条件

1.股权转让价格：甲方同意向乙方支付人民币XXXX元（大写：XXXX元整）作为购买乙方持有的目标公司X%股权的对价。该价格已考虑目标公司目前的资产状况、盈利能力、行业前景及尽职结果（若有），并经双方协商一致。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将股权转让价款一次性支付至乙方指定的以下银行账户：

开户名：李四

开户行：中国XX银行XX支行

账号：XXXXXXXXXXXXXXXX

3.支付时间：甲方应在甲方完成对目标公司的尽职并确认无重大法律或财务瑕疵后X日内，将股权转让价款支付至乙方上述账户。乙方应在收到全部款项后X日内，配合甲方办理股权交割手续。

4.付款条件：甲方支付股权转让价款的前提条件是：乙方提供真实、完整的目标公司资料，目标公司不存在重大法律风险或未披露的重大负债，且甲方尽职未发现足以根本性地改变交易条件的重大问题。如条件不满足，甲方有权要求调整价格或终止协议。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方签字盖章之日起生效，直至股权转让完成并完成工商变更登记之日终止。

2.尽职期：甲方应在本协议生效后X日内完成对目标公司的初步尽职，并在X日内出具书面意见。乙方应在收到甲方请求后X日内提供所需资料。

3.股权交割期：甲方在满足支付条件后X日内完成付款，乙方应在收到款项后X日内启动股权交割程序。双方应配合在交割期内完成目标公司股东名册变更、章程修改及工商登记等手续，最迟不超过交割启动后X日。

4.争议解决期：如双方就协议履行产生争议，应首先通过协商解决；协商不成的，应按本协议第十三条约定处理。争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行协议其他条款。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

(1)**逾期付款**：若甲方未按本协议第四条约定按时支付股权转让价款，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之X向乙方支付违约金，但累计违约金不超过转让总价款的X%。逾期超过X日，乙方有权解除协议，甲方已支付的款项不予退还，并应向乙方支付转让价款X%的违约金。

(2)**虚假陈述**：若甲方在尽职中故意隐瞒或提供虚假信息，导致其无法取得目标公司股权或产生其他损失，甲方应承担全部赔偿责任，并赔偿乙方因此遭受的直接经济损失。

(3)**违反其他义务**：若甲方违反本协议其他义务（如未配合交割、泄露商业秘密等），应向乙方支付转让价款X%的违约金，并承担乙方因此产生的合理维权费用。

2.乙方违约责任：

(1)**逾期交割**：若乙方未按本协议约定配合完成股权交割，每逾期一日，应按未完成交割股权价值（以第四条约定的转让价格乘以未完成比例计算）的万分之X向甲方支付违约金，但累计违约金不超过转让总价款的X%。逾期超过X日，甲方有权解除协议，乙方应退还已收取的转让价款，并支付转让价款X%的违约金。

(2)**股权瑕疵**：若乙方提供的股权存在权利负担（如抵押、质押、查封等）或存在未披露的诉讼、仲裁或行政处罚，导致甲方无法正常行使股东权利，乙方应承担全部赔偿责任。赔偿范围包括但不限于：向第三方支付的款项、甲方为实现权利产生的费用（律师费、诉讼费等），并应退还甲方已支付的转让价款及利息。

(3)**违反其他义务**：若乙方违反本协议其他义务（如未提供真实资料、泄露目标公司商业秘密等），应向甲方支付转让价款X%的违约金，并承担甲方因此产生的合理维权费用。

3.**不可抗力免责**：若任何一方因不可抗力导致无法履行本协议，应在不可抗力发生后X日内书面通知对方，并提供相关证明。根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但法律另有规定的除外。不可抗力消除后，应立即恢复履行。

4.**责任竞合**：若一方存在多项违约行为，应合并承担相应责任。若一方违约行为导致另一方产生损失，违约方应赔偿全部直接损失及合理间接损失，但赔偿总额不应超过实际损失。

5.**协议解除权**：发生本协议约定的严重违约情形时，守约方有权书面通知违约方解除协议，并要求违约方承担全部违约责任。解除协议后，双方应返还已取得的财产，并按本协议约定处理后续事宜。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：

（1）自然灾害，如地震、台风、洪水、海啸等；

（2）战争、动乱、恐怖袭击等社会性事件；

（3）政府行为，如法律、法规的修订、政策的调整或行政命令等；

（4）疫情及其防控措施，如政府实施的封锁、隔离或出行限制；

（5）其他类似上述情形的不可预见、不能避免并不能克服的事件。

2.通知义务：任何一方因不可抗力导致无法履行或部分履行本协议义务时，应在不可抗力发生后X日内，以书面形式通知对方，并提供相关机构出具的证明文件。通知应详细说明不可抗力事件的影响范围及预计持续期限。

3.责任免除：

（1）因不可抗力导致本协议任何一方无法履行或延迟履行相关义务的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除其违约责任，但法律另有规定的除外。

（2）若不可抗力持续超过X日，双方应协商是否延期履行、部分履行或解除本协议。协商不成的，可依法变更或解除协议。

（3）因不可抗力造成的损失，由各方自行承担，除本协议另有约定外，双方互不承担赔偿责任。但若不可抗力是因一方过错造成的，该方仍需承担相应责任。

4.协商恢复：不可抗力消除后，双方应尽快协商恢复本协议的履行，并采取必要措施减少损失。若协议无法完全恢复履行，双方应在友好基础上协商处理未完成事项，包括但不限于股权价格的调整、交割条件的变更等。

5.不可抗力证明：本协议所称不可抗力证明，包括但不限于政府公告、法院判决、公证文书、保险公司证明等权威机构出具的文件。任何一方在主张不可抗力免责时，应提供充分有效的证明材料。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议效力、履行障碍、违约责任等，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着诚实信用原则，在合理期限内达成一致意见。

2.协商机制：若协商不成，双方同意将争议提交至目标公司住所地有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。双方应积极配合法院的审理工作，提供相关证据材料，并遵守法院的生效判决或裁定。

3.仲裁选择：作为替代诉讼的方案，双方同意将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点设在中国北京，仲裁语言为中文。仲裁庭由三名仲裁员组成，其中一名由申请人指定，一名由被申请人指定，另一名由双方共同指定或由仲裁委员会主任指定。

4.仲裁裁决：仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。除非仲裁裁决被法院裁定无效，否则不得向任何其他法院或仲裁机构提出变更或重新仲裁的请求。双方应自觉履行仲裁裁决，如一方拒不履行，另一方可向人民法院申请强制执行。

5.争议前置程序：在仲裁或诉讼前，任何一方均应尝试通过书面形式与对方进行最后一次调解或协商，以寻求和解的可能性。调解过程中达成的任何协议，经双方签署后具有法律约束力。

6.专属管辖：双方确认，本协议的签订、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。任何一方在本协议履行前或履行中，不得以任何理由提出管辖权异议，且应优先选择本协议约定的争议解决方式。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方确认的其他可靠方式发送至本协议首页载明的地址或联系方式。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以专人递送或挂号信方式发送的，签收日或寄出后X日视为送达。任何一方变更联系方式，应提前X日书面通知对方，否则按原方式发送的通知视为有效送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何未经书面确认的口头协议或承诺均不具法律约束力。

3.协议转让：未经乙方事先书面同意，甲方不得将其在本协议项下的权利和义务部分或全部转让给第三方；未经甲方事先书面同意，乙方亦不得将其在本协议项下的义务部分或全部转让给第三方。任何转让行为均不影响本协议的继续履行，除非转让人和受让人另行达成协议。

4.独立性：本协议的条款是相互独立的。若任何条款被认定无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

5.法律适用与解释：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。若本协议任何条款与中华人民共和国法律相抵触，该条款应按法律规定进行调整，但调整后的条款不得违背双方的真实意图。

6.完整协议：本协议构成双方就股权