公司收购并购合同范本

公司收购并购合同范本合同编号：[具体编号]甲方（收购方）：公司名称：[甲方公司全称]法定代表人：[甲方法人姓名]统一社会信用代码：[甲方代码]地址：[甲方公司地址]联系方式：[甲方联系电话]乙方（被收购方）：公司名称：[乙方公司全称]法定代表人：[乙方法人姓名]统一社会信用代码：[乙方代码]地址：[乙方公司地址]联系方式：[乙方联系电话]鉴于甲方拟收购乙方的股权及相关资产，以实现对乙方公司的并购，经双方友好协商，依据《中华人民共和国民法典》等相关法律法规的规定，达成如下协议：一、定义与解释1.“目标公司”：指乙方公司，即[乙方公司全称]。2.“股权”：指乙方股东持有的目标公司的全部或部分股份。3.“资产”：指目标公司拥有的全部有形资产和无形资产，包括但不限于土地、房屋、设备、知识产权等。4.“交易价款”：指甲方为收购乙方股权及相关资产而应向乙方支付的款项。二、收购标的（一）股权收购1.乙方同意将其持有的目标公司[X]%的股权（以下简称“标的股权”）转让给甲方，甲方同意受让该标的股权。2.标的股权所对应的股东权利和义务，自股权过户登记完成之日起由甲方享有和承担。（二）资产收购1.除标的股权外，乙方同意将目标公司拥有的以下资产转让给甲方（以下简称“标的资产”）：有形资产：包括但不限于位于[具体地址]的土地[X]平方米、建筑面积为[X]平方米的房屋、生产设备[具体设备名称及数量]等。无形资产：包括但不限于目标公司拥有的商标[商标名称]、专利[专利号]、著作权[著作权登记号]等知识产权。2.标的资产的详细清单见本合同附件一。三、交易价款及支付方式（一）交易价款经双方协商一致，本次收购的交易价款为人民币[X]元（大写：[大写金额]），其中股权收购价款为人民币[X]元，资产收购价款为人民币[X]元。（二）支付方式1.定金：本合同签订后[X]个工作日内，甲方应向乙方支付定金人民币[X]元（大写：[大写金额]）。该定金在交易完成后抵作交易价款。2.第一期付款：在目标公司完成股权过户登记及资产交接手续后的[X]个工作日内，甲方应向乙方支付交易价款的[X]%，即人民币[X]元（大写：[大写金额]）。3.第二期付款：在目标公司完成工商变更登记手续后的[X]个工作日内，甲方应向乙方支付剩余的交易价款，即人民币[X]元（大写：[大写金额]）。四、双方权利和义务（一）甲方权利和义务1.权利有权要求乙方按照本合同的约定转让标的股权和标的资产。有权对目标公司进行尽职调查，了解目标公司的财务状况、经营情况等信息。自股权过户登记及资产交接完成之日起，享有目标公司的股东权利和标的资产的所有权。2.义务按照本合同的约定支付交易价款。协助乙方办理股权过户登记、资产交接及工商变更登记等手续。对在收购过程中知悉的乙方及目标公司的商业秘密予以保密。（二）乙方权利和义务1.权利有权要求甲方按照本合同的约定支付交易价款。在甲方未按照本合同约定支付交易价款时，有权要求甲方承担违约责任。2.义务确保标的股权和标的资产的所有权清晰，不存在任何权属纠纷或权利限制。按照本合同的约定协助甲方办理股权过户登记、资产交接及工商变更登记等手续。在股权过户登记及资产交接完成前，妥善保管目标公司的资产和经营资料，不得擅自处置目标公司的资产。对在收购过程中知悉的甲方的商业秘密予以保密。五、股权过户登记及资产交接（一）股权过户登记1.乙方应在本合同签订后[X]个工作日内，向目标公司的登记机关提交股权过户登记申请，并协助甲方办理相关手续。2.股权过户登记完成后，目标公司应向甲方签发出资证明书，并将甲方的姓名或名称、住所及出资额记载于股东名册。（二）资产交接1.乙方应在本合同签订后[X]个工作日内，将标的资产交付给甲方，并办理相关的交接手续。2.资产交接完成后，双方应签署资产交接清单，确认资产的数量、质量等情况。六、工商变更登记1.目标公司应在股权过户登记及资产交接完成后[X]个工作日内，向工商行政管理部门申请办理公司类型、股东、经营范围等事项的变更登记手续。2.乙方应协助目标公司办理工商变更登记手续，并提供必要的文件和资料。七、陈述与保证（一）甲方陈述与保证1.甲方是依法设立并有效存续的企业法人，具有签订和履行本合同的主体资格和能力。2.甲方签订和履行本合同的行为已获得其内部有权机构的批准和授权。3.甲方提供的与本次收购有关的文件和资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。（二）乙方陈述与保证1.乙方是依法设立并有效存续的企业法人，具有签订和履行本合同的主体资格和能力。2.乙方签订和履行本合同的行为已获得其内部有权机构的批准和授权。3.乙方对标的股权和标的资产拥有合法的所有权或处分权，不存在任何权属纠纷或权利限制。4.目标公司的财务报表真实、准确、完整地反映了目标公司的财务状况和经营成果，不存在未披露的重大负债或或有负债。5.目标公司不存在任何正在进行或可能发生的重大诉讼、仲裁或行政处罚等法律纠纷。八、违约责任1.若甲方未按照本合同的约定支付交易价款，每逾期一日，应按照未支付金额的[X]%向乙方支付违约金。逾期超过[X]日的，乙方有权解除本合同，并要求甲方承担定金罚则，即甲方已支付的定金不予退还。2.若乙方未按照本合同的约定转让标的股权或交付标的资产，每逾期一日，应按照交易价款的[X]%向甲方支付违约金。逾期超过[X]日的，甲方有权解除本合同，并要求乙方双倍返还定金。3.若一方违反本合同的其他约定，给对方造成损失的，应承担赔偿责任。九、争议解决1.本合同在履行过程中如发生争议，双方应首先友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。2.诉讼费用及胜诉方因诉讼而支出的合理费用（包括但不限于律师费、差旅费等）由败诉方承担。十、保密条款1.双方应对在本次收购过程中知悉的对方的商业秘密、技术秘密、经营信息等予以保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露。2.本保密条款的有效期为自本合同签订之日起[X]年。十一、其他条款1.本合同自双方签字（或盖章）之日起生效。2.本合同一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法