公司并购公司合同范本

公司并购公司合同范本甲方（收购方）：公司名称：[甲方公司全称]法定代表人：[甲方法人姓名]统一社会信用代码：[甲方代码]地址：[甲方公司地址]联系方式：[甲方联系电话]乙方（被收购方）：公司名称：[乙方公司全称]法定代表人：[乙方法人姓名]统一社会信用代码：[乙方代码]地址：[乙方公司地址]联系方式：[乙方联系电话]鉴于甲方拟通过合法方式并购乙方，乙方同意甲方的并购行为，双方根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，经友好协商，达成如下协议：一、并购标的1.乙方公司股权：甲方收购乙方持有的乙方公司[X]%的股权（以下简称“标的股权”），乙方保证其对标的股权拥有完整、合法的所有权，不存在任何质押、查封、冻结等权利受限的情况。2.乙方公司资产：包括但不限于乙方公司的固定资产（如土地、房屋、机器设备等）、流动资产（如现金、存货等）、无形资产（如商标、专利、著作权等）以及其他合法拥有的财产和权益（具体资产清单见附件一）。乙方应保证所提供的资产清单真实、准确、完整，不存在隐瞒、虚假陈述等情况。二、并购方式本次并购采用股权收购的方式，即甲方通过向乙方支付股权转让价款，取得乙方持有的标的股权，从而实现对乙方公司的控制。三、并购价格及支付方式1.并购价格：经双方协商一致，本次并购的总价款为人民币[X]元（大写：[大写金额]）。该价格系双方综合考虑乙方公司的资产状况、经营业绩、市场前景等因素后确定的。2.支付方式：本合同签订后[X]个工作日内，甲方向乙方支付并购价款的[X]%，即人民币[X]元（大写：[大写金额]）作为定金。在完成股权变更登记手续及相关资产交接手续后的[X]个工作日内，甲方向乙方支付剩余的并购价款，即人民币[X]元（大写：[大写金额]）。四、双方权利和义务（一）甲方权利和义务1.权利有权要求乙方按照本合同的约定提供与并购相关的文件、资料和信息，并对其真实性、准确性、完整性进行核实。有权对乙方公司进行尽职调查，包括但不限于财务状况、经营情况、法律纠纷等方面的调查。在完成股权变更登记手续后，有权按照其持有的股权比例享有乙方公司的股东权利，包括但不限于分红权、表决权等。2.义务按照本合同的约定及时、足额支付并购价款。协助乙方办理股权变更登记手续及相关资产交接手续，并提供必要的文件和资料。在并购完成后，按照法律法规和公司章程的规定，合法经营乙方公司，不得损害乙方公司及其他股东的合法权益。（二）乙方权利和义务1.权利有权要求甲方按照本合同的约定支付并购价款。在完成股权变更登记手续前，有权继续按照法律法规和公司章程的规定行使其股东权利。2.义务按照本合同的约定向甲方提供与并购相关的文件、资料和信息，并保证其真实性、准确性、完整性。积极配合甲方进行尽职调查，如实回答甲方的询问，并提供必要的协助。在本合同签订后至股权变更登记手续完成前，不得擅自处置乙方公司的资产，不得进行重大的经营决策和对外担保等行为，不得损害乙方公司的利益。协助甲方办理股权变更登记手续及相关资产交接手续，并提供必要的文件和资料。在股权变更登记手续完成后，向甲方移交乙方公司的经营管理权，包括但不限于公司印章、财务账册、业务合同等。五、股权变更登记及资产交接1.股权变更登记：乙方应在本合同签订后[X]个工作日内，向公司登记机关申请办理股权变更登记手续，并协助甲方取得股权变更登记证明文件。在办理股权变更登记手续过程中，双方应按照公司登记机关的要求提供必要的文件和资料。2.资产交接：在完成股权变更登记手续后的[X]个工作日内，双方应按照附件一的资产清单进行资产交接。乙方应保证所交接的资产完好无损，能够正常使用，并向甲方提供相关的资产权属证明文件和技术资料。六、债权债务处理1.基准日确定：双方同意以[具体日期]为基准日，对乙方公司的债权债务进行清理和确认。2.债务承担：对于基准日前乙方公司已存在的债务（包括但不限于银行贷款、应付账款、未缴纳的税费等），由乙方承担。乙方应在本合同签订后[X]个工作日内，向甲方提供详细的债务清单，并按照约定及时偿还债务。对于基准日后因乙方公司在基准日前的经营行为产生的债务，仍由乙方承担。3.债权归属：基准日前乙方公司享有的债权归乙方所有，乙方应负责催收。在本合同签订后至债权收回前，乙方应及时向甲方通报债权催收情况。七、员工安置1.乙方应在本合同签订后[X]个工作日内，向甲方提供乙方公司员工的详细名单及相关信息，包括但不限于员工姓名、岗位、工资待遇、劳动合同期限等。2.对于乙方公司的员工，甲方将根据自身的经营需要和员工的工作表现，决定是否留用。对于留用的员工，甲方将按照法律法规和劳动合同的约定，继续履行与员工的劳动合同。对于不予留用的员工，乙方应按照法律法规的规定，妥善处理与员工的劳动关系，并承担相应的经济补偿责任。八、保密条款1.双方应对在本合同签订和履行过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密、经营信息等予以保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露或使用。2.本条款的保密期限为自本合同签订之日起[X]年。九、违约责任1.甲方违约责任若甲方未按照本合同的约定支付并购价款，每逾期一日，应按照未支付金额的[X]%向乙方支付违约金。逾期超过[X]日的，乙方有权解除本合同，并要求甲方按照并购总价款的[X]%向乙方支付违约金，同时甲方已支付的定金不予退还。若甲方违反本合同的其他约定，给乙方造成损失的，应承担赔偿责任。2.乙方违约责任若乙方未按照本合同的约定提供与并购相关的文件、资料和信息，或提供的文件、资料和信息存在虚假陈述、隐瞒等情况，甲方有权要求乙方限期改正。若乙方逾期未改正，甲方有权解除本合同，并要求乙方按照并购总价款的[X]%向甲方支付违约金，同时乙方应退还甲方已支付的定金及并购价款。若乙方未按照本合同的约定办理股权变更登记手续或资产交接手续，每逾期一日，应按照并购总价款的[X]%向甲方支付违约金。逾期超过[X]日的，甲方有权解除本合同，并要求乙方按照并购总价款的[X]%向甲方支付违约金，同时乙方应退还甲方已支付的定金及并购价款。若乙方违反本合同的其他约定，给甲方造成损失的，应承担赔偿责任。十、争议解决本合同在履行过程中如发生争议，双方应首先友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。十一、其他条款