基金对赌协议书

基金对赌协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX房地产开发集团有限公司，

注册地址：中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦18层，

法定代表人/负责人：张明，

联系方式

甲方是一家经中国工商行政管理机关注册成立的大型房地产开发企业，主要从事商业地产投资、开发与运营。截至本协议签订之日，甲方持有资产总额约人民币50亿元，净资产超过30亿元，具备雄厚的资金实力和丰富的地产开发经验。甲方旗下运营多个商业项目，包括购物中心、写字楼及高端住宅等，年租金收入稳定且持续增长。为拓展业务布局，甲方拟通过投资乙方持有的XX科技孵化器项目，获取其长期稳定收益。乙方向甲方承诺，该孵化器项目运营状况良好，未来收益具有可预测性，双方基于此达成合作协议，通过本协议约定的对赌条款，明确双方权利义务，确保甲方投资安全。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技孵化器管理有限公司，

注册地址：中国上海市浦东新区张江高科技园区科苑路88号XX科技大厦5层，

法定代表人/负责人：李强，

联系方式

乙方是一家专注于科技创新企业孵化服务的专业机构，成立于2010年，注册资本人民币1亿元。公司依托张江高科技园区政策优势及自身资源网络，为初创企业提供办公场地、投融资对接、技术支持及市场推广等服务。截至本协议签订之日，乙方管理的孵化器面积达2万平方米，入驻企业超过100家，其中不乏上市及高成长性科技公司。乙方通过本协议约定，以股权或债权形式与甲方合作，并承诺在未来三年内确保孵化器项目达到特定收益目标。甲方基于对乙方运营能力及市场前景的认可，同意以本协议约定的对赌机制为核心，保障投资回报，双方合作旨在通过长期稳定合作，实现互利共赢。

第一条协议目的与范围

本协议旨在明确甲方作为投资方与乙方作为目标公司（或项目方）之间的合作框架及核心权利义务，特别是围绕乙方未来特定经营指标（如净利润、营业收入等）的达成情况，设定相应的对赌条件。协议范围涵盖投资合作条款、业绩承诺、补偿机制、违约责任及争议解决等核心内容。具体而言，本协议目的在于：1）为甲方投资决策提供业绩保障，降低投资风险；2）激励乙方管理层及股东为实现公司价值最大化而努力；3）通过明确的对赌条款，约定双方在业绩未达标情况下的退出或补偿安排。本协议所涉范围包括但不限于投资金额、投资方式、业绩承诺期间、业绩计算标准、未达标时的具体补偿方式（如现金补偿、股权调整等）、协议的生效及终止条件，以及与此相关的所有权利义务分配和争议处理机制。

第二条定义

1.本协议中，“业绩目标”指乙方承诺在约定期间内实现的特定财务或运营指标，具体包括但不限于年度净利润、营业收入、主营业务毛利率等，其计算方法及口径依据本协议附件或双方书面确认为准；

2.“承诺期间”指乙方根据本协议约定需履行业绩承诺的年限，例如三或五年，自本协议生效之日起计算；

3.“补偿”指当乙方未达到约定的业绩目标时，甲方根据本协议约定应向乙方或其指定方支付的经济补偿款项或提供的其他对价，包括现金、股权或其他形式；

4.“触发条件”指导致补偿义务生效的具体情形，即乙方在承诺期间内任一自然年或连续多个自然年未实现约定的业绩目标；

5.“项目公司”指乙方或其关联公司，具体名称以工商登记为准，为本协议业绩承诺的计算主体；

6.“审计报告”指由双方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的、符合中国企业会计准则的年度财务报告。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

甲方有权依据本协议约定获取业绩承诺及补偿安排，对乙方的经营状况及财务数据享有知情权，并有权要求乙方按照约定提供完整、真实的财务及运营资料以供核查；甲方有权在本协议约定的触发条件下，要求乙方履行补偿义务或采取其他补救措施；甲方应按照本协议约定按时足额支付投资款项或相关对价。甲方的义务在于：按照本协议约定审慎履行投资义务，不干预乙方的正常经营决策，除非乙方存在严重违约行为影响投资安全；配合乙方完成本协议项下的相关手续；在本协议有效期内，基于本协议目的对乙方的业绩承诺及补偿安排承担保密义务。

2.乙方的权力与义务：

乙方有权在本协议约定下获得甲方提供的投资支持或合作资源；在触发补偿条件时，有权依据本协议约定主张并获得补偿；乙方有权要求甲方按照约定履行其支付义务。乙方的核心义务在于：严格履行本协议第一部分“协议简介”中乙方所作的业绩承诺，确保相关财务数据的真实、准确、完整，并按照约定编制和提交经审计的年度报告；采取一切合理措施确保项目公司达成业绩目标，包括但不限于优化管理团队、提升运营效率、拓展市场业务等；在本协议有效期内，对双方合作及业绩承诺内容承担保密义务，未经甲方书面同意不得向任何第三方披露；若发生可能影响业绩承诺实现的重大事项（如重大诉讼、资产处置、政策变动等），应立即通知甲方并协商解决方案；配合甲方完成补偿款项的支付或股权调整等事宜，确保补偿义务得以有效履行。乙方应保证其提供的所有文件、资料及承诺均真实有效，如有虚假陈述，乙方应承担全部责任，并可能构成本协议的根本违约。

第四条价格与支付条件

1.投资价格：甲方同意向乙方支付人民币伍仟万元整（¥50,000,000.00）作为对价，用于购买乙方持有的目标公司XX科技孵化器管理有限公司（以下简称“目标公司”）XX%的股权（或等值债权/其他合作权益，具体以双方书面确认为准）。该价格已考虑目标公司当前资产状况、运营业绩、未来增长潜力以及本协议约定的对赌条件等因素。

2.支付方式：本协议项下的投资款项应采用银行转账方式支付。甲方应在本协议生效之日起X日内，将首期投资款人民币XX万元整（¥XX,XXX,XXX.00）支付至乙方指定的银行账户；剩余款项人民币XX万元整（¥XX,XXX,XXX.00），应于目标公司完成本协议生效前X个月的最后一个会计期末，且经双方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具符合要求的审计报告后X日内支付完毕。乙方应在收到每期款项后X日内向甲方提供相应的收款凭证。

3.支付条件：甲方支付首期款项的前提条件是：乙方已向甲方提供完整的公司资质文件、经审计的最近财务报告以及本协议所需的全部签署文件；双方已共同完成对目标公司基本情况的尽职（或约定具体的尽职完成标志）。剩余款项的支付条件除满足首期支付前提外，还需包括目标公司符合工商变更登记要求、甲方书面确认收到尽职报告（若有）等。

4.税费承担：与本协议投资款项相关的税费（如增值税、印花税等），由双方根据相关法律法规及地方政策协商承担，未约定前，按各自法定义务承担。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为人民币叁年整（3years），自XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日止。协议期满前X个月，若双方无书面异议，本协议可自动续展X年，续展次数不限/或仅限X次。

2.业绩承诺期间：乙方承诺的业绩目标计算期间为协议生效之日起的连续三个自然年（即XXXX年、XXXX年、XXXX年），具体以日历年度为准。该期间内，无论本协议是否续展或变更，乙方均应就完整年度向甲方履行业绩承诺义务。

3.关键时间节点：

a.投资款项支付节点：首期款于协议生效后X日内支付；尾款于XXXX年XX月XX日（或满足支付条件后X日内）支付。

b.业绩承诺节点：每个完整业绩承诺年度结束后X日内，乙方应向甲方提交经审计的年度财务报告及业绩达成情况说明。

c.补偿支付节点：若发生业绩未达标情形，乙方应在收到甲方书面通知后X日内，根据本协议第六条约定开始计算并支付补偿款项，或完成股权调整等补偿动作。

d.协议终止或解除：如发生本协议约定的终止或解除情形，双方应在收到通知后X日内完成清算程序，包括资产盘点、债权债务处理及投资款返还（如有）等。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

a.逾期支付：若甲方未按本协议第四条约定按时足额支付投资款项（包括首期款或尾款），每逾期一日，应按当期应付未付款项（或未付尾款总额）的X‰向乙方支付违约金，直至款项付清之日止。逾期超过X日，乙方有权单方面解除本协议，已支付款项不予退还，并要求甲方赔偿由此造成的一切损失。

b.干预经营：若甲方无正当理由严重干预目标公司的正常经营管理，经乙方书面提出后仍不停止的，视为甲方违约，乙方有权要求甲方赔偿损失，并可根据情况要求减少投资款或解除协议。

c.保密义务违反：若甲方违反保密义务，泄露本协议内容或目标公司商业秘密，应向乙方支付违约金人民币XX万元整（¥XX,XXX,XXX.00），并承担由此给乙方造成的一切直接经济损失及商誉损失。

2.乙方违约责任：

a.业绩未达标：若乙方在承诺期间内任一完整年度未能实现本协议第一部分“协议简介”及附件中约定的各项业绩目标（以下简称“业绩未达标”），即触发补偿条款。乙方应自业绩未达标该年度终了之日起X日内，向甲方支付补偿款项。补偿方式包括但不限于：

(i)现金补偿：按业绩未达标年度应达标利润（或收入，具体依约定）的X%计算，支付现金给甲方；

(ii)股权补偿：以补偿金额对应的乙方目标公司股权价值，由甲方向乙方增资或乙方向甲方转让等值股权（具体方式由双方协商确定，但甲方有权要求在股权价值评估中考虑业绩未达标的影响）。

若连续两个完整年度或累计三个完整年度业绩未达标，甲方除有权要求支付上述补偿外，还有权行使以下一项或多项权利：

(a)要求乙方立即降低股权价值或回购其所持甲方投资的部分/全部股权；

(b)要求乙方引入新的战略投资者以满足业绩改善要求；

(c)单方面解除本协议，甲方已支付的投资款（扣除乙方应支付的补偿及甲方实现的其他权益后）不予退还，并要求乙方赔偿投资损失。

b.信息披露虚假或延迟：若乙方未能按照本协议第五条约定及时、真实、完整地提供财务报告、运营数据或其他必要文件，或提供虚假信息，导致甲方无法准确判断业绩状况或做出决策，乙方应向甲方支付违约金人民币XX万元整（¥XX,XXX,XXX.00）。若该违约行为直接导致甲方未能按期获得补偿、行使权利或造成其他损失，则该违约金不足以弥补损失的，乙方还应赔偿甲方的全部实际损失。

c.违反经营义务：若乙方未能采取合理措施确保目标公司经营稳定或实现业绩承诺，或有重大违法违规行为（如重大诉讼败诉、被吊销执照等）影响目标公司生存或价值，视为乙方严重违约。除支付本协议约定的补偿外，甲方有权立即解除协议，要求乙方承担全部赔偿责任，包括但不限于投资本金损失、机会成本损失等。

3.违约金上限与调整：本协议约定的各项违约金总额原则上不超过甲方实际投资额的X%。若因乙方违约导致甲方需额外支付其他费用（如律师费、诉讼费等），乙方应一并承担。双方可协商调整违约金的计算标准，但需书面确认。

4.赔偿责任：任何一方违约给对方造成损失的，违约方应赔偿对方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于实际支出、预期可得利益损失等。赔偿范围不应超过违约方订立合同时预见到或应当预见到的因违约可能造成的损失。双方应相互协作，避免损失扩大。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、征收、征用、政策调整等）、疫情及其防控措施、火灾、爆炸、网络攻击或系统故障等。不可抗力事件应自其发生之日起持续超过X日，或对协议履行造成实质性影响的，方可被视为影响协议履行的不可抗力事件。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力而无法履行本协议义务时，应在不可抗力事件发生后X日内书面通知对方，说明事件情况、影响范围以及预计持续期限，并尽快提供不可抗力事件的有效证明文件（如政府公告、新闻报道、权威机构证明等）。若不可抗力影响持续超过X日，双方应协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或不能完全履行本协议义务的，受影响方不承担违约责任，但应及时采取合理措施减少损失。若不可抗力事件直接导致协议目的无法实现或双方均无法继续履行的，本协议可协商解除或终止，双方互不承担违约责任，已产生的补偿等条款相应失效，双方应根据实际情况协商处理已投入资源、已产生的费用等的返还或抵扣事宜。不可抗力影响消除后，受影响方应恢复履行协议义务，已延误的履行时间可予以顺延。

4.不可抗力免责范围：除本协议另有明确约定外，任何一方不得以对方存在潜在或已发生的不可抗力风险为由，拒绝履行其在协议项下的核心义务（如支付投资款、履行业绩承诺等），除非该不可抗力事件直接导致其履行该义务成为不可能。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议的效力、解释、履行、违约及其后果、补偿计算与支付、不可抗力事件处理等，均应属于本条约定争议解决的管辖范围。

2.协商解决：双方应首先通过友好协商的方式解决争议。任何一方均有权书面提出协商请求，另一方应在收到请求后X日内予以答复。双方应在主要城市（如北京或上海）或双方约定的其他地点进行协商，尝试在X日内达成书面和解协议。协商期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款。

3.调解解决：若协商未能在X日内达成一致，双方同意将争议提交给位于中国XX市（或双方约定的其他中立城市）的XX调解中心（或其他指定调解机构）进行调解。调解应遵循自愿、公平、保密的原则。调解主持人应在收到调解申请后X日内指定，调解期限一般不超过X日。若调解成功，双方应签署调解协议书，该协议书经调解中心确认后具有法律约束力，与本协议具有同等效力。调解费用由双方按比例分担（或约定由某一方承担）。

4.仲裁解决：若协商和调解均未能解决争议，或双方在X日内未能达成调解协议，任何一方均有权将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）在北京设立的仲裁院（或双方书面指定的其他仲裁委员会和仲裁地点），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁语言为中文。双方应各自指定一名仲裁员，并共同指定或由仲裁委员会主任指定一名仲裁员担任首席仲裁员，组成三名仲裁员的合议庭（或约定其他仲裁庭组成方式）。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁裁决在作出之日起发生法律效力，任何一方均应自觉履行。除非仲裁地法律另有规定，仲裁过程中不公开进行，但双方同意的除外。仲裁费用（包括仲裁费、律师费等）由败诉方承担（或约定由双方按比例分担）。

5.诉讼选择：双方确认，除上述第2、3、4款约定的争议解决方式外，均不得就本协议项下的任何争议向任何法院提起诉讼。任何一方单方面选择诉讼方式解决争议的，将被视为违约，并可能丧失依据本协议约定获得补偿或其他救济的权利，守约方有权依据本协议第六条等条款追究其违约责任。本条约定旨在通过优先选择非诉讼的争议解决方式（调解或仲裁），提高争议解决效率，降低解决成本，并维护双方合作关系。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通讯，均应以书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、快递服务、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前X日以书面形式通知另一方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过专人递送或挂号信发送的通知，寄出后X日视为送达；通过传真发送的通知，发送成功时视为送达。以电子邮件或传真发送的通知，应在发送后X日内补充发送书面确认函。

2.协议变更：对本协议的任何修改、补充或变更，均须经双方授权代表签署书面文件方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均无效。变更内容不得与本协议原条款或法律法规相抵触。

3.协议附件：本协议的附件（如有）是本协议不可分割的组成部分，与本协议正文具有同等法律效力。附件包括但不限于：业绩承诺具体指标及计算方法、尽职清单、目标公司相关文件清单等。若附件内容与正文存在冲突，以书面签署日期在后的为准；若无法确定签署日期，则视为附件内容是对正文的补充说明，不冲突部分依然有效。

4.法律适用与管辖：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为免歧义，不包括香港、澳门、台湾地区法律）。因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，适用第八条约定争议解决条款。本协议各方均承认并同意，无论争议是通过协商、调解、仲裁还是诉讼方式解决，均应适用中华人民共和国法律作为裁判依据。

5.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。除非法律强制要求，否则不得随意解释本协议条款。

6.可分割性：若本协议任何条款被认定为无效