投资框架协议书

投资框架协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司（以下简称“甲方”），住所地位于XX省XX市XX区XX路XX号。法定代表人：张三，职务：董事长，联系电话甲方是一家依法注册成立的企业法人，具备完整的民事行为能力，主要经营范围为XX领域投资、资产管理及产业孵化。甲方基于自身发展战略及市场布局需求，拟与乙方开展投资合作，通过本次合作获取XX项目股权/租赁XX物业/委托XX服务，以满足其长期发展需要。

甲方在本协议项下可能扮演买方、出租方或委托方角色，具体身份以协议后续章节约定为准。甲方根据自身业务规划，选择乙方作为合作对象，是基于对乙方专业能力、市场信誉及资源实力的综合评估。甲方承诺其具备履行本协议所需的全部资质及资金保障，且其提供的所有文件、资料均真实有效。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX投资控股有限公司（以下简称“乙方”），住所地位于XX省XX市XX区XX大道XX号。法定代表人：李四，职务：总经理，联系电话乙方是一家依法注册成立的专业投资机构，具备丰富的行业经验及资本运作能力，主要经营范围为股权投资、资产租赁及管理咨询。乙方拥有与甲方合作所需的XX项目股权/XX物业租赁权/XX服务资质，并愿意按照本协议约定向甲方提供相关权益或服务。

乙方在本协议项下可能扮演卖方、承租方或服务提供方角色，具体身份以协议后续章节约定为准。乙方承诺其在本协议项下提供的所有标的物均合法合规，且具备完整的权利处分能力。乙方已就自身经营状况、财务能力及合作意向进行充分尽职，确认具备履行本协议的客观条件。

**协议简介：**

本协议的签订基于甲乙双方在XX领域的共同合作意愿及战略契合。甲方作为投资需求方，拟通过本次合作实现XX项目股权的收购/XX物业的租赁利用/XX服务的专业化委托，以优化其业务结构并提升市场竞争力；乙方作为权益/物业/服务供给方，具备满足甲方需求的相应资源及专业能力。双方经友好协商，确认通过本协议框架确立合作基础，并约定后续具体交易条款及履行细节。

合作背景具体包括但不限于：

（1）甲方在XX行业已形成一定规模，为拓展XX业务板块，需引入乙方的核心资源，包括但不限于XX项目股权/XX物业使用权/XX定制化服务方案；

（2）乙方作为行业领先的XX资源持有者，有意愿通过本协议框架向甲方提供上述权益/物业/服务，并寻求长期合作机会；

（3）双方均认同通过结构化、分阶段的合作模式，能够有效降低交易风险并实现互利共赢。

本协议作为双方后续具体投资协议/租赁协议/服务协议的先行文件，旨在明确合作范围、权利义务边界及基本约定，为后续详细合同的谈判奠定基础。双方确认，本协议的签订不构成任何一方在本协议签署前的任何承诺或义务的生效，所有最终权利义务以双方另行签署的正式合同为准。但双方同意，在本协议有效期内，任何一方不得单方面撤销合作意向，除非出现法定不可抗力或协议约定的解除情形。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于确立甲方与乙方在投资合作领域的框架性合作关系，明确双方围绕特定项目或权益（包括但不限于股权投资、物业租赁或专业服务委托）的合作意向、基本权利义务及后续谈判机制。具体范围涵盖：1）双方就XX项目股权的收购意向达成共识，甲方获得优先认购/收购权利，乙方承诺在满足特定条件时向甲方提供该等权益；2）或甲方拟租赁乙方持有的XX物业用于XX用途，双方就租赁范围、期限及条件达成初步意向；3）或甲方委托乙方提供XX定制化服务，双方就服务内容、标准及交付方式达成合作基础。本协议作为后续详细合同的指引，不构成任何最终承诺，具体条款以双方另行签署的正式合同为准。

第二条定义

1.**“投资框架协议”**：指本协议及其附件（如有），作为甲乙双方就XX项目/权益/服务合作的初步约定文件。

2.**“标的物”**：指甲方拟收购/租赁/委托的XX项目股权/XX物业/XX服务，具体范围以本协议附件或后续合同明确。

3.**“尽职”**：指甲方或乙方为审慎决策而进行的法律、财务、商业等方面的活动。

4.**“生效条件”**：指本协议或后续合同履行所需的特定前提，如资金到位、审批通过等。

5.**“保密信息”**：指一方以书面、口头或电子形式向另一方披露的、与本协议合作相关的未公开信息。

6.**“不可抗力”**：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如战争、自然灾害等。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

（1）**权力**：

a）甲方有权在本协议有效期内，就标的物与乙方进行初步谈判，并要求乙方提供必要的合作方案及资料。

b）甲方有权根据尽职结果，决定是否启动后续正式合同的谈判及签署程序。

c）如协议约定，甲方享有在同等条件下优先获得标的物的权利，乙方应予以配合。

（2）**义务**：

a）甲方应按照协议约定或后续合同要求，向乙方提供必要的身份证明、资信证明及合作所需授权文件。

b）甲方应按时完成对标的物的尽职，并承担由此产生的费用，其结论仅用于本协议目的。

c）若决定推进合作，甲方应在协议约定的期限内，配合乙方完成后续合同的谈判及签署。

d）甲方应遵守保密义务，对在合作中获悉的乙方商业秘密及敏感信息承担保密责任，非经乙方书面同意不得泄露。

e）甲方应确保其具备履行本协议所需的资金及资质，不得以任何理由妨碍合作进程。

**2.乙方的权力与义务**

（1）**权力**：

a）乙方有权要求甲方提供合作所需的证明材料，并有权评估甲方的合作资质及意向。

b）乙方有权根据本协议框架，向甲方提供标的物的初步合作方案，并要求甲方提出反馈意见。

c）如协议约定，乙方享有在同等条件下优先要求甲方履行合作义务的权利。

（2）**义务**：

a）乙方应向甲方披露标的物的权属证明、合规文件及风险提示，确保其提供信息的真实性、完整性。

b）乙方应配合甲方完成尽职，提供必要的协助及说明，但费用由甲方承担（另有约定除外）。

c）若甲方启动后续合同谈判，乙方应指定专人负责对接，并保证谈判过程的顺利进行。

d）乙方应严格履行保密义务，对在合作中获悉的甲方商业计划及敏感信息承担保密责任，未经甲方书面同意不得用于其他用途。

e）乙方应确保其提供的标的物符合协议约定或后续合同要求，并对权属瑕疵承担法律责任。

f）乙方应按时提交必要的配合文件（如营业执照、资质证书等），不得设置不合理障碍。

g）若合作涉及第三方审批，乙方应积极推动相关流程，但最终结果及责任由乙方自行承担。

（3）**重点义务细化**：

-**标的物交付保障**：乙方承诺其提供的标的物不存在未披露的抵押、查封或其他权利限制，且具备合法处分权。如因乙方原因导致后续合同无法签署或履行，乙方应承担相应责任并赔偿甲方损失。

-**争议解决配合**：如双方就后续合同条款产生分歧，乙方应本着协商精神参与谈判，不得无理拒绝或拖延。

-**持续信息披露**：乙方应在本协议有效期内，及时向甲方通报可能影响合作进展的重大事项（如股权结构变更、物业租赁受限等）。

第四条价格与支付条件

双方确认，本协议仅为合作框架，标的物的最终价格及支付条件将以双方另行签署的正式投资协议/租赁协议/服务协议为准。然而，为明确合作意向，双方初步确认以下原则：1）标的物的价格将基于市场评估、尽职结果及双方协商确定；2）支付方式可能包括但不限于一次性支付、分期支付、股权抵扣或服务进度款等形式，具体以正式合同约定；3）任何支付均应满足正式合同约定的先决条件，如资金到位、相关批准文件获取等；4）所有支付均应以人民币进行，除非双方另有明确约定。

本协议项下，双方同意在正式合同签署后X日内，就价格与支付细节达成一致，并签署正式合同。在此之前，任何一方均不得以价格或支付条件为由单方面终止合作，但存在法定解除情形除外。

第五条履行期限

1.本协议自双方授权代表签字并盖章之日起生效，有效期为六（6）个月。协议期满前，如双方均有意继续合作，应提前三十（30）日书面通知对方，并就续期事宜进行协商，协商一致的，可签署续期协议。

2.双方同意，在本协议有效期内，应积极推进后续正式合同的谈判工作。自本协议签署之日起，双方应在三十（30）日内完成初步意向的确认，并在九十（90）日内达成正式合同的主要条款。若需延长谈判期限，经双方书面同意后方可进行。

3.任何关键时间节点的延迟，如尽职期限、合同签署期限等，应基于不可抗力或双方协商一致予以调整。未经对方同意的擅自延迟，视为违约。

第六条违约责任

1.**协议无效或被撤销的责任**：若因一方违反法律法规、提供虚假信息或隐瞒重大事实，导致本协议或后续正式合同被认定无效、被撤销或被强制解除，该方应赔偿因其过错行为给对方造成的全部损失，包括但不限于直接经济损失、预期利益损失及为谈判支付的直接费用（如差旅费、顾问费等）。另一方有权终止合作，并要求违约方承担相应责任。

2.**违反保密义务的责任**：任何一方违反本协议项下的保密条款，泄露对方商业秘密、技术信息或谈判内容，应向对方支付违约金人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00），且违约方仍需承担继续履行保密义务的责任。若该违约行为给守约方造成实际损失超过违约金数额，守约方有权请求增加赔偿，增加赔偿数额不得超过违约方从违约行为中获得的利益。

3.**违反先决条件或承诺条件的责任**：若任何一方未能按照本协议或后续正式合同约定的先决条件（如资金到位、资质批准等）履行其承诺，导致合作无法启动或无法按计划进行，该方应承担违约责任。违约方应向对方支付违约金人民币壹佰万元整（¥1,000,000.00），并赔偿因此给对方造成的直接损失。若违约行为属于根本违约，守约方有权解除协议，并要求违约方承担全部赔偿责任。

4.**延迟履行义务的责任**：若任何一方未能按照本协议或后续正式合同约定的期限履行付款、提供文件、完成尽职或推进谈判等义务，每延迟一日，应按逾期应付金额（或应交付标的物价值）的万分之五（0.05%）向对方支付违约金，但违约金总额不超过合同总金额的百分之二十（20%）。延迟超过约定期限X日（或经催告后仍不履行），守约方有权解除协议，并要求违约方支付本条约定违约金及赔偿全部损失。

5.**因第三方原因导致违约的责任**：若一方的违约行为系因第三方过错（如第三方不履约、侵权等）所致，违约方仍需承担违约责任，但有权向该第三方追偿。守约方因该违约行为遭受的损失，违约方应在赔偿后有权向该第三方请求相应补偿。

6.**赔偿责任的限制**：除非双方另有书面约定，任何一方的赔偿责任以该方从本协议及后续合同项下预期可获得的全部利润（包括直接利润和预期利润）为限。本限制不适用于因故意、重大过失、欺诈、违反保密义务或法律规定必须承担的无过错责任而产生的索赔。

7.**违约的补救措施**：发生违约行为时，守约方有权要求违约方在合理期限内纠正违约行为，并采取必要的补救措施以减少损失。若违约方在合理期限内未能纠正，守约方有权采取进一步措施（如寻求法律救济、解除合同等），由此产生的额外费用由违约方承担。

8.**不可抗力免责**：根据第五条约定，因不可抗力导致任何一方未能履行其在本协议项下的义务，该方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后X日内书面通知对方，并提供相关证明文件，并应尽快消除或克服不可抗力影响。若不可抗力持续超过X日，双方应协商是否延期履行、部分履行或解除协议。

第七条不可抗力

1.**定义**：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、征收、禁令等）、流行病疫情以及双方不能合理控制的其他类似事件。

2.**影响及后果**：若任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本协议项下的部分或全部义务，该方应立即通知另一方，说明不可抗力事件的情况及预计持续期限。双方应在不可抗力事件发生后X日内协商确定是否需要延期履行、部分履行或终止协议。根据不可抗力对协议履行影响的程度，受影响方有权部分或全部免除违约责任，但应尽力采取合理措施减少或消除不可抗力带来的影响。

3.**举证责任与通知义务**：提出不可抗力主张的一方有义务在合理时间内向对方提供不可抗力事件的有效证明文件（如政府公告、新闻报道、保险理赔文件等）。若未能及时提供证明或通知，可能影响其免责主张的效力。未按约定履行通知义务的，不免除其违约责任。

4.**不可抗力持续**：若不可抗力事件持续超过三十（30）日，双方应就协议的继续履行或终止进行协商；协商不成的，任何一方均有权单方面解除本协议，并互不承担违约责任，但应就协议履行期间已产生的费用和收益进行结算。解除协议后，双方应妥善处理标的物及相关事宜，并就合作过程中获悉的对方信息继续履行保密义务。

第八条争议解决

1.**协商与调解**：凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，可共同委托双方认可的第三方进行调解，调解达成协议的，制作调解书并由双方签字盖章后生效。

2.**争议解决方式选择**：若协商或调解未能解决争议，双方同意以下第X种方式作为最终解决方式：

（1）提交XX仲裁委员会，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点在XX市，仲裁语言为中文。

（2）依法向XX省XX市有管辖权的人民法院提起诉讼。受理法院的选择以双方书面确定为准，若未书面确定，则由被告住所地或合同履行地人民法院管辖。

3.**管辖约定**：选择仲裁方式的，双方均应遵守仲裁规则的规定。选择诉讼方式的，双方应明确约定管辖法院。任何一方不得就管辖权问题重复提起诉讼或仲裁。

4.**法律适用**：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。

5.**争议的独立性**：本协议任何争议的解决，不影响双方在本协议其他条款下的权利义务继续履行，也不影响任何一方就同一争议向第三方主张权利的权利。

第九条其他条款

1.**通知方式**：双方在本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通讯，均应通过书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前X日以书面形式通知另一方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以专人递送或挂号信方式发送的，送达次日视为送达。

2.**协议变更**：对本协议的任何修改、补充或变更，均须经双方授权代表书面签署补充协议方能生效。补充协议与本协议具有同等法律效力，构成本协议不可分割的一部分。任何口头承诺或约定均不构成有效变更。

3.**完整协议**：本协议构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。双方均不得以任何理由援引此前未在本协议