主合同与补充协议书矛盾

主合同与补充协议书矛盾1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：北京华宇房地产开发有限公司，注册地址位于北京市朝阳区建国路88号华宇现代城B座15层，法定代表人：张伟，联系电话甲方是一家依法注册成立的企业法人，主要经营范围为房地产开发、销售及租赁业务。甲方因业务发展需要，拟购买/租赁/委托乙方提供的特定标的物/服务，经双方协商一致，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，特订立本主合同与补充协议书。甲方在签署本协议前已充分了解并确认乙方的资质、标的物的状况及服务内容，并自愿接受本协议约定的权利与义务。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：上海金桥租赁服务有限公司，注册地址位于上海市浦东新区张江高科技园区博云路2号金桥国际商务中心A座18层，法定代表人：李明，联系电话乙方是一家依法注册成立的专业租赁服务企业，具备完善的租赁资质及丰富的行业经验，可为甲方提供高质量的租赁服务。乙方同意按照本协议约定向甲方提供标的物/服务，并保证其提供的标的物/服务符合国家及行业相关标准。双方基于平等、自愿、公平的原则，经友好协商，达成本协议，以资共同遵守。

**协议简介：**

本协议主合同与补充协议书的核心背景为：甲方因业务拓展需求，需获取特定资产（如商业地产、办公设备等）的使用权或所有权，或委托乙方提供特定服务（如物业管理、设备维护等）。乙方作为专业的服务或标的物提供方，经评估后同意满足甲方的需求。双方在充分沟通、尽职的基础上，就合作事宜达成一致，明确各自的权利义务、价格条款、履行期限及违约责任等。本协议的签订旨在通过法律形式规范双方行为，保障交易安全，促进合作顺利进行。协议的签订基于双方真实意愿，且双方均具备完全民事行为能力，确保协议的法律效力及可执行性。后续通过补充协议对主合同内容进行细化和调整，以适应实际履约过程中的具体需求，所有矛盾之处以补充协议为准。双方均确认，主合同与补充协议共同构成完整的权利义务体系，任何一方均需严格履行，任何分歧均需通过本协议约定的争议解决机制处理。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方在标的物（或服务）交易（或租赁、或委托）过程中的权利义务关系，确保交易（或合作）公平、有序进行。协议范围涵盖但不限于标的物的交付（或使用）、服务提供、质量标准、价格支付、履行期限、违约责任及争议解决等全部相关事宜。具体内容包括：甲方根据约定支付价款（或租金、服务费）的权利与义务；乙方按照约定提供合格标的物（或服务）并保证其权益的权利与义务；双方在履约过程中的沟通协调机制；以及因履行本协议而产生的其他相关责任划分。本协议及其附属文件共同构成双方权利义务的完整依据，任何一方均须严格遵照执行。

第二条定义

为本协议之目的，下列术语具有以下含义：

“标的物”指本协议约定由乙方提供给甲方的房产、设备、设施或其他财产权利；

“服务”指乙方根据约定为甲方提供的物业管理、设备维护、咨询或其他专业服务；

“主合同”指本协议中双方签订的主要协议文件；

“补充协议书”指为完善主合同内容或解决履行过程中出现的问题而签订的附件文件；

“生效日”指本协议或补充协议书经双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起的日期；

“违约行为”指任何一方违反本协议约定条款的行为；

“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

上述定义构成双方理解本协议的基础，并在协议履行过程中作为判断相关事实的依据。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务：**

（1）甲方有权要求乙方按照本协议及补充协议书的约定提供合格的标的物或服务，并有权对标的物或服务进行验收，验收标准以双方约定为准；

（2）甲方有权要求乙方承担因标的物或服务不符合约定而造成的损失，包括但不限于直接经济损失、合同履行障碍损失等；

（3）甲方应按照本协议及补充协议书的约定支付价款（或租金、服务费），支付时间及方式以双方约定为准，逾期支付需承担违约责任；

（4）甲方应妥善保管和使用标的物（如适用），并配合乙方进行必要的维护或检查，不得擅自改变标的物用途或进行破坏性操作；

（5）甲方应向乙方提供必要的履约信息及协助，包括但不限于场地接入、资质证明、验收确认等，以确保乙方顺利履行合同义务；

（6）甲方有权要求乙方在约定范围内提供技术支持或售后服务，具体内容以双方约定为准；

（7）甲方应遵守相关法律法规及行业规范，不得利用标的物或服务从事非法活动，如发现甲方违约行为，乙方有权单方面解除合同并要求赔偿损失。

**2.乙方的权力和义务：**

（1）乙方有权要求甲方按照本协议及补充协议书的约定支付价款（或租金、服务费），并有权在甲方逾期支付时收取违约金或采取其他合法措施；

（2）乙方应确保提供的标的物或服务符合国家及行业相关标准，并满足甲方的实质性需求，如有质量瑕疵，乙方应承担修复、更换或退款责任；

（3）乙方有权要求甲方在约定时间内完成标的物验收或服务确认，如甲方无正当理由拖延验收，视为标的物或服务符合约定；

（4）乙方应向甲方提供标的物或服务的完整说明及必要文档，包括但不限于操作手册、维护指南、资质证明等，并确保其真实有效；

（5）乙方应配备专业的技术人员和客服团队，为甲方提供及时有效的技术支持、问题解答及售后服务，具体响应时间以双方约定为准；

（6）乙方应保证标的物或服务的持续可用性（如适用），并采取合理措施防范风险，如因乙方原因导致标的物损坏或服务中断，乙方应承担相应责任；

（7）乙方应遵守相关法律法规及行业规范，确保其履约行为合法合规，并配合甲方完成必要的审计、检查或报告工作；

（8）乙方有权要求甲方提供履约所需的环境或条件，如甲方未按要求配合，乙方有权暂停履约并要求甲方限期整改，逾期未整改的，乙方有权解除合同并要求赔偿损失；

（9）乙方应保护甲方的商业秘密及个人信息，未经甲方书面同意，不得向任何第三方披露，如因乙方原因导致泄密，乙方应承担全部赔偿责任；

（10）乙方应建立完善的客户反馈机制，及时收集并处理甲方的意见和建议，以持续改进服务质量，如甲方提出合理化建议被乙方采纳并产生效益，双方可协商确定利益分配方案。

双方均应本着诚实信用原则履行本协议约定的权利义务，任何一方不得擅自变更或解除协议内容，如确需变更或解除，应通过书面形式通知对方并协商一致，否则由此产生的一切后果由违约方承担。

第四条价格与支付条件

本协议项下的交易总金额（或服务费用总额）为人民币（大写）____________________元整（小写：¥____________元），该价格已包含所有税费、费用及其他与标的物（或服务）相关的成本（具体价格构成详见主合同及补充协议书约定）。

甲方的支付方式为银行转账，收款账户信息如下：

开户名称：北京华宇房地产开发有限公司

开户银行：中国工商银行北京建国路支行

银行账号：____________________

乙方应在收到甲方支付款项后，向甲方开具合法有效的发票。

支付时间安排如下：

（1）首付款：本协议生效后____日内，甲方应支付交易总金额的____%（即人民币____________元）作为首付款；

（2）尾款/分期款：剩余款项应于____年____月____日前支付完毕，或按照主合同及补充协议书中约定的具体分期付款计划执行。具体支付节点及金额以相关约定为准。

任何一方变更支付账户或方式，应提前____日以书面形式通知对方，并承担由此可能产生的银行手续费等额外费用。甲方逾期支付任何款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的____‰向乙方支付违约金；逾期超过____日的，乙方有权暂停履约，并要求甲方支付合同总金额的____%作为违约金，甲方仍无法在合理期限内支付完毕的，乙方有权解除合同并保留追偿全部损失的权利。

第五条履行期限

本主合同与补充协议书自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为____年，自____年____月____日至____年____月____日止。

双方应严格按照约定的时间节点履行各自义务，具体包括：

（1）乙方应于____年____月____日前向甲方交付标的物（或开始提供服务），交付地点（或服务起始地点）为____________________；

（2）甲方应于标的物交付（或服务开始）后____日内完成初步验收，并于验收合格后____日内签署验收确认书；

（3）甲方应按照第四条约定的支付条件按时足额支付价款（或租金、服务费），每次支付对应的主合同或补充协议书中约定的款项应在约定支付时间届满后____日内完成；

（4）乙方应于____年____月____日前完成与主合同或补充协议书相关的全部交付义务，并确保标的物（或服务）在协议有效期内持续符合约定标准；

（5）补充协议书中约定的特定履行期限或截止日期优先于主合同中的约定，如存在矛盾，以补充协议书为准。

若协议有效期届满前，双方同意继续合作或标的物（或服务）使用尚未结束，可在协议有效期届满前____日协商续签事宜，续签条件以双方另行书面约定为准。任何一方无正当理由不得提前终止协议，如确需提前终止，应提前____日书面通知对方，并承担相应的违约责任或协商解决后续事宜。

第六条违约责任

**一、违约情形及认定**

1.**甲方违约情形：**

（1）甲方未按第四条约定的支付条件按时足额支付任何一期价款（或租金、服务费），构成逾期付款；

（2）甲方未按第五条约定的期限或要求接收、验收标的物（或服务），无故拖延或拒绝接收，影响乙方正常履约；

（3）甲方擅自改变标的物（如适用）的使用用途、结构或进行损坏性操作，或利用标的物（或服务）从事非法活动，违反协议约定；

（4）甲方未履行第三条约定的协助、配合义务，导致乙方无法按时或按质履约；

（5）甲方在协议有效期内擅自解除合同，但符合协议约定的可解除情形除外；

（6）甲方未按约定支付因标的物（或服务）瑕疵而产生的修复费用、更换费用或赔偿金。

2.**乙方违约情形：**

（1）乙方未按第五条约定的期限或要求交付标的物（或开始提供服务），构成逾期交付；

（2）乙方交付的标的物存在严重质量瑕疵，经合理期限内通知及修复、更换后仍不符合约定标准，或无法满足甲方的实质性使用需求；

（3）乙方提供的服务不符合协议约定的服务标准、内容或质量要求，经甲方合理通知后仍未在约定期限内改善；

（4）乙方未履行第三条约定的告知、说明、维护、技术支持等义务，或泄露甲方的商业秘密及个人信息；

（5）乙方在协议有效期内擅自解除合同，但符合协议约定的可解除情形除外；

（6）乙方未能按约定提供履行服务所必需的资质证明、许可证件或完成其他法定义务；

（7）乙方因自身原因导致服务中断或标的物无法正常使用，且未采取合理措施尽快恢复。

**二、违约责任承担方式**

1.**逾期付款责任（针对甲方）：**甲方发生逾期付款的，每逾期一日，应按应付未付金额（不包括逾期利息、违约金及其他费用）的____‰向乙方支付违约金。逾期付款违约金累计总额不超过合同总金额的____%。若甲方逾期付款超过____日，乙方有权暂停交付剩余标的物（或暂停提供服务），且乙方无需承担任何责任。逾期付款超过____日的，乙方有权单方面解除合同，甲方除应支付全部应付款项及相应违约金外，还应向乙方支付合同总金额的____%作为违约金，乙方有权就因此遭受的损失（包括但不限于预期收益损失、寻找替代资源成本等）向甲方进一步追偿。

2.**逾期交付责任（针对乙方）：**乙方发生逾期交付的，每逾期一日，应按应付未付金额（不包括逾期利息、违约金及其他费用）的____‰向甲方支付违约金。逾期交付违约金累计总额不超过合同总金额的____%。若乙方逾期交付超过____日，甲方有权解除合同，乙方除应支付已完成部分的价款并返还甲方已支付但未对应交付部分的款项外，还应向甲方支付合同总金额的____%作为违约金，并就因此遭受的损失（包括但不限于合同目的无法实现导致的损失、寻找替代标的物或服务的成本等）向甲方进一步追偿。

3.**标的物（或服务）质量不合格责任：**

（1）如因乙方原因导致标的物存在质量瑕疵，甲方有权要求乙方在合理期限内修复、更换或采取其他补救措施，直至标的物符合约定。若乙方未能在合理期限内履行，甲方有权自行或委托第三方修复/更换，费用由乙方承担，且甲方有权要求乙方退还相应期间的价款（或租金）并支付合同总金额____%的违约金。

（2）若修复/更换后的标的物仍无法满足甲方基本使用需求，或存在严重影响使用的根本性缺陷，甲方有权解除合同，乙方除应退还甲方已支付的全部款项外，还应向甲方支付合同总金额的____%作为违约金，并赔偿甲方因此遭受的直接损失。

（3）如因甲方使用不当或第三方原因导致标的物（或服务）质量下降，乙方不承担责任，但应依甲方要求提供合理的建议或协助。

4.**其他违约责任：**

（1）对于甲方违反第三条约定的协助、配合、保密等义务，或擅自改变用途、从事非法活动等行为，除乙方有权要求甲方纠正外，甲方还应向乙方支付合同总金额____%的违约金，并赔偿乙方因此遭受的直接损失及合理维权费用。

（2）对于乙方违反第三条约定的告知、维护、技术支持等义务，或泄露甲方信息等行为，除乙方应立即纠正并承担相应费用外，还应向甲方支付合同总金额____%的违约金，并赔偿甲方因此遭受的直接损失及商誉损失。

（3）任何一方单方面无故解除合同，除不可抗力或协议约定的可解除情形外，应向守约方支付合同总金额____%的违约金，并赔偿守约方因此遭受的直接损失及预期可得利益损失。若违约金不足以弥补守约方损失的，守约方有权要求违约方补足差额。

**三、损失赔偿范围**

违约方应赔偿守约方因违约行为所遭受的直接损失，包括但不限于实际支出费用、预期可得利益损失、为处理违约事宜而支付的合理费用（如律师费、诉讼费、鉴定费等）。损失赔偿应以实际发生并能够证明的合理损失为限，但赔偿总额不应超过违约方在订立合同时预见到或应当预见到的因违约可能造成的损失。

**四、责任竞合与选择**

若本协议约定了多种违约责任承担方式（如支付违约金、赔偿损失等），守约方可以选择其中一项或多项要求违约方履行。但若选择要求支付违约金，则违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方仍可要求违约方赔偿超出违约金部分的损失。因同一违约行为触犯不同责任条款的，相关责任条款应视为选择性或补充性约定，而非累加执行。

**五、违约金调整**

若根据届时有效的法律法规或司法实践，约定的违约金标准被认定过高或过低，双方应友好协商调整违约金比例或金额。协商不成的，可依据相关法律规定由人民法院或仲裁机构予以调整。但调整后的违约金数额不得低于实现合同目的所必要的成本。

双方确认，本违约责任条款旨在弥补守约方的实际损失，并体现对违约行为的惩戒，任何一方均应严格履行本协议约定的各项义务，以避免违约情况的发生。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：地震、台风、洪水、海啸、火山爆发、雷击、暴雪、冰冻、疫情（如瘟疫、传染病）及其政府应对措施（如封锁、隔离）、战争、军事冲突、恐怖袭击、政府行为（如法律变更、行政命令、政策调整）、罢工、骚乱以及其他类似无法预见、无法避免的事件。

2.通知义务：任何一方因不可抗力而无法履行或无法完全履行本协议义务时，应在不可抗力事件发生后____日内以书面形式通知对方，详细说明不可抗力事件的情况、影响范围以及预计持续的时间。通知应包含不可抗力事件发生的时间、地点、性质，并附有相关证明文件（如政府部门公告、新闻报道、保险理赔文件等）。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方不能履行或不能完全履行本协议义务的，受影响一方根据不可抗力事件的影响程度，可部分或全部免除相应的违约责任，但应采取合理措施减轻不可抗力造成的影响。不可抗力影响消除后，受影响一方应立即恢复履行本协议义务，如已发生的履行障碍已无法恢复，双方可协商变更或解除本协议。

4.不可免除的责任：因不可抗力导致的延迟履行，在延迟履行期间，双方互不承担违约责任。但若不可抗力持续超过____日，双方均有权协商解除本协议，解除协议的，双方互不承担违约责任，已产生的费用按实际履行情况结算。因一方迟延履行后发生不可抗力的，不能免除其违约责任。

5.举证责任：主张不可抗力的一方应承担举证责任，提供充分证据证明不可抗力事件的存在及其对履行本协议的影响。双方应积极配合，就不可抗力事件的事实及影响进行核实。

6.协商处理：发生不可抗力事件时，双方应本着诚实信用和合作精神，通过友好协商的方式处理相关事宜，包括但不限于履行期限的顺延、履行义务的调整等，以尽量减少不可抗力事件带来的损失。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议项下的任何争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约责任、争议解决方式等，均应提交由双方友好协商解决。协商不成的，或双方有明确书面约定选择以下第（二）项或第（三）项争议解决方式的，应按约定执行。

2.诉讼解决：如无其他约定，任何一方均有权向本协议履行地有管辖权的人民法院提起诉讼解决争议。诉讼期间，除争议标的部分外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款，任何一方不得单方面中止履行。诉讼费用（包括但不限于案件受理费、保全费、律师费等）由败诉方承担，胜诉方有权要求败诉方承担其合理律师费。管辖法院的确定以协议签订地或主合同履行地或补充协议约定地为准，具体由双方在签订本协议时明确选择。

3.仲裁解决：如双方在本协议或主合同、补充协议书中明确约定采用仲裁方式解决争议，则应将争议提交至[此处填写具体的仲裁委员会名称，如“中国国际经济贸易仲裁委员会”（CIETAC）]，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[仲裁委员会所在地或双方约定的其他地点]。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁期间，除争议标的部分外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款，任何一方不得单方面中止履行。仲裁费用（包括仲裁费、律师费等）由败诉方承担，胜诉方有权要求败诉方承担其合理律师费。

4.争议解决顺序：本协议明确约定优先采用协商解决争议。协商不成的，且双方未约定仲裁的，则自动适用诉讼解决方式。若双方同时约定仲裁和诉讼，则应以仲裁约定为准。

5.保密处理：双方在争议解决过程中获悉的对方商业秘密、技术信息或其他不宜公开的信息，均应承担保密义务，除非法律规定或有权机关要求披露，否则不得向任何第三方泄露。争议解决完毕后，双方仍有义务对涉及对方的保密信息继续履行保密责任。

6.法律适用：本协议争议解决条款的适用法律为中华人民共和国法律。

第九条其他条款

1.通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通讯，均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、快递服务、传真、电子邮件或双方确认的其他有效通讯方式发送至本协议首部列明的地址或联系方式。以专人递送或挂号信方式发送的，发出当日视为送达；以传真或电子邮件方式发送的，发送成功当日视为送达。任何一方变更联系方式，应提前____日书面通知对方，否则按原联系方式发送的通知视为有效送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改、补充或变更，均须经双方授权代表书面签署补充协议书。补充协议书与本协议具有同等法律效力，且优先于本协议相关条款适用。若补充协议书与主合同或本协议书其他条款存在矛盾的，以补充协议书为准。任何一方不得单方面修改本协议。

3.协议转让：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。但受让人同意遵守本协议所有条款，并承担受让前原合同义务所产生的责任。

4.法律适用与解释：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应通过友好协商寻求替换条款，以实现原条款意图。

5.独立性：本协议构成双方之间关于本协议标的的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。双方不再就本协议标的进行任何其他主张或抗辩。

6.联合行为：若本协议约定由双方共同履行某项义务，任何一方未履行或不当履行，视为双方共同违约，守约方有权要求违约方承担相应责任，并有权自行或委托第三方履行该义务，费用由违约方承担。

7.分项履行：本协议