企业股权激励合伙协议范本

企业股权激励合伙协议范本前言本协议范本旨在为企业实施股权激励、吸引和留住核心人才、促进企业长远发展提供框架性指导。股权激励是一项系统工程，涉及法律、财务、税务及人力资源等多个层面。企业在实际操作中，应根据自身具体情况（如行业特点、发展阶段、股权结构、激励对象等）进行调整和完善，并强烈建议咨询专业律师的意见，以确保协议的合法性、合规性及可执行性，最大限度降低潜在风险。本范本所称“股权激励合伙协议”，主要适用于通过设立持股平台（通常为有限合伙企业）向激励对象授予股权权益的场景。激励对象通过成为持股平台的有限合伙人，间接持有目标公司的股权。---企业股权激励合伙协议甲方（授予方/普通合伙人）：[公司全称或普通合伙人姓名]法定代表人/执行事务合伙人：[姓名]统一社会信用代码/身份证号：[相关代码/证件号]注册地址/住址：[详细地址]联系方式：[电话号码]乙方（激励对象/有限合伙人）：[姓名]身份证号：[证件号]住址：[详细地址]联系方式：[电话号码]在甲方（或目标公司）担任职务：[职务名称]鉴于：1.甲方是一家依据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司（或有限合伙企业，视持股平台性质而定，以下统称“持股平台”），是[目标公司全称]（以下简称“目标公司”）的股东，持有目标公司[具体比例或数量]的股权（以下简称“标的股权”）。2.乙方是甲方（或目标公司）的核心员工/高级管理人员/技术骨干（根据实际情况选择），对甲方（或目标公司）的发展具有重要作用。3.为激励乙方持续为甲方（及目标公司，下同）服务，共享企业发展成果，甲方（或经目标公司股东会/董事会授权）同意根据本协议约定的条款和条件，通过持股平台向乙方授予一定数量的激励权益。4.乙方知悉并认可甲方及目标公司的经营状况、发展规划及股权激励计划的相关内容，自愿接受本协议项下的激励，并同意遵守本协议及相关文件的规定。甲乙双方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议，以兹共同遵守：第一条定义与释义1.1激励权益：指乙方依据本协议约定，通过持有持股平台的财产份额，从而间接享有的目标公司股权相关的权益，包括但不限于分红权、增值权，以及在符合本协议约定条件下的财产份额转让权等。1.2授予数量：指甲方根据本协议约定向乙方授予的持股平台财产份额数量，对应目标公司的股权数量为[具体数量]股（或对应目标公司[具体百分比]的股权）。1.3授予价格：指乙方为获得本协议项下激励权益所需支付的对价。1.4服务期：指乙方承诺为甲方（或目标公司）持续服务的最低期限，自[起始日期]至[截止日期]。1.5行权/解锁：指在本协议约定的条件成就后，乙方获得激励权益的完全处分权（或特定权利）的过程。1.6尽职调查：指乙方已对甲方、持股平台及目标公司的法律文件、财务状况、经营风险等进行了充分、必要的了解和核查，并对其现状及潜在风险表示认可。1.7不可抗力：指本协议各方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于政府行为、自然灾害、战争、黑客攻击或任何其他类似事件。第二条激励权益的授予2.1授予条件：乙方满足以下条件时，本协议项下的激励权益授予生效：(a)本协议经甲乙双方正式签署；(b)乙方已按照本协议约定足额支付授予价格（如适用）；(c)乙方在授予日仍在甲方（或目标公司）任职，且未发生本协议约定的丧失激励资格的情形。2.2授予数量与价格：(a)甲方同意向乙方授予的持股平台财产份额为[具体数量]份，对应目标公司的股权为[具体数量]股（或对应目标公司总股本的[百分比]%）。(b)上述激励权益的授予价格为人民币[金额]元/份（或对应目标公司每股[金额]元）。乙方应支付的总对价为人民币[总金额]元。(c)授予价格的确定依据为：[例如：参考目标公司最近一轮融资估值的[折扣比例]%，或经审计的净资产值，或双方协商确定等]。2.3支付方式与期限：乙方应在本协议生效后[天数]日内，将上述款项一次性支付至甲方指定的如下银行账户：账户名称：[账户名]开户银行：[银行名称]银行账号：[银行账号]（或：分期支付，具体约定为：[详细分期支付安排]）2.4授予日：本协议项下激励权益的授予日为[日期]，或满足本协议第2.1条全部授予条件之日（以较晚者为准）。第三条激励权益的行权/解锁（根据激励模式选择适用）3.1（如为期权模式，则设行权条款）行权条件：乙方行使已授予的激励权益（期权），应同时满足下列条件：(a)乙方在本协议约定的服务期内持续在甲方（或目标公司）任职；(b)甲方（或目标公司）在相应的考核年度内达到预设的业绩目标（如有）：[具体业绩目标，可分年度列明]；(c)不存在本协议约定的限制行权或取消行权的情形。3.2（如为期权模式）行权安排：(a)行权期限：自[起始日期]至[截止日期]。(b)行权批次与比例：[例如：自授予日起满1年可首次行权，行权比例为授予总量的25%，剩余部分在之后24个月内按月/按季度匀速行权，或分年度考核行权，具体约定为：……]。(c)行权程序：乙方满足行权条件并选择行权的，应提前[天数]日向甲方提交《行权申请书》，经甲方审核确认后[天数]日内，乙方支付相应的行权款项，甲方（或持股平台）协助办理相应的财产份额登记/变更手续。3.3（如为限制性股权/财产份额模式，则设解锁条款）解锁条件：乙方持有的激励股权/财产份额分阶段解锁，解锁需满足下列条件：(a)乙方在本协议约定的服务期内持续在甲方（或目标公司）任职；(b)甲方（或目标公司）在相应的考核年度内达到预设的业绩目标（如有）：[具体业绩目标，可分年度列明]；(c)不存在本协议约定的限制解锁或取消解锁的情形。3.4（如为限制性股权/财产份额模式）解锁安排：(a)解锁期限：自授予日起计算，共计[年限]年。(b)解锁批次与比例：[例如：自授予日起满1年可首次解锁，解锁比例为授予总量的25%，剩余部分在之后24个月内匀速解锁，或分年度考核解锁，具体约定为：……]。(c)解锁程序：达到解锁条件后，甲方（或持股平台）应在[天数]日内书面通知乙方，并协助办理相应的解锁手续，解锁后乙方可按照本协议约定享有相应的股东权利。第四条激励权益的持有与管理4.1持股方式：乙方通过持有持股平台的有限合伙财产份额，间接享有目标公司的股权权益。乙方同意，其在持股平台中的财产份额由甲方（或其指定的其他普通合伙人）作为执行事务合伙人进行管理。4.2股东权利的行使：(a)分红权：在激励权益已解锁/行权完毕的前提下，乙方有权按照其在持股平台中实际持有的财产份额比例，享有目标公司（通过持股平台）的分红权。(b)表决权：乙方同意，其通过持股平台间接享有的目标公司股权对应的表决权，由持股平台的执行事务合伙人（甲方或其指定方）根据[例如：甲方的指示/目标公司股东会/董事会决议/持股平台合伙协议约定]统一行使。乙方有权就相关事项向执行事务合伙人提出建议。(c)知情权：乙方有权查阅持股平台的财务会计报告，并有权依据持股平台合伙协议的约定，了解持股平台及目标公司的经营状况。4.3禁止行为：在本协议约定的锁定期/服务期内，未经甲方书面同意，乙方不得将其持有的持股平台财产份额进行转让、质押、赠与、继承（除非符合本协议约定的继承条款）或设置任何第三方权利负担。第五条激励权益的调整与回购5.1发生下列情形之一时，甲方有权对乙方持有的激励权益进行调整或回购：(a)乙方因个人原因主动辞职的；(b)乙方因违反国家法律法规、甲方（或目标公司）规章制度，被甲方（或目标公司）解除劳动合同的；(c)乙方严重失职、营私舞弊，给甲方（或目标公司）造成重大损失的；(d)乙方在服务期内未经甲方同意，在其他与甲方（或目标公司）构成竞争关系的企业任职或兼职的；(e)乙方泄露甲方（或目标公司）商业秘密或核心技术的；(f)乙方提供虚假信息、欺骗甲方（或目标公司）的；(g)乙方因犯罪行为被追究刑事责任的；(h)甲方（或目标公司）发生分立、合并、解散、清算等重大事项，需要调整激励权益的；(i)其他根据本协议或甲方（及目标公司）股权激励计划规定应进行调整或回购的情形。5.2回购价格的确定：(a)对于上述5.1条(a)项情形，回购价格为[例如：乙方实际支付的授予价格/行权价格+同期银行存款利息-已分配股利，或按回购时目标公司净资产值对应的权益份额的[折扣比例]%计算]。(b)对于上述5.1条(b)(c)(d)(e)(f)(g)项等过错情形，回购价格为[例如：乙方实际支付的授予价格/行权价格的[折扣比例]%，或象征性价格1元]。(c)对于上述5.1条(h)(i)等其他情形，回购价格由双方协商确定，协商不成的，可参考届时目标公司经审计的净资产值或第三方评估机构出具的评估价确定。5.3回购程序：甲方决定回购的，应向乙方发出书面《回购通知书》，载明回购的原因、数量、价格及支付期限。乙方应在收到通知后[天数]日内，配合甲方（及持股平台）办理完毕财产份额的转让/回购及工商变更登记（如需）手续。甲方应在相关手续办理完毕后[天数]日内支付回购款项。5.4激励对象身故或丧失劳动能力：(a)乙方在服务期内身故的，其持有的已解锁/行权的激励权益可由其合法继承人继承，未解锁/未行权部分自动失效，甲方可按本协议5.2(a)项约定的价格回购。继承人继承的，应遵守本协议关于激励对象的相关约束。(b)乙方因非因工负伤或疾病导致丧失劳动能力，无法继续履行工作职责的，经双方协商，可对其已获授的激励权益作如下处理：[具体约定，如：已解锁部分可保留或按约定价格回购，未解锁部分可加速解锁或取消]。第六条陈述与保证6.1甲方的陈述与保证：(a)甲方是依法设立并有效存续的法人实体（或合法自然人），拥有签署和履行本协议的合法权利和能力。(b)甲方签署和履行本协议，不违反任何对其有约束力的法律、法规、判决、裁定，也不违反其公司章程或类似组织文件的规定。(c)甲方授予乙方的激励权益来源合法，且已获得必要的内部授权（如股东会/董事会决议）。(d)甲方将按照本协议约定，勤勉尽责地管理持股平台及标的股权。6.2乙方的陈述与保证：(a)乙方是具有完全民事行为能力的自然人，能够独立承担民事责任。(b)乙方保证向甲方提供的个人信息真实、准确、完整。(c)乙方理解并认可本协议的全部条款，特别是关于激励权益的授予、行权/解锁、限制、回购等核心条款，并自愿承担相应的风险。(d)乙方承诺将勤勉尽责地履行工作职责，维护甲方及目标公司的利益，不从事任何损害公司利益的行为。(e)乙方承诺在服务期内，未经甲方书面同意，不擅自离职或在竞争企业任职。第七条保密义务7.1甲乙双方应对本协议的内容及在签订、履行本协议过程中获悉的对方的商业秘密、技术信息、财务信息等未公开信息（“保密信息”）承担保密义务。7.2除非法律法规要求、有权监管机构要求或事先获得对方书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露保密信息。7.3本保密义务在本协议终止后[年限]年内持续有效。第八条违约责任8.1任何一方违反本协议的任何约定，均构成违约。违约方应赔偿守约方因此遭受的全部损失（包括但不限于直接经济损失、为追索权利而支出的律师费、诉讼费、保全费等）。8.2乙方未按时足额支付授予价格/行权价格的，每逾期一日，应按逾期金额的[万分之几]向甲方支付违约金。逾期超过[天数]日的，甲方有权取消本次激励授予。8.3乙方违反本协议第五条关于禁止转让或其他限制性约定，擅自处置激励权益的，其处置行为无效，并应向甲方支付违约金人民币[金额]元，同时甲方有权按本协议5.2(b)项约定的价格回购其全部激励权益。第九条法律适用与争议解决9.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。9.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向[甲方所在地/目标公司所在地/协议签订地]有管辖权的人民法院提起诉讼。（或：任何一方均有权将争议提交[仲裁委员会名称]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。）第十条协议的变更、解除与终止10.1对本协议的任何修改或补充，均须由双方协商一致并签署书面文件后方为有效。10.2除本协议另有约定外，未经双方协商一致，任何一方不得单方面解除本协议。10.3本协议在下列情形下终止：(a)双方履行完毕本协议项下的全部义务；(b)因不可抗力导致本协议目的无法实现；(c)一方依据本协议约定或法律规定解除本协议；(d)乙方激励权益全部被回购或转让完毕。第十一条通知与送达11.1本协议项下的所有通知、请求、文件等均应以书面形式按本协议首页所列的地址、联系方式进行送达。11.2任何一方变更通讯地址或联系方式的，应提前[天数]日书面通知对方。未及时通知导致未能收到相关文件的，责任由该方自行承担。11.3书面通知以专人递送、挂号信、快递服务或双方认可的电子通讯方式（如加盖公章的电子邮件）发出后，视为有效送达。第十二条其他12.1整体性：本协议构成双方关于本协议项下股权激励事宜的完整理解，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解和沟通。12.2可分割性：若本协议任何条款被认定为无效、违法或不可执行，该条款的无效、违法或不可执行不影响本协议其他条款的效力。12.3弃权：任何一方未能或延迟行使其在本协议项