私下入股协议书

私下入股协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司

甲方地址：中国XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层XX室

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式手机）座机）

乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX股份有限公司

乙方地址：中国XX省XX市XX区XX路XX号XX商业中心XX层XX室

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式手机）座机）

协议简介：

鉴于甲方在XX领域拥有丰富的投资经验和资本实力，有意通过本次入股合作进一步拓展业务范围并提升市场竞争力；

鉴于乙方在XX行业具备核心技术和成熟的管理模式，具备良好的发展前景和稳定的盈利能力；

鉴于双方基于平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，决定就甲方向乙方投资并持有乙方部分股权事宜达成如下协议，以兹共同遵守。

本协议的签订背景源于双方在前期业务往来中的深度合作与相互认可，甲方通过尽职对乙方的经营状况和发展潜力达成共识，乙方亦对甲方的投资能力及战略眼光表示高度评价。双方一致认为，通过本次入股合作，不仅能够实现资源共享和优势互补，更能促进双方在产业链上下游的协同发展，共同应对市场变化和行业挑战。协议的达成基于以下前提条件：

1.甲方承诺按照本协议约定向乙方支付投资款项，并享有相应的股东权利；

2.乙方承诺按照本协议约定使用投资款项，并保证公司治理结构合法合规；

3.双方确认已充分了解本协议的条款内容，并自愿受其约束；

4.任何一方均不存在违反相关法律法规或本协议的实质性违约行为。

本协议的签订标志着双方战略合作的正式启动，后续将围绕股权登记、公司治理、利润分配等核心事项展开具体安排。双方将各司其职，确保协议条款的顺利履行，共同推动合作项目的可持续发展。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方向乙方投资并持有乙方部分股权的条款与条件，确保双方在合作过程中实现权益的合理分配与义务的清晰履行。具体内容涉及股权投资的金额与支付方式、股权登记与确认程序、股东权利的行使与义务的承担、公司治理结构的参与方式、利润分配与亏损分担机制、以及协议的变更、解除和终止等。通过本协议，甲方旨在获得乙方股东资格，参与乙方的经营决策并分享投资收益；乙方则承诺按照协议约定使用投资，保障甲方的股东权益，并确保公司的稳定运营与发展。本协议的签订与履行，将构成双方围绕股权投资所形成的完整法律关系框架，为后续合作提供明确的法律依据和操作指引。

第二条定义

本协议中，除非上下文另有明确表述，下列术语具有以下含义：

“股权”指甲方根据本协议约定向乙方投资后获得的乙方公司的股东权益，包括但不限于表决权、分红权、剩余财产分配权等法定股东权利；

“投资总额”指甲方根据本协议约定向乙方支付的全部投资款项，具体金额以本协议后续条款载明为准；

“公司章程”指乙方依法制定并经登记备案的内部治理文件；

“股东会”指乙方的最高权力机构，依法行使股东重大事项的决定权；

“董事会”指乙方根据公司章程设立的执行机构，负责公司的日常经营决策；

“监事会”或“监事”指乙方根据公司章程设立的监督机构，负责监督董事会及高级管理人员的行为是否合法合规；

“竞业禁止”指乙方及其董事、监事、高级管理人员不得从事与乙方主营业务相同或类似的业务活动；

“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等；

“协议生效日”指本协议经双方授权代表签字并盖章之日；

“违约行为”指任何一方违反本协议约定，导致协议目的无法实现的行为。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

甲方的权力：

（1）根据本协议约定，甲方有权获得乙方出具的相应金额的股权证明或股东名册记载，以证明其股东身份及持股比例；

（2）甲方作为乙方股东，有权按照其持股比例参加或推选代表参加乙方的股东会，并就股东会审议事项行使表决权；

（3）在符合公司章程规定的条件下，甲方有权要求乙方召开临时股东会，并提出议案；

（4）甲方有权按照本协议约定及乙方公司章程的规定，从乙方的利润分配中获得与其持股比例相应的股息；

（5）在乙方清算时，甲方有权按照其持股比例参与剩余财产的分配；

（6）甲方有权查阅乙方的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，了解乙方的经营状况和财务信息；

（7）甲方有权要求乙方按照公司法和公司章程的规定，履行信息披露义务，并及时获取相关信息。

甲方的义务：

（1）甲方应按照本协议约定的金额和支付方式，按时足额向乙方支付投资款项，任何延迟支付均视为违约行为；

（2）甲方应遵守中国相关法律法规及乙方的公司章程，不得滥用股东权利，不得损害乙方或其他股东的利益；

（3）甲方应以其认购的股权为限对乙方的债务承担责任；

（4）甲方应配合乙方完成工商登记等相关手续，确保其股东身份的合法确立；

（5）甲方不得泄露乙方的商业秘密，不得利用其在股东会上的表决权损害乙方的利益；

（6）甲方应积极参与乙方的重大决策，并在合理范围内提供专业意见和建议。

2.乙方的权力和义务：

乙方的权力：

（1）乙方有权按照本协议约定，在收到甲方投资款项后，为其办理股权登记手续，并出具相应的股权证明；

（2）乙方作为公司法人，有权依照公司法及公司章程的规定，独立行使经营管理权，制定公司的发展战略和经营计划；

（3）乙方有权按照公司章程的规定，召集和主持股东会，并就股东会审议事项进行表决；

（4）乙方有权任命或解聘公司的董事、监事、高级管理人员，并决定公司的重大投资、融资、并购等事项；

（5）乙方有权依照公司章程的规定，决定利润分配方案和亏损弥补方案；

（6）乙方有权在符合公司章程规定的条件下，回购甲方持有的部分或全部股权。

乙方的义务：

（1）乙方应按照本协议约定的投资总额，向甲方提供真实、准确、完整的公司财务资料和经营信息，并保证信息的及时性和可靠性；

（2）乙方应按照公司法和公司章程的规定，建立健全公司治理结构，确保股东会的召集程序、表决方式符合法律、行政法规和公司章程的规定；

（3）乙方应按照本协议约定及公司章程的规定，按时足额向甲方支付股息，并保证利润分配方案的公平合理；

（4）乙方应保障甲方的股东权利，不得非法剥夺甲方的表决权、分红权等法定权利；

（5）乙方应依法维护公司利益，不得从事损害公司利益的活动，如未经股东会同意利用公司资金谋取个人利益等；

（6）乙方应在发生可能影响公司持续经营的重大事项时，及时通知甲方，并按照本协议约定或公司章程的规定进行处理；

（7）乙方应配合甲方行使知情权，不得拒绝甲方查阅公司相关文件的要求，但有权对涉及公司商业秘密的文件进行限制查阅；

（8）乙方应遵守竞业禁止条款，不得从事与乙方主营业务相同或类似的业务活动，以避免利益冲突；

（9）乙方应依法办理工商登记等相关手续，并在股东名册上记载甲方名称及持股比例，确保甲方的股东身份合法有效；

（10）乙方应在本协议约定的期限内，完成对甲方的投资款支付义务，并确保资金的安全和合规使用。

第四条价格与支付条件

甲方向乙方支付的投资款总额为人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00）。该投资款将用于乙方既定的业务发展计划，具体用途由乙方根据公司章程及相关法律法规进行支配。

支付方式：甲方应通过银行转账方式将投资款支付至乙方指定的以下银行账户：

账户名称：XX股份有限公司

开户银行：中国XX银行XX支行

银行账号：622202********123456789

支付时间：甲方应在本协议生效之日起三十日内，将首期投资款人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00）支付至乙方上述账户；余款人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00）应于乙方完成工商变更登记，并将甲方列为股东后十五日内支付至乙方上述账户。乙方应在收到每期投资款后，及时向甲方出具收款凭证，并配合甲方完成相关股权登记手续。

乙方承诺将收到的投资款专项用于本协议约定的目的，并接受甲方的监督。如乙方未按约定用途使用投资款，甲方有权要求乙方立即纠正，并可根据情况要求乙方退还部分或全部投资款，乙方应承担相应的违约责任。

第五条履行期限

本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为自本协议生效之日起肆年，自肆年届满之日起自动终止，除非双方另有约定或在本协议期限届满前经双方书面同意续签。

协议生效后，甲乙双方应按照本协议约定的期限和要求履行各自的权利与义务。关键时间节点包括：

（1）甲方首期投资款支付期限：本协议生效之日起三十日内；

（2）甲方尾期投资款支付期限：乙方完成工商变更登记，并将甲方列为股东后十五日内；

（3）乙方完成股权登记手续期限：甲方支付首期投资款后三十日内；

（4）乙方提供财务资料期限：每月结束后十日内，向甲方提供上一个月的财务报表及经营报告；

（5）股东会召集通知期限：拟审议事项需经股东会表决前三十日，乙方应通知甲方召开临时股东会；

（6）协议续签协商期限：本协议有效期届满前六十日，双方应就续签事宜进行协商，并达成书面协议。

双方均应严格遵守上述期限，任何一方违反约定，均应承担相应的违约责任。如因不可抗力导致部分期限无法履行，经双方书面确认后，相关期限可相应顺延。

第六条违约责任

6.1甲方违约责任：

（1）若甲方未按本协议第四条约定按时足额支付投资款，每逾期一日，应按逾期支付金额的千分之一向乙方支付违约金，逾期超过三十日，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿因此造成的全部损失，包括但不限于乙方为促成本次投资所支付的咨询费、律师费等。

（2）甲方若擅自转让其持有的乙方股权，违反本协议的约定，应向乙方支付转让对价百分之二十的违约金，乙方还有权要求甲方赔偿因此造成的直接经济损失。

（3）甲方若利用其股东身份，干扰乙方的正常经营秩序，或从事损害乙方及第三方利益的活动，乙方有权要求甲方停止违约行为，并赔偿由此给乙方造成的损失，情节严重的，乙方有权解除本协议，并要求甲方承担相应的赔偿责任。

6.2乙方违约责任：

（1）若乙方未按本协议第四条约定按时足额支付投资款，每逾期一日，应按逾期支付金额的千分之一向甲方支付违约金，逾期超过三十日，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿因此造成的全部损失，包括但不限于甲方为促成本次投资所支付的咨询费、律师费等。

（2）乙方若未按本协议第五条约定提供财务资料或隐瞒重要信息，导致甲方无法及时了解乙方的经营状况，应向甲方支付违约金人民币伍拾万元整（¥500,000.00），并赔偿因此给甲方造成的直接经济损失。

（3）乙方若未按本协议约定使用投资款，擅自改变投资用途，应立即纠正，并向甲方支付违约金人民币壹佰万元整（¥1,000,000.00），并赔偿因此给甲方造成的全部损失。

（4）乙方若违反竞业禁止条款，从事与乙方主营业务相同或类似的业务活动，应立即停止违约行为，并向甲方支付违约金人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00），并赔偿因此给甲方造成的全部损失。

（5）乙方若违反保密义务，泄露甲方的商业秘密，应立即停止违约行为，并向甲方支付违约金人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00），并赔偿因此给甲方造成的全部损失。

（6）乙方若未按本协议约定召集或主持股东会，导致甲方无法行使股东权利，应向甲方支付违约金人民币拾万元整（¥100,000.00），并赔偿因此给甲方造成的直接经济损失。

6.3违约金的计算与支付：

违约金的计算方式为：违约金额×违约金比例×逾期天数。违约方应在收到守约方书面违约通知后十日内支付违约金，逾期支付的，每日按违约金总额的千分之一加收滞纳金。

6.4损失赔偿：

除违约金外，违约方还应赔偿因其违约行为给守约方造成的直接经济损失，包括但不限于利润损失、预期利益损失、费、诉讼费、律师费等合理费用。损失赔偿以实际发生额为限，但最高不超过本协议投资总额的百分之五十。

6.5协议解除：

若一方发生严重违约行为，守约方有权书面通知违约方解除本协议，违约方应立即停止违约行为，并赔偿守约方的全部损失。协议解除后，双方应返还已取得的财产，并按照本协议约定处理未履行完毕的事项。

6.6不可抗力：

若因不可抗力导致本协议无法履行，双方应根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但应及时通知对方，并提供相关证明文件。不可抗力消除后，双方应继续履行本协议。

6.7法律适用与争议解决：

本协议的违约责任适用中华人民共和国法律。因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交至乙方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火山爆发、瘟疫、战争、动乱、政府行为（如征收、征用、法律法规的修订等）、法律政策变化、疫情及其防控措施等。

2.影响范围：不可抗力事件应导致协议标的物无法交付、服务无法提供、协议目的无法实现或协议条款无法履行。

3.通知义务：任何一方因不可抗力而无法履行协议义务时，应在不可抗力发生后七日内书面通知对方，详细说明不可抗力事件的情况及其预计持续的时间，并提供相关证明文件。

4.责任免除：因不可抗力导致协议无法履行或延迟履行，受影响一方根据不可抗力影响的程度，可部分或全部免除相应的违约责任。不可抗力影响消除后，受影响一方应尽快恢复履行协议义务。

5.协议解除：若不可抗力事件持续超过三十日，双方可协商解除协议。若协商不成，任何一方均有权单方面解除协议，并书面通知对方。解除协议后，双方应相互返还已取得的财产，并就协议履行情况协商处理，互不承担违约责任。

6.不可预见性：双方均应尽到合理的注意义务，对于可预见的不可抗力风险应采取必要的防范措施。若一方因未采取合理措施而加剧不可抗力的影响，仍需承担相应的责任。

7.证明责任：主张不可抗力的一方应承担证明不可抗力事件及其影响的举证责任。双方应积极配合，提供真实、有效的证明材料。

第八条争议解决

1.协商：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着公平、合理、互谅互让的原则进行，尝试达成书面和解协议。

2.调解：若协商不成，双方可共同选择第三方调解机构进行调解。调解协议达成后，应签订调解协议书，经双方签字盖章后具有法律约束力。

3.仲裁：若协商和调解均无法解决争议，任何一方均有权将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担，双方均应承担各自仲裁律师费。

4.诉讼：除上述仲裁条款外，任何一方亦有权将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。若一方选择诉讼，则应向乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼期间，除争议标的的法律关系外，本协议其他条款仍然有效。

5.争议解决原则：在争议解决过程中，双方应尊重事实，遵循法律，注重证据，公平合理地解决争议，以维护双方的合法权益，并尽可能减少争议对双方合作关系的影响。任何一方在争议解决过程中不得采取任何骚扰、威胁或报复行为。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方事先书面同意的其他方式发送。通知在以下时间视为送达：

（1）专人递送：发件人将通知交付收件人时；

（2）挂号信：挂号信寄出后第五日；

（3）传真：发送成功后；

（4）电子邮件：邮件进入收件人指定的电子邮箱后。

任何一方变更联系方式，应提前十日书面通知对方。若通过电子邮件发送通知，发送方应保留发送记录作为送达证明。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件，方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均无效。

3.协议终止：本协议在下列任一情况下终止：

（1）本协议约定的期限届满，且双方未达成续签协议；

（2）双方协商一致同意终止本协议；

（3）因不可抗力导致本协议无法继续履行；

（4）一方严重违约，导致协议目的无法实现，守约方根据本协议约定解除协议；

（5）因乙方被依法宣告破产、解散或被吊销营业执照等原因，导致协议无法继续履行。

协议终止后，双方应按照本协议约定处理未尽事宜，并妥善交接相关财产和资料。终止协议不影响违约责任的追究。

4.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。若本协议与中华人