股东投票代理协议书

股东投票代理协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司，

地址：XX省XX市XX区XX路XX号，

法定代表人/负责人：张三，

联系方式

甲方是一家依法注册成立的有限责任公司，主要从事XX领域的投资、开发与运营业务。甲方的经营范围涵盖XX产品生产、销售及相关服务，在行业内具有较为显著的市场地位和业务规模。基于甲方在XX领域的业务拓展需求，甲方拟通过本次股东投票代理，由乙方协助其完成相关股东投票事宜，以实现公司治理结构的优化及业务战略的推进。甲方与乙方在前期已就股东投票代理事项进行初步沟通，双方就合作基础及代理事项达成初步共识，现依据《公司法》《合同法》等相关法律法规，本着平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，达成本协议。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX律师事务所，

地址：XX省XX市XX区XX路XX号，

法定代表人/负责人：李四，

联系方式

乙方是一家依法注册成立的律师事务所，具备从事法律服务的专业资质及丰富的实践经验。乙方的业务范围包括但不限于公司法律事务、股权结构设计、商业谈判代理等，在股东投票代理领域拥有多个成功案例，积累了丰富的实务经验及行业资源。乙方基于自身专业能力及市场信誉，同意接受甲方的委托，为其提供股东投票代理服务，协助甲方完成相关股东投票事宜。乙方承诺将严格按照本协议约定及甲方指示，以专业、高效、保密的方式履行代理职责，保障甲方权益。

双方基于各自在业务领域及专业领域的优势，通过本次股东投票代理合作，旨在实现资源共享、风险共担、利益共赢的合作模式。甲方委托乙方提供的股东投票代理服务，涉及XX公司XX年度股东大会的XX事项投票，该事项与甲方XX业务板块的发展密切相关，直接影响甲方的股权结构及战略布局。乙方作为专业的法律服务机构，将凭借其在公司法、证券法等方面的专业知识和实践经验，为甲方提供全程化的代理服务，确保投票过程的合法合规及投票结果的顺利达成。双方确认，本协议的签订及履行，是双方基于前期沟通及相互信任的基础上作出的商业决策，具有明确的合作目标及法律效力。

本协议范本后续章节将详细约定双方在股东投票代理过程中的权利义务、价格支付条件、履行期限、违约责任、不可抗力、争议解决等核心内容，以明确双方的法律关系及责任边界。双方均应严格依照本协议约定履行各自义务，任何一方违约均应承担相应的法律责任。本协议的签订及履行，将有助于甲方高效完成股东投票事宜，推动公司业务战略的顺利实施，同时也有助于乙方巩固其在法律服务领域的专业地位及市场口碑。双方均确认对本协议内容及后续条款的完整性、合法性予以充分认可，并承诺按照协议约定全面履行。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方委托乙方代理进行股东投票的具体事宜，确保投票过程符合相关法律法规及公司章程的规定，并最终实现甲方在股东投票中预期目标的达成。本协议涉及的具體内容主要包括：乙方接受甲方委托，代理甲方参与XX公司XX年度股东大会，就XX事项进行投票；乙方提供与股东投票相关的法律咨询、文件准备、投票策略制定及执行等服务；甲方按照约定支付代理服务费用；双方就代理过程中的相关事项进行沟通与协作。通过本协议的履行，甲方期望能够借助乙方的专业能力，高效、合规地完成股东投票，进而影响XX公司的经营决策，支持甲方在XX领域的业务发展。本协议范围限定于乙方代理甲方进行上述特定股东投票的全程服务，不涉及其他非经甲方明确授权的额外事务。

第二条定义

为本协议之目的，下列术语具有以下含义：

“股东投票”：指XX公司XX年度股东大会就XX事项进行表决的行为，包括但不限于书面投票、电子投票或现场投票等形式。

“代理权限”：指甲方授权乙方代为行使股东权利的权限范围，具体包括投票事项、投票方式、投票数量等，以甲方提供的授权委托书为准。

“代理服务费”：指乙方根据本协议约定向甲方收取的代理股东投票所需提供的服务费用。

“股东大会通知”：指XX公司就XX事项召开的股东大会所发出的正式通知文件，包括会议时间、地点、议题等详细信息。

“公司章程”：指XX公司依法制定并经登记备案的内部治理文件，是规范公司及股东行为的依据。

“法律法规”：指中华人民共和国境内有效的法律、行政法规、部门规章及地方法规。

“保密信息”：指在代理过程中，一方以书面、口头或其他形式向对方披露的，未公开的，与商业或技术相关的信息，无论其形式如何。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

甲方有权要求乙方按照本协议约定提供专业、高效的股东投票代理服务，并对乙方的工作进行监督。甲方有权获取乙方提供的与代理服务相关的阶段性报告及最终成果。甲方有权在必要时变更或撤销对乙方的代理授权，但应提前书面通知乙方，并承担由此产生的相应责任。甲方有义务向乙方提供准确、完整的股东投票相关信息及文件，包括但不限于股东名册、投票意向、公司章程、股东大会通知等。甲方有义务按照本协议约定及时足额支付代理服务费用，逾期支付应承担违约责任。甲方有义务配合乙方执行投票策略，不得干预乙方的正常工作。甲方对保密信息负有保密义务，未经乙方同意不得向任何第三方泄露。甲方应确保其提供的授权委托书符合法律法规及公司章程的要求，并对授权内容的真实性、合法性负责。

2.乙方的权力和义务：

乙方有权要求甲方提供履行本协议所必需的股东投票相关信息、文件及授权委托书。乙方有权根据本协议约定及甲方的指示，制定并执行股东投票代理方案。乙方有权收取本协议约定的代理服务费用。乙方有权在代理过程中，根据法律法规及公司章程的规定，独立判断投票策略的合法性。乙方有权要求甲方配合执行投票策略，如甲方不配合，乙方有权暂停或终止代理服务，并要求甲方承担相应责任。乙方对甲方的保密信息负有保密义务，除非法律法规另有规定或有权机关要求，不得泄露保密信息。乙方应确保其指派的工作人员具备相应的专业资质及能力，并严格履行代理职责。乙方应妥善保管甲方提供的文件及信息，防止泄露或遗失。乙方应在投票结果确定后，及时向甲方报告代理服务的执行情况及结果。乙方应对其提供的服务质量负责，如因乙方过错导致投票结果未能达到甲方预期目标，应承担相应的赔偿责任，但甲方亦应合理使用其授权。乙方应遵守相关法律法规及职业道德规范，维护甲方的合法权益。乙方在代理过程中产生的合理费用，经甲方事先书面同意后，可从代理服务费中扣除。乙方对因履行本协议而知悉的甲方商业秘密或其他未公开信息，应承担保密义务，该义务不因本协议的终止而解除。

第四条价格与支付条件

本协议项下的代理服务费总额为人民币XX元（大写：人民币XX元整），该费用包含乙方为完成本协议约定的股东投票代理服务所产生的一切费用，具体包括但不限于法律咨询费、文件准备费、投票策略制定费、参与股东大会的相关差旅费（如适用）等。

甲方应在本协议签订之日起X日内，向乙方支付代理服务费总额的XX%（即人民币XX元），作为乙方预付款项；其余XX%（即人民币XX元）作为尾款，应在乙方成功完成股东投票，且甲方收到XX公司确认投票结果的有效凭证后X日内支付。

支付方式：甲方应通过银行转账方式将款项支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：XX银行XX支行

户名：XX律师事务所

账号：XX

乙方应在收到甲方支付的费用后，向甲方开具等额的合法发票。甲方逾期支付任何款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的XX%向乙方支付违约金，但累计违约金不超过代理服务费总额的XX%。若甲方逾期支付超过X日，乙方有权暂停履行本协议项下的代理义务，直至甲方付清全部款项及违约金，且乙方保留解除本协议的权利。

第五条履行期限

本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自本协议生效之日起至乙方完成本协议约定的股东投票代理服务并甲方支付完毕所有款项之日止。

本协议项下的关键时间节点如下：

1.股东大会召开时间：XX公司定于XXXX年XX月XX日召开XX年度股东大会，会议时间至投票结果确定为止。

2.代理服务启动日：自本协议生效之日起X日内，乙方应正式开始履行代理职责。

3.预付款支付日：本协议签订之日起X日内。

4.尾款支付日：乙方完成股东投票，且甲方收到XX公司确认投票结果的有效凭证后X日内。

5.协议终止日：尾款支付完毕之日。

若因不可抗力或其他不可归责于双方的事由导致股东大会无法按期召开或投票代理服务无法完成，双方应协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议，具体安排以双方书面确认为准。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）若甲方未按本协议第四条约定按时足额支付代理服务费，除应按约定支付违约金外，乙方还有权要求甲方立即支付全部剩余款项，并有权暂停或终止代理服务。若甲方支付延迟超过X日，乙方有权单方面解除本协议，并要求甲方支付已完成工作的相应费用（按约定服务费用的XX%计算）以及违约金，违约金计算方式为本协议第四条约定的逾期付款违约金，同时甲方还应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于因催款产生的合理费用、寻找替代服务提供方的费用等。

（2）若甲方提供的授权委托书内容不完整、不准确或不符合XX公司章程及法律法规的实质性要求，导致乙方无法顺利行使代理权或产生法律风险，甲方应承担由此导致的一切不利后果，包括但不限于乙方为纠正错误所支出的全部费用、因无法投票可能导致的损失，以及乙方要求甲方支付的赔偿金，赔偿金上限为本协议项下甲方应付未付的全部费用。

（3）若甲方未能配合乙方执行投票策略，或提供虚假信息、隐瞒重要事实，干扰乙方正常工作，甲方应承担相应的违约责任，乙方有权终止代理服务，并要求甲方支付已完成工作的费用及违约金，违约金计算方式为本协议第四条约定的逾期付款违约金，且甲方还应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失及商誉损失。

（4）若甲方违反保密义务，泄露在代理过程中获悉的乙方或XX公司的保密信息，应向乙方支付违约金人民币XX元，并赔偿乙方因此遭受的全部直接经济损失；若情节严重，构成犯罪的，甲方还应承担相应的刑事责任。

2.乙方违约责任：

（1）若乙方未能按本协议约定或甲方合法指示，在合理期限内完成股东投票代理服务，或因乙方疏忽、重大过失导致投票结果未能达到甲方基于合理预期应实现的目标（非因甲方原因或不可抗力所致），乙方应承担相应的违约责任。违约责任包括但不限于：

a.退还甲方已支付的部分或全部代理服务费，具体比例根据乙方过错程度及造成的实际影响确定。

b.支付赔偿金。赔偿金计算方式为：若因乙方原因导致甲方直接经济损失，则按实际损失金额赔偿；若无直接损失金额，则按本协议项下代理服务费总额的XX%计算，但甲方有权选择较高者。该赔偿金上限不超过本协议项下甲方已支付乙方代理服务费总额的XX%。

c.若乙方违约行为给甲方造成商誉损失或间接损失，在合理范围内，乙方亦应予以赔偿。

（2）若乙方在代理过程中，泄露甲方的保密信息，应向甲方支付违约金人民币XX元，并赔偿甲方因此遭受的全部直接经济损失；若情节严重，构成犯罪的，乙方还应承担相应的刑事责任。

（3）若乙方指派的工作人员超越授权范围行事或违反职业道德规范，给甲方造成损失的，乙方应承担相应的赔偿责任，并承担因该工作人员过错行为而产生的全部法律责任。

（4）若乙方未能妥善保管甲方提供的文件及信息，导致文件遗失、损毁或信息泄露，应承担相应的赔偿责任，赔偿金额应足以弥补甲方的实际损失。同时，甲方有权要求乙方承担由此产生的所有修复、补救或费用。

（5）若乙方在明知自身不具备履行能力或无权代理的情况下仍接受甲方委托，给甲方造成损失的，应承担全部赔偿责任。

3.不可抗力导致的违约：若因不可抗力（定义见本协议第X条）导致任何一方无法履行本协议项下的全部或部分义务，该方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后X日内书面通知另一方，并提供相关证明文件，并应积极采取补救措施，减少损失。双方应根据不可抗力的影响，协商决定延期履行、部分履行或解除本协议。因不可抗力导致的履行期限延长或履行障碍，不视为违约。

4.连带责任：若双方任何一方的违约行为导致另一方或第三方的损失，违约方应承担赔偿责任；若双方共同违约，则应承担连带赔偿责任。

5.争议解决中的违约：若任何一方违反本协议项下的争议解决条款，应视为违约，违约方应承担相应的违约责任，并应赔偿守约方因此遭受的直接损失。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律、法规的修订或政策的突然调整）、流行病疫情、网络攻击或系统故障等。不可抗力应自其发生之日起持续影响本协议履行状态。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力而无法履行或不能完全履行本协议项下义务时，应在不可抗力发生后X日内书面通知另一方，说明不可抗力的具体情况及其预计持续影响。通知应包含必要的细节，并附带相关证明文件（如政府部门发布的灾害公告、法院判决书等）。若未在规定期限内通知，可能影响另一方行使本协议项下的权利（如解除合同的权利），该方应及时说明理由。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或延迟履行本协议项下全部或部分义务的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除其违约责任，但法律另有规定的除外。不可抗力影响消除后，受影响方应立即恢复履行本协议项下的义务，且已发生的不可抗力不应被视为违反本协议的构成要件。

4.协商处理：双方应本着诚实信用的原则，就因不可抗力造成的损失分担、履行期限调整等事宜进行友好协商。若协商不成，应依照本协议第八条约定解决争议。

5.协议解除：若不可抗力导致本协议目的无法实现，或不可抗力影响持续超过X日，双方均可协商解除本协议。解除协议后，双方应就善后事宜（如费用结算、文件返还等）进行协商处理。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约责任、终止及争议解决等，均应被视为本条所指的“争议”。

2.协商与调解：发生争议时，双方应首先通过友好协商尝试解决。若协商不成，双方可共同委托双方均认可的专业调解机构进行调解，调解应遵循自愿、公平、高效的原则。调解达成协议的，双方应签订调解协议书，该协议书经双方签字盖章后具有法律约束力，是解决争议的最终依据。

3.仲裁：若协商或调解未能解决争议，任何一方均有权将争议提交至【选择一项并明确：XX仲裁委员会/按照XX仲裁规则约定的仲裁机构】，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为【XX市】。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁过程中，仲裁庭有权根据案件需要决定是否进行书面审理或开庭审理，仲裁费用（包括仲裁费、律师费等）由败诉方承担，或按仲裁规则约定分担。

4.诉讼：若双方在本协议中明确约定了仲裁条款，则应优先通过仲裁解决争议。除非双方明确约定放弃仲裁，或仲裁机构/规则对此无明确规定，否则任何一方未经另一方事先书面同意，不得向人民法院提起诉讼。若选择诉讼方式，争议应由【XX市】有管辖权的人民法院专属管辖，即【XX市XX区人民法院】。当事人可以自行和解，也可以申请人民法院进行调解。诉讼过程中，因诉讼产生的费用（包括案件受理费、律师费等）由败诉方承担，或按法院判决确定。

5.专属适用：本协议争议解决条款构成双方关于争议解决的完整协议，取代双方此前就此达成的任何其他协议或谅解。就该等争议，双方同意仅适用本协议约定的争议解决方式，任何一方不得再以任何其他方式（包括但不限于仲裁协议的补充、变更或提起诉讼）解决该等争议，除非得到另一方事先的书面同意。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前X日以书面形式通知另一方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过传真发送的，发送成功时视为送达；通过挂号信或快递发送的，寄出后X日视为送达。以电子邮件或传真发送的，发出后应立即跟进确认对方已收到。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何口头约定或非书面形式的变更均不具法律效力。

3.协议终止：本协议在履行完毕所有义务后自动终止。除本协议另有约定外，任何一方有权在提前X日书面通知另一方的情况下终止本协议，但在此期间乙方仍应履行其已启动的、且尚未完成的与不可抗力无关的代理职责，直至该部分工作完成。因违约而终止协议的，守约方有权要求违约方赔偿损失。