代销合作协议书

代销合作协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX国际贸易有限公司。

甲方地址：中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦18层1801室。

甲方法定代表人/负责人：张明。

甲方联系方式座机）手机）。

甲方是一家依法成立并有效存续的有限责任公司，主要经营范围为国际贸易、商品销售及市场推广服务。甲方在相关领域拥有丰富的行业资源和市场渠道，并具备较强的采购和销售能力。为进一步拓展市场销售网络，提升产品品牌影响力，甲方经审慎评估，决定与乙方建立代销合作关系，借助乙方的市场优势和销售网络，共同推动甲方产品的市场拓展和销售业绩增长。基于此，甲乙双方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，达成本代销合作协议。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX市场营销有限公司。

乙方地址：中国上海市浦东新区陆家嘴金融贸易区XX路66号XX塔1501室。

乙方法定代表人/负责人：李强。

乙方联系方式座机）手机）。

乙方是一家依法成立并有效存续的专业市场营销公司，专注于品牌推广、市场拓展和渠道分销服务。乙方在快消品、电子产品及家居用品等领域拥有成熟的销售网络和丰富的市场运营经验，并与多家知名品牌建立了长期稳定的合作关系。乙方具备较强的市场分析能力、渠道拓展能力和客户服务能力，能够为甲方提供高效的代销服务。为充分发挥双方资源优势，实现互利共赢，乙方经审慎评估，同意接受甲方的委托，为其提供代销服务。基于此，甲乙双方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，达成本代销合作协议。

**合作背景与前提条件：**

甲乙双方基于各自在市场资源和销售网络方面的优势，经充分沟通与协商，决定建立长期稳定的代销合作关系。甲方作为产品供应方，拥有优质的产品资源和稳定的供应链体系，但需要借助乙方的市场渠道和销售能力进一步扩大市场份额。乙方作为市场推广和销售服务提供方，具备专业的市场运营团队和完善的销售网络，希望通过代销甲方产品实现业务增长和品牌拓展。双方一致认为，通过合作可以实现资源共享、优势互补，共同提升市场竞争力。因此，甲方委托乙方作为其产品的代销商，在约定的区域内负责产品的市场推广、销售及客户服务等工作；乙方则根据本协议约定，履行代销义务，并享有相应的代销佣金。双方同意以本协议为框架，明确合作内容、权利义务及违约责任，确保合作顺利进行。本协议的签订及履行，是双方建立合作关系的基础，任何一方均应严格遵守协议约定，确保合作目标的实现。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在产品代销合作中的权利与义务，以促进甲方产品的市场推广和销售，实现双方互利共赢。具体内容涵盖代销产品的范围、销售区域、销售目标、价格政策、佣金结算、市场推广支持、客户服务、违约责任及争议解决等方面。甲方委托乙方作为其指定产品的代销商，在约定的区域内进行产品的市场推广和销售活动；乙方则根据本协议约定，利用自身资源和渠道，积极履行代销义务，完成销售任务，并获取相应的代销佣金。双方将共同努力，确保代销合作的顺利进行，提升产品品牌影响力和市场占有率。

第二条定义

1.**代销产品**：指甲方委托乙方代为销售的产品，具体产品清单及规格型号详见本协议附件一。

2.**代销区域**：指乙方负责销售代销产品的地域范围，具体区域划分详见本协议附件二。

3.**代销价格**：指代销产品在代销区域内的销售价格，具体价格政策详见本协议附件三。

4.**代销佣金**：指乙方完成代销任务后，甲方支付给乙方的报酬，计算标准及支付方式详见本协议第五条。

5.**市场推广支持**：指甲方为支持乙方代销活动而提供的宣传资料、广告费用、促销活动等支持措施。

6.**客户服务**：指乙方在代销过程中对客户提供的咨询、售后等服务，以及与甲方在客户服务方面的协调配合。

7.**销售目标**：指双方约定的代销产品的销售数量或销售额，具体目标详见本协议附件四。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务：**

(1)**权力**：

a.甲方有权对乙方的代销活动进行监督和管理，确保乙方遵守本协议约定。

b.甲方有权根据市场情况调整代销产品的价格政策、市场推广方案等，并提前通知乙方。

c.甲方有权要求乙方提供代销区域的销售数据和市场反馈信息，以评估代销效果。

d.甲方有权拒绝乙方超出本协议约定范围的代销要求。

(2)**义务**：

a.**产品供应**：甲方应按照本协议附件一约定的产品清单及规格型号，保证及时、足量地向乙方提供代销产品，确保产品质量符合国家相关标准。如因甲方原因导致产品供应延迟或质量问题，甲方应承担相应责任，并赔偿乙方因此遭受的损失。

b.**价格政策**：甲方应制定合理的代销价格政策，并书面通知乙方，确保乙方在代销区域内有足够的利润空间。甲方应保证价格政策的稳定性，除特殊情况外，不得随意变动价格。

c.**市场推广支持**：甲方应根据本协议附件三约定的市场推广支持措施，向乙方提供必要的宣传资料、广告费用、促销活动等支持，以协助乙方开展代销活动。甲方应提前制定市场推广计划，并与乙方进行沟通协调。

d.**佣金结算**：甲方应按照本协议第五条约定的佣金计算标准及支付方式，及时、足额地支付乙方代销佣金。甲方应提供正规的发票，并配合乙方完成佣金结算手续。

e.**信息提供**：甲方应及时向乙方提供代销产品的相关市场信息、竞争对手动态等，以帮助乙方制定销售策略。

f.**售后服务**：甲方应负责处理代销产品相关的售后服务问题，并配合乙方解决客户投诉和纠纷。甲方应建立完善的售后服务体系，确保客户满意度。

**2.乙方的权力和义务：**

(1)**权力**：

a.乙方有权要求甲方按照本协议约定提供代销产品，并保证产品质量符合标准。

b.乙方有权根据本协议附件四约定的销售目标，制定合理的销售计划，并要求甲方提供必要的市场推广支持。

c.乙方有权按照本协议第五条约定的佣金计算标准及支付方式，要求甲方支付代销佣金。

d.乙方有权获得甲方提供的市场推广资料、广告费用、促销活动等支持，以开展代销活动。

(2)**义务**：

a.**市场推广**：乙方应积极在代销区域内开展市场推广活动，提升代销产品的品牌知名度和市场占有率。乙方应制定详细的市场推广计划，并报甲方备案。乙方应利用自身资源和渠道，通过线上线下多种方式开展销售活动，包括但不限于门店销售、网络销售、展会推广等。

b.**销售目标**：乙方应根据本协议附件四约定的销售目标，制定合理的销售计划，并努力完成销售任务。乙方应积极开拓市场，寻找潜在客户，并积极与客户沟通，促成销售。

c.**客户服务**：乙方应负责代销产品的客户咨询、售后等服务，并及时处理客户投诉和纠纷。乙方应建立完善的客户服务体系，确保客户满意度。乙方应收集客户反馈信息，并及时向甲方汇报。

d.**销售数据统计**：乙方应定期统计代销产品的销售数据，包括销售数量、销售额、客户信息等，并按时报甲方备案。乙方应保证销售数据的真实性、准确性，并及时向甲方提供市场反馈信息。

e.**市场秩序维护**：乙方应维护良好的市场秩序，不得进行虚假宣传、价格欺诈等不正当竞争行为。乙方应遵守国家相关法律法规，不得从事违法违规活动。

f.**货款回收**：乙方应积极回收代销产品的销售货款，并及时与甲方进行结算。乙方应建立完善的货款回收制度，确保货款安全。

g.**保密义务**：乙方应对甲方提供的商业秘密、客户信息等保密信息进行严格保密，不得泄露给任何第三方。乙方应在本协议终止后，继续履行保密义务，直至保密信息公开为止。

h.**配合甲方工作**：乙方应积极配合甲方开展市场调研、产品推广、客户服务等工作，共同提升代销产品的市场竞争力。

第四条价格与支付条件

1.**代销价格**：甲乙双方同意，代销产品的销售价格按照本协议附件三约定的价格政策执行。该价格政策应明确代销产品的零售价、乙方购进价（或折扣率）、价格调整机制及适用条件。乙方在代销区域内对外销售产品时，不得低于约定的最低零售价格，除非获得甲方的书面同意。

2.**货款结算**：客户购买代销产品的货款，应直接支付至甲方指定的银行账户。甲方有权要求客户提供购买凭证，并有权核对销售数据的真实性。甲方在收到并核实销售货款后，应按照本协议约定向乙方支付代销佣金。

3.**佣金结算**：甲方应于每月结束后10个工作日内，根据乙方提交的上月有效销售订单（销售订单需符合本协议附件四约定的确认条件，并经甲方审核确认），计算乙方应得的代销佣金，并通知乙方。甲方应于次月15个工作日内，将当月应支付的佣金支付至乙方指定的银行账户。佣金计算公式为：当月佣金=当月有效销售额×约定的佣金比例。佣金比例根据产品类别、销售数量等因素，在本协议附件三中详细约定。

4.**支付方式**：甲乙双方均应通过银行转账方式支付款项。甲方支付佣金时，应向乙方开具等额的增值税发票。乙方应在收到甲方支付的通知后，及时提供银行账户信息。任何一方变更银行账户信息，应提前10个工作日书面通知对方，并承担由此可能产生的延迟支付责任。

5.**税费承担**：乙方销售代销产品产生的增值税等销售税金，由乙方自行承担。甲方支付给乙方的佣金，如需开具发票，相关税金由甲方承担。

第五条履行期限

1.**协议有效期**：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为三年，自YYYY年MM月DD日起至YYYY年MM月DD日止。协议期满前三个月，如双方均有意继续合作，应另行协商签订续期协议。

2.**续期条件**：协议期满后，如双方未达成续期协议，本协议自动终止。双方均有权在协议有效期内任何时间提出终止合作，但应提前六个月书面通知对方，并协商处理未完成的工作及结算事宜。

3.**关键时间节点**：

a.**市场推广启动日**：本协议生效后15日内，双方应共同确认市场推广计划，并开始执行。

b.**销售数据报送周期**：乙方应于每月5日前向甲方提交上月销售数据及市场反馈报告。

c.**销售目标汇报周期**：每季度末，乙方应向甲方汇报本季度销售进度及目标完成情况。

d.**佣金支付周期**：佣金支付按照第四条约定按月结算。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任**：

a.**产品供应违约**：若甲方未能按照本协议附件一约定的产品清单、规格型号及数量按时足量供应产品，每延迟一日，甲方应向乙方支付当期应供产品合同总金额万分之五的违约金。延迟超过30日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿由此造成的全部损失，包括但不限于市场机会损失、商誉损失等。

b.**价格政策违约**：若甲方无正当理由单方面调整代销价格，导致乙方利益受损，甲方应向乙方支付相当于该次价格调整导致乙方损失金额两倍的赔偿金。因市场行情重大变化或不可抗力导致的除外。

c.**市场推广支持违约**：若甲方未能按照本协议附件三约定提供市场推广支持，或提供的支持不符合质量要求，影响乙方代销活动，甲方应立即补救，并赔偿乙方因此遭受的直接经济损失。若甲方违反保密义务，泄露乙方商业秘密，应向乙方支付人民币100万元的违约金，并承担由此产生的全部法律责任。

d.**佣金支付违约**：若甲方未能按照第四条约定按时足额支付佣金，每延迟一日，甲方应向乙方支付当期应付佣金金额万分之五的违约金。延迟超过60日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付所有欠付佣金及相当于欠付金额20%的赔偿金。

2.**乙方违约责任**：

a.**市场推广及销售目标违约**：若乙方未能按照本协议附件四约定的销售目标完成销售任务，乙方应自行承担未完成部分的责任，并不得要求甲方支付未完成部分的佣金。连续两个季度未完成销售目标的，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿由此造成的市场损失，损失金额以该部分产品预期利润为上限。

b.**违反价格政策**：若乙方在代销区域内低于约定的最低零售价格销售产品，每发现一次，甲方有权要求乙方立即停止该行为，并处以相当于该次低价销售金额10%的罚款。情节严重的，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿由此造成的全部损失。

c.**违反市场秩序**：若乙方进行虚假宣传、价格欺诈、损害甲方商誉等不正当竞争行为，甲方有权立即解除本协议，并要求乙方赔偿由此造成的全部损失，包括但不限于商誉损失、费用、律师费用等。乙方还应承担由此产生的全部法律责任。

d.**客户服务违约**：若乙方未能按照本协议约定提供客户服务，或因乙方原因导致客户投诉、纠纷，影响甲方声誉，乙方应负责妥善处理，并赔偿甲方因此遭受的损失。若因乙方处理不当导致损失扩大，乙方应承担扩大损失的赔偿责任。

e.**违反保密义务**：若乙方违反保密义务，泄露甲方商业秘密，应向甲方支付人民币200万元的违约金，并承担由此产生的全部法律责任，包括但不限于费用、律师费用、诉讼费用等。

f.**货款回收违约**：若因乙方原因导致销售货款无法收回，乙方应承担全部损失。若乙方未能及时提供销售数据或隐瞒销售情况，导致甲方无法及时准确结算佣金，乙方应承担由此给甲方造成的损失。

3.**不可抗力导致的违约**：因地震、洪水、战争等不可抗力因素导致本协议无法履行的，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。

4.**违约金上限**：本协议约定的各项违约金总额不超过本协议标的额的20%。若违约金不足以弥补守约方损失的，守约方有权要求违约方赔偿全部损失。

第七条不可抗力

1.**定义**：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为、法律变化、疫情及其防控措施等，以及任何其他无法预见或无法控制的技术故障、系统瘫痪等。不可抗力事件应导致或可能导致本协议的履行受到阻碍或无法履行。

2.**通知义务**：任何一方在发生或预见发生不可抗力事件时，应立即通知对方，并提供相关证明文件。通知应在不可抗力事件发生后24小时内发出，或在合理期限内发出。如不可抗力事件持续超过10日，双方应再次沟通协商，评估协议履行情况。

3.**责任免除**：因不可抗力事件导致本协议任何一方无法履行或无法完全履行其在本协议项下的义务的，该方不承担违约责任，但应及时采取合理措施减轻损失，并应向对方提供不可抗力影响的证明。不可抗力事件消除后，受影响方应尽快恢复履行本协议。

4.**协议解除**：如不可抗力事件持续发生超过30日，且导致本协议的主要目的无法实现的，双方均有权单方面解除本协议，并应根据协议履行情况及损失情况，进行相应的结算。解除协议的一方应在解除后10日内书面通知对方，并说明解除原因及依据。

5.**不可抗力证明**：发生不可抗力事件的一方，应负责收集并保存相关证据，包括但不限于政府公告、新闻报道、官方证明文件、第三方评估报告等，以证明不可抗力事件的存在及其对协议履行的影响。如因一方未能提供有效证明，导致对方对其不可抗力主张提出异议的，该方应承担相应的举证责任和不利后果。

第八条争议解决

1.**协商解决**：双方在履行本协议过程中发生任何争议或分歧时，应首先通过友好协商的方式解决。双方应指定专门联系人，积极沟通，寻求达成一致意见的解决方案。协商应本着公平、合理、互谅互让的原则进行。

2.**调解解决**：如协商无法解决争议，双方同意在协商失败后30日内，共同选择一家中立的第三方调解机构进行调解。调解应遵循自愿、平等、公正的原则。调解达成协议的，双方应签订调解协议书，并按照协议书约定履行。调解不成的，任何一方均有权选择其他争议解决方式。

3.**仲裁解决**：如协商和调解无法解决争议，任何一方均有权将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京。仲裁语言为中文。双方应遵守仲裁规则，并全力配合仲裁庭的工作。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，任何一方均不得向人民法院提起诉讼或向其他机构提出诉讼或仲裁。仲裁费用由败诉方承担，或按照仲裁规则由双方分担。

4.**诉讼解决**：除非双方明确约定通过仲裁解决争议，否则如协商和调解无法解决争议，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼过程中，双方应遵守相关法律法规，并积极履行法院的生效判决或裁定。

5.**管辖优先**：双方同意，在争议解决方式的选择上，仲裁优先于诉讼。如选择仲裁，则应严格遵循本条第三款约定。如未选择仲裁，则应优先考虑诉讼解决，管辖法院为甲方所在地人民法院。

6.**适用法律**：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。

第九条其他条款

1.**通知方式**：本协议项下的所有通知、文件、通知等均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件、快递服务）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前10个工作日书面通知对方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递服务发送的，寄出后3日视为送达；以传真或信函方式发送的，发送当日（不含节假日）视为送达。

2.**协议变更**：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何一方不得单方面修改或补充本协议，其单方面作出的任何修改或补充均不发生法律效力。

3.**保密条款**：双方应对本协议内容及履行过程中知悉的对方商业秘密、技术信息、客户资料等所有未公开信息承担保密义务。未经对方书面同意，不得向任何第三方泄露、披露或使用。保密义务在本协议终止后持续有效，直至相关信息成为公开信息为止。

4.**完整协议**：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解和安排。任何一方均不得依据本协议以外的其他事由向对方提出任何索赔或要求。

5.**可分割性**：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。如任何条款被法院或仲裁机构认定无效或不可执行，双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款，以取代原条款。

6.**独立履行**：本协议各条款应独立解释和履行。一方未能完全履行某项