资金购买协议书

资金购买协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX房地产开发集团有限公司

甲方地址：中国北京市朝阳区光华路XX号XX大厦XX层

甲方法定代表人/负责人：张伟

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX商业管理有限公司

乙方地址：中国上海市浦东新区陆家嘴金融贸易区XX路XX号XX中心XX层

乙方法定代表人/负责人：李娜

乙方联系方式/p>

协议简介：

本协议由甲方XX房地产开发集团有限公司与乙方XX商业管理有限公司本着平等互利、诚实信用的原则，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，就甲方购买乙方持有的XX商业广场部分股权事宜，经友好协商达成一致，特订立本协议。

甲方作为资金购买方，通过本次交易获得乙方持有的XX商业广场项目XX%的股权，乙方作为股权出售方，同意按照本协议约定的条款和条件向甲方出售相关股权。双方基于对项目市场前景、投资回报及风险控制的共同认知，同意以本协议为依据完成交易，并共同遵守相关约定。

XX商业广场项目位于中国XX市核心商业区，总建筑面积XX万平方米，包含零售商业、餐饮娱乐、办公及酒店式公寓等多种业态，具有显著的区位优势及商业价值。乙方作为项目的主要运营管理方，已通过多年的市场运作积累了丰富的商业管理经验，并已形成稳定的客流及品牌效应。甲方基于对乙方管理能力的认可及对项目未来发展的信心，决定通过购买股权的方式参与项目投资，双方同意以本协议为基础，通过尽职、价格谈判、合同签署等程序完成本次交易。

本协议的签订，旨在明确双方在股权购买过程中的权利义务，保障交易安全，促进项目后续的稳定运营。双方同意严格按照本协议约定履行各自责任，确保交易顺利完成。协议内容涉及股权交割、资金支付、信息披露、违约责任等多个方面，双方应本着严肃、认真的态度对待协议条款，共同维护交易秩序。

本协议的签订背景基于双方对XX商业广场项目的共同利益诉求，甲方通过资金投入获得项目股权，乙方通过股权转让实现投资退出或优化股权结构。双方在平等自愿的基础上，以本协议为纽带，建立长期合作关系，共同推动项目价值的持续提升。

本协议的背景条件包括但不限于：

1.乙方持有XX商业广场项目XX%的股权，并同意将其出售给甲方；

2.甲方同意按照本协议约定的价格及支付条件购买相关股权；

3.双方已就项目的基本情况、股权价值及交易风险达成初步共识；

4.乙方承诺按照法律法规及公司章程的约定履行股权转让义务，确保股权交割的合法性；

5.甲方承诺按照本协议约定支付资金，并享有股权相关的权益。

双方基于上述背景条件，经充分协商后达成本协议，后续将按照协议条款推进交易进程，确保各项权利义务得到有效落实。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方就XX商业广场项目股权购买事宜的权利义务，确保交易安全、合规、高效完成。协议范围涵盖但不限于以下内容：1.股权购买的具体标的（即乙方持有的XX商业广场项目XX%股权）；2.股权转让的价格、支付方式及条件；3.双方在交易过程中的信息披露义务及责任；4.股权交割的具体流程及标准；5.违约行为的认定及处理方式；6.不可抗力事件的发生及应对措施；7.争议解决机制的选择及适用；8.其他与股权购买相关的附属事项。本协议旨在为双方提供完整的法律框架，保障交易各环节的顺利推进，最终实现股权所有权的合法转移。

第二条定义

1.“股权”指乙方合法持有的XX商业广场项目公司（以下简称“目标公司”）的XX%股份，该股权对应的股东权益及权利义务均按目标公司章程及相关法律法规规定执行；

2.“股权转让”指乙方将持有的目标公司股权依法转让给甲方，甲方接受并支付相应对价的行为；

3.“尽职”指在本协议生效前，甲方对目标公司财务状况、法律合规性、运营管理等方面的审慎；

4.“股权交割”指双方完成所有交易条件满足后，乙方将股权权利依法转移给甲方，甲方支付最终对价的行为；

5.“保密信息”指一方在交易过程中向另一方披露的、未公开的与交易相关的商业信息及技术资料；

6.“不可抗力”指双方不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如重大自然灾害、战争等；

7.“协议生效”指本协议经双方授权代表签字盖章后即刻生效，或双方约定的其他生效条件满足时生效。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务

(1)权力：甲方有权要求乙方按照本协议约定提供目标公司的真实、完整信息披露文件，包括但不限于公司章程、财务报表、审计报告、重大合同、诉讼仲裁记录等；甲方有权对目标公司进行合理的尽职，并基于结果决定是否完成交易及交易条件的调整；甲方有权要求乙方配合完成股权交割所需的各项手续，确保股权顺利转移；甲方有权在本协议约定的期限内支付股权购买款，并要求乙方提供合法有效的收款凭证。

(2)义务：甲方应按照本协议约定向乙方支付股权购买款，并确保支付资金的合法性及来源合规；甲方应按照协议约定的时间及进度完成尽职工作，并承担过程中产生的合理费用；甲方应配合乙方完成股权交割所需的内部审批程序，并及时提供所需文件；甲方应遵守本协议的保密条款，对在交易过程中知悉的乙方商业信息承担保密义务，除非法律法规另有规定或获得乙方书面同意；甲方应确保其具备履行本协议的đủnănglực，如因甲方原因导致交易无法完成，甲方应承担相应责任。

2.乙方的权力和义务

(1)权力：乙方有权要求甲方按照本协议约定支付股权购买款，并有权在甲方逾期支付时要求违约金或解除合同；乙方有权要求甲方配合完成股权交割手续，并有权拒绝在甲方未满足交割条件时进行股权转移；乙方有权要求甲方对披露的保密信息承担保密义务，并有权要求违反保密约定的甲方承担赔偿责任；乙方有权在本协议约定的期限内获得股权购买款的全部支付，并有权要求甲方提供合法的资金来源证明。

(2)义务：乙方应按照本协议约定向甲方出售股权，并确保其具备完整的转让权利及能力；乙方应在本协议生效前向甲方提供真实、完整的目标公司信息披露文件，并对文件内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任；乙方应配合甲方完成尽职工作，并根据甲方合理要求提供补充资料；乙方应按照本协议约定的时间及进度配合完成股权交割手续，并及时移交股权相关的权利凭证；乙方应遵守本协议的保密条款，对在交易过程中知悉的甲方商业信息承担保密义务，除非法律法规另有规定或获得甲方书面同意；乙方应确保其履行本协议的行为不违反任何法律法规或公司内部规定，如因乙方原因导致交易违法或无效，乙方应承担相应责任；乙方有权要求甲方在交易完成后继续对目标公司的发展提供必要的支持，具体支持方式由双方另行协商确定。

第四条价格与支付条件

1.交易价格：甲方同意向乙方购买乙方持有的目标公司XX%的股权，交易总对价为人民币XX元（大写：XX元整）（以下简称“股权购买款”）。该价格已考虑目标公司当前的资产、负债、经营状况及未来发展潜力，并已扣除双方在尽职阶段共同确认的应由乙方承担的债务或瑕疵修复费用（如有）。

2.支付方式：本协议项下的股权购买款采用一次性支付方式。甲方应在本协议经双方授权代表签字盖章生效后XX日内，将全部股权购买款支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：XX银行XX支行

户名：XX商业管理有限公司

账号：XX

3.支付时间：乙方收到全部股权购买款后，应立即配合甲方办理股权交割相关手续。

4.账户信息确认：乙方应在本协议生效后XX日内向甲方提供上述银行账户信息，并保证该信息的真实性。若因账户信息错误导致款项无法支付或延迟支付，由此产生的责任由乙方承担。

5.税费承担：与本股权购买相关的税费（包括但不限于企业所得税、个人所得税、印花税等），由双方根据中华人民共和国税收法律法规的约定各自承担。若法律法规规定应由交易一方单独承担的特定税费，该方应自行承担；若需双方共同承担或由支付方代扣代缴的税费，该部分费用应在相应支付金额中予以扣除，具体承担方式由双方在本协议签署时另行明确（或：按以下方式约定：……）。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，有效期为自生效之日起至股权交割完成之日止。

2.尽职期：甲方应在本协议生效后XX日内完成对目标公司的尽职。乙方应在此期间内根据甲方的合理要求，及时提供所需资料并予以配合。尽职期届满后，如甲方决定继续交易，则本协议继续履行；如甲方决定终止交易，甲方已支付的款项（如有）应在扣除尽职合理费用后，由乙方无息返还给甲方。

3.交割准备期：自本协议生效且甲方书面确认完成尽职之日起，至股权实际交割之日止，为交割准备期。双方应在交割准备期内积极协商并完成所有交割前的准备工作，包括但不限于签署相关法律文件、完成内部审批、准备交割清单等。

4.股权交割完成时间：股权交割应在双方完成所有交割前准备工作，并经双方书面确认满足所有交割条件后立即完成。双方应在交割完成日签署股权交割确认书或类似文件，以证明股权已正式转移。

5.协议终止：本协议在股权交割完成时自动终止，但保密条款、违约责任条款、争议解决条款及其他根据其性质应继续有效的条款仍然有效。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

(1)支付延迟：若甲方未能在本协议第四条约定的支付期限内足额支付股权购买款，每逾期一日，甲方应按逾期支付金额的万分之X向乙方支付违约金。逾期超过XX日，乙方有权单方面解除本协议，并要求甲方支付全部股权购买款及累计违约金。甲方支付全部款项及违约金后，乙方仍应配合完成股权交割手续。

(2)付款账户错误：因甲方提供的付款账户信息错误导致款项未能按时到达乙方账户，且在乙方发出书面通知后XX日内甲方仍未纠正或完成补足支付，视为甲方违约。除按延迟支付处理外，甲方还应承担因此给乙方造成的直接损失，包括但不限于乙方为纠正错误而支付的手续费、律师费等。

(3)丧失履约能力：若甲方在本协议生效后、股权交割完成前，因自身原因（如被宣告破产、解散、资不抵债等）丧失履行支付股权购买款能力的，视为甲方根本违约。乙方有权单方面解除本协议，甲方已支付的款项不予退还，并应承担给乙方造成的一切损失。

(4)违反保密义务：甲方违反本协议第二条关于保密信息的约定，泄露或不正当使用乙方商业秘密，给乙方造成损失的，应赔偿乙方全部直接经济损失；若损失难以计算，甲方应向乙方支付人民币XX元（大写：XX元整）的违约金。

2.乙方违约责任：

(1)股权瑕疵担保及赔偿责任：乙方保证其向甲方出售的股权是合法、完整、未设定任何抵押、质押或其他权利负担，且其转让行为已获得所有必要的内部批准并满足所有法定条件。若因乙方提供的虚假信息、隐瞒事实或违反相关法律法规导致该股权存在瑕疵（包括但不限于权利争议、被查封冻结、工商登记错误等），致使甲方无法实现股权购买目的或遭受损失的，乙方应在收到甲方书面通知后XX日内承担全部赔偿责任，包括但不限于返还部分或全部股权购买款、赔偿甲方因此遭受的直接经济损失及合理的维权费用（包括但不限于律师费、诉讼费、评估费等）。

(2)逾期交割：若乙方未能在本协议第五条约定的股权交割完成时间完成交割，每逾期一日，乙方应按未完成交割部分股权购买款的万分之X向甲方支付违约金。逾期超过XX日，甲方有权单方面解除本协议，乙方应将甲方已支付的款项及累计违约金全额返还给甲方，并赔偿甲方因此遭受的损失。

(3)交割配合不力：乙方应积极配合甲方完成股权交割手续，包括但不限于提供目标公司印章、财务账簿、股东名册、工商变更登记材料等。若乙方无正当理由拒绝配合、拖延办理或提供虚假文件，导致股权交割无法按时完成或产生额外费用的，乙方应承担相应责任，并赔偿甲方因此遭受的直接损失。

(4)违反保密义务：乙方违反本协议第二条关于保密信息的约定，泄露或不正当使用甲方商业秘密，给甲方造成损失的，应赔偿甲方全部直接经济损失；若损失难以计算，乙方应向甲方支付人民币XX元（大写：XX元整）的违约金。

3.违约金的调整：本协议约定的违约金标准并非惩罚性条款，实际违约金数额应以违约行为造成的实际损失为基础进行衡量。若约定的违约金低于实际损失，守约方有权要求人民法院或仲裁机构予以增加；若约定的违约金过分高于实际损失，违约方有权要求人民法院或仲裁机构予以适当减少。

4.多重违约：若一方存在本协议约定的多项违约行为，该方应承担所有相应的违约责任。

5.解除权：发生本协议约定的根本违约情形时，守约方有权单方面解除本协议，并要求违约方承担全部违约责任。解除协议后，双方应相互返还已接受的财产，并返还已支付但尚未交付的款项。

6.不可抗力免责：根据本协议第十条的约定，因不可抗力导致任何一方无法履行本协议义务的，该方不承担违约责任，但应及时通知对方，并提供相关证明文件。不可抗力影响消除后，双方应协商继续履行或变更履行方式。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律、法规的变更、政策调整、征收征用等）、流行病疫情、瘟疫以及其他类似的事件。

2.通知义务：任何一方因不可抗力而无法履行本协议项下任何义务时，应立即通知对方，并在合理期限内（不迟于XX日）向对方提供不可抗力事件发生及其影响的有效证明文件（包括但不限于政府公告、新闻报道、公证书等）。

3.责任免除：根据本协议约定，因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议项下义务的，受影响方不承担违约责任。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。若不可抗力影响持续超过XX日，双方均有权解除本协议，并互不承担违约责任。解除协议后，双方应就财产返还、已付款项处理等事项进行协商，协商不成的，依照本协议第八条处理。

4.不可抗力消除：若不可抗力事件消除，受影响方应立即恢复履行本协议项下的义务。若不可抗力事件导致本协议无法继续履行的，双方应协商解除协议。

5.不可抗力声明：双方确认，在签订本协议时已尽合理注意义务评估相关风险，但无法完全排除不可抗力事件的发生。双方同意以不可抗力作为履行本协议的免责事由，以减少潜在的法律风险。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约责任、解除及争议解决方式等，均应首先由双方友好协商解决。

2.协商不成：若双方在收到争议一方书面通知后XX日内，通过协商未能解决争议，或任何一方在协商过程中明确表示不再协商的，应将争议提交至以下第（）种争议解决方式：

（1）提交XX仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为XX。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

（2）依法向XX人民法院提起诉讼。诉讼管辖法院为XX人民法院（可进一步明确为：目标公司所在地或被告住所地或合同履行地等有管辖权的人民法院）。

3.争议解决期间：在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议中未受争议影响的其他条款。任何一方不得单方面暂停履行本协议，但应基于合理商业判断，且应及时通知对方。

4.仲裁/诉讼费用：若通过仲裁解决争议，仲裁费用（包括仲裁费、律师费等）由败诉方承担；若通过诉讼解决争议，诉讼费用（包括案件受理费、律师费等）由败诉方承担。双方均应承担自身为解决争议而支付的合理费用（包括但不限于差旅费、文件复印费等）。

5.专属管辖：双方确认，本协议约定的争议解决方式具有唯一性和排他性。任何一方不得就本协议项下的争议向其他仲裁机构申请仲裁或向其他法院提起诉讼，除非双方已书面同意变更。

第九条其他条款

1.通知：与本协议有关的任何通知、请求、要求或其他通信，均应采用书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件、专人递送）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以专人递送方式发送的，送达时视为送达；以挂号信或快递方式发送的，寄出后XX日视为送达。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议后方能生效。补充协议与本协议具有同等法律效力，构成本协议不可分割的一部分。

3.协议完整性与解释：本协议构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。对本协议的任何解释应以文义解释为主，结合协议目的和交易背景进行。

4.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）。

5.可分割性：若本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续保持完全效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

6.分让：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。但甲方根据本协议第四条约定支付股权购买款的义务，经乙方书面同意后，可部分转让给提供等额资金的第三方。

7.利益冲突：双方在本协议履行过程中应注意避免出现任何可能影响其履行本协议义务的利益冲突，若发生或预见到可能发生利益冲突，应立即书面通知对方。

8.未履行或延迟履行：若一方未履行本协议项下的任何义务或延迟履行，除非该方在合理期限内纠正，否则构成违约。守约方有权依据