长城战略安瑞科能源装某省市重组初步方案备忘录Reorgmemo0614a

1二零零四年六月二十三日安瑞科集团ProjectTanker上市重组初步方案备忘录(讨论稿)2前言安瑞科集团(或“集团”)计划于香港创业板公开发行股某省市。本备忘录旨在概括安瑞科集团的主要背景资料，初步建议的构想及重组过程中需考虑因素，供集团及各中介机构参考。本备忘录仍基于初步掌握之资料而编制，需根据进一步获得之资料加以补充。3公司简介安瑞科集团主要从事燃气机械领域中的高端产品生产和天然气加气站整套设备的集成，是目前国内动力压缩机、压缩天然气运输车、大型压力容器的最大制造商。主营业务：安瑞科集团的主营业务通过以下控股子公司进行安瑞科集团(某著名企业：具有三十多年高压压力容器生产历史,是国家质量技术监督局和化工局确定的Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类压力容器的设计、生产企业,拥有AR1、CR2、DR2级制造资质。研究开发的高压气体半挂车G车)达到国际先进水平。主要从事化工机械设备、燃气机械设备的生产、销售、安装；非现场组焊压力容器安装；第一、二、三级压力容器、汽车槽车的设计；AR2压力容器、CR2级液化气气体汽车罐车、DR2级焊接气瓶的制造、销售等。

安瑞科集某著名企业：前身蚌埠压缩机总厂是国家机械工业部骨干重点企业,中国500家最大机械工业企业之一,具有40余年各种压缩机制造历史。主要从事各类压缩机、车载式（汽车改装）压缩机、燃气设备、通用机械产品及配件的设计、制造、销售、安装与服务。

4公司简介集团主要产品有下列八大系列：高压瓶式压力容器系列；高压单层容器系列；高压气体长管拖车系列；高压气体集装管束系列；压缩天然气调压站系列；汽车罐车系列：盛装各种液化气体、化工液体的汽车罐车；容器类非标设备系列：不同规格、不同用途的储罐、反应容器、换热器、塔器等；中、低压钢制焊接气瓶。5公司简介集团经营业绩：

项目2001年度

2002年度

2003年度

2004预测

主营业务收入净额6,504.00

11,706.69

19,662.3327,812.84主营业务利润1,315.823,464.515,319.198,773.63毛利率20.23%29.60%27.06%31.55%净利润103.83778.821,781.333,722.22净利率1.6%6.65%9.06%13.38%单位：万元人民币集团资产状况：单位：万元人民币项目2001年度2002年度2003年度流动资产合计4,463.2415,953.6823,037.43长期投资合计126.36126.362,745.36固定资产合计1,993.805,406.146,745.77无形及其他资产合计1,118.034,303.154,343.44资产总计7,701.4425,789.3536,872.00流动负债合计6,268.0218,644.2228,235.53长期负债合计290.00290.00-负债合计6,558.0218,934.2228,235.53所有者权益合计1,143.426,855.138,636.46负债及所有者权益合计7,701.4425,789.3536,872.006发展目标及战略安瑞科集团目前安瑞科集团是国内唯一拥G专利产品的公司，由于该行业正处于高速成长的前期，发展潜力极大，因此在未来的一个时期内集团将进入高速发展期，成为天然气储运设备行业内的龙头企业。安瑞某著名企业在未来三年内，安瑞某著名企业计划完成天然气加气站成套设备，冷热电联产天然气燃气轮机组，螺杆系列压缩机，复合式压缩机，军用特种压缩机等产品的开发。新奥集团石某著名企业在未来三年内，新奥集团石某著名企业计划完成低、低罐车、低箱系列新产品的研发及生产。7重组原则重某省市工作的关键环节之一。重组涉及股权架构、业务、资产、人员等众多方面的重组，重组工作的最终目的是为企业的进一步未来发展奠定基础。我们认为安瑞科某省市重组工作应按下列主要原则进行：符合中国及香港法律、法某省市规则的要求；上市公司业务重点某省市场地位明确；上市公司具有良好的资产，业绩增长趋势明显；上市公司未来业务发展具备广阔空某省市筹集的资金应能充份某省市公司重组后的架构及未来发展计划；某省市公司与母公司及关联公司的关系并尽量减少关连交某省市公司与母公司之间不存在同业竞争；某省市公司管治水平、人员某省市场竞争能力；及保障原有股东权益最大化。8重组原则重组中有关问题的处理：注意保持稳定的管理层上述重组过程中的股权转让不会造成业务实体实际控制人的变动，也不会改变重组前公司的管理层。专利、商标等无形资产的处理重组后要保某省市实体有关的土地、商标以及专利所有权等无形资产的权属完整。关联交易避免或减少控股股东某省市主体之间的任何形式的关联交易。策略投资者的引进出于提某省市公司形象的考虑，公司可以利用某省市前重组适当引入一些知名投资机构投资入股。重组后的财务结果完成本次重组，将保某省市公司下属的所有业务实体的经营成果都能合并某省市公司的财务帐中，以保某省市公司股东的利益。某省市的充足理由要明确向投资者解释某省市的理由以及而不是注资新奥燃气。9安瑞科集团现时股权机构现时股权结构53%ENRICSHIJIAZHUANGINVESTMENTLIMITEDENRICANHUIINVESTMENTLIMITED石家某著名企业安瑞某著名企业30%100%100%50%50%EASYWINENTERPRISESLIMITEDENRICINVESTMENTGROUPLIMITED70%廊坊国富投资有限公司47%新奥集团石某著名企业10通过股权转让实现重组设想53%重组设想：重组初步方案计划通过把新奥集团石某著名企业拥有的石家某著名企业70％股份转给另一股东ENRICSHIJIAZHUANGINVESTMENTLIMITED。计划通某著名企业拥有的安瑞某著名企业53％股份转让给ENRICANHUIINVESTMENTLIMITED，把EASTWINENTERPRISESLIMITED拥有的47％的股权给ENRICANHUIINVESTMENTLIMITED。ENRICSHIJIAZHUANGINVESTMENTLIMITEDENRICANHUIINVESTMENTLIMITED石家某著名企业安瑞某著名企业30%100%100%50%50%70%廊坊国富投资有限公司47%转让所持股份53%的全部转让所持股份70%的全部新奥集团石某著名企业转让所持股份47%的全部ENRICINVESTMENTGROUPLIMITEDEASYWINENTERPRISESLIMITED11安瑞科集团重组后的股权机构EASYWINENTERPRISESLIMITEDENRICSHIJIAZHUANGINVESTMENTLIMITEDENRICANHUIINVESTMENTLIMITED石家某著名企业安瑞某著名企业100%100%100%100%50%50%ENRICINVESTMENTGROUPLIMITED目标架构：重组初步方案（续）ENRICANHUIINVESTMENTLIMITED持有100%的安瑞某著名企业的股权。ENRICSHIJIAZHUANGINVESTMENTLIMITED持有100%的石家某著名企业的股权。12其它需注