股份制合伙协议书

股份制合伙协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司，住所地：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦XX层。法定代表人：张三，性别：男，国籍：中国，联系电话

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司，住所地：中国上海市浦东新区XX路XX号XX园区XX号楼。法定代表人：李四，性别：女，国籍：中国，联系电话

**协议简介**

本股份制合伙协议书（以下简称“协议”）由甲方与乙方于XXXX年XX月XX日在中国北京市签订。协议双方基于平等自愿、诚实信用的原则，就共同投资设立一家股份制公司（以下简称“目标公司”）并开展相关合作事宜达成一致。目标公司主要从事XX领域（例如：信息技术服务、生物科技研发、新能源开发等）的业务，旨在通过双方的资源整合与专业优势，实现经济效益最大化。

甲方作为主要出资方或运营主导方，负责提供资金支持或战略规划，并享有目标公司相应比例的股权。乙方作为技术方或市场拓展方，负责提供核心技术、知识产权或业务运营支持，并享有目标公司相应比例的股权。双方通过本协议明确各自的权利与义务，共同维护目标公司的合法权益，确保合作项目的顺利推进。

本协议的签订背景基于双方在XX领域的长期合作基础或市场调研结果，双方均认可目标公司的市场前景与发展潜力，并同意通过股份制合伙模式实现长期共赢。协议内容涉及股权分配、出资方式、公司治理、利润分配、风险承担等核心条款，旨在为双方合作提供法律保障。

目标公司的设立与运营将严格遵守中国相关法律法规，包括《公司法》《合伙企业法》及行业监管要求。双方承诺以本协议为依据，履行各自职责，共同应对市场变化与行业竞争，确保目标公司的可持续发展。本协议的签订不仅明确了双方的合作框架，也为后续的股权变更、增资扩股、退出机制等事项提供了法律依据。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方与乙方作为目标公司的共同出资人与股东，在设立、运营及管理目标公司的过程中所享有的权利与承担的义务，以合伙经营、共享利益、共担风险的方式实现合作共赢。协议范围涵盖目标公司的股权结构、出资方式、公司治理、利润分配、亏损分担、决策机制、信息共享、退出机制以及争议解决等核心内容。具体而言，本协议旨在规范双方在目标公司作为法人实体后的股东行为，确保公司按照既定战略稳健运营，并保障各方的合法权益。协议同时涉及目标公司成立前的筹备工作，如商业计划书的制定、注册登记的办理、初期运营资源的整合等，为公司的顺利起步提供框架性指导。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

（一）"目标公司"指由甲乙双方共同投资设立的股份制公司，具体名称以工商登记为准。

（二）"股权"指股东基于出资或协议约定而享有的目标公司财产权利，包括财产权和管理权。

（三）"出资"指股东为取得目标公司股权而投入的现金、实物、知识产权或其他财产权利。

（四）"利润分配"指目标公司税后净利润按照股东持股比例进行的分配。

（五）"亏损分担"指目标公司发生的亏损按照股东持股比例或协议约定进行的分担。

（六）"股东会"指目标公司的最高权力机构，由全体股东组成。

（七）"执行董事"指股东会选举产生的负责公司日常经营管理的董事。

（八）"不可抗力"指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争等。

（九）"本协议"指本股份制合伙协议书及其附件。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

（一）**权力**

1.1甲方有权按照本协议约定向目标公司投入首期或指定比例的出资，并有权要求乙方按约定履行其出资义务。

1.2在目标公司成立后，甲方有权根据持股比例参与股东会，并对公司重大事项（如增资扩股、合并分立、解散清算、对外担保等）行使表决权。

1.3甲方有权监督目标公司的财务状况与经营运作，查阅公司财务报告、会计账簿及相关记录，但须遵守公司章程及保密义务。

1.4若甲方为执行董事或法定代表人，有权代表公司对外签署合同、处理法律事务及参与行政监管备案。

1.5甲方有权按照本协议约定的利润分配方案获取投资回报，并有权参与目标公司清算时的剩余财产分配。

1.6在不违反公司利益的前提下，甲方有权转让其持有的部分或全部股权，但须按本协议约定通知乙方并取得同意。

（二）**义务**

2.1甲方应按照本协议约定的出资额、出资方式及时间节点足额缴纳出资，并保证出资财产的合法来源及权利归属清晰。

2.2甲方需以个人名义或通过其控制的关联方向目标公司提供协议约定的资金、技术或资源支持，确保目标公司运营所需的基本条件。

2.3甲方应遵守目标公司章程及内部管理制度，不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益，如不得恶意干预公司正常经营或泄露公司商业秘密。

2.4若甲方担任执行职务，应勤勉尽责履行职责，维护公司利益优先，并承担因其决策失误导致的相应责任。

2.5甲方需配合目标公司完成工商登记、税务登记等法定手续，并按监管要求披露相关信息。

2.6在股权转让或退出时，甲方应按本协议约定向乙方提供必要的协助，包括但不限于配合审计、签署相关文件等。

**2.乙方的权力与义务**

（一）**权力**

3.1乙方有权按照本协议约定投入技术、知识产权或其他非现金出资，并有权要求甲方按约定履行资金或资源支持义务。

3.2在目标公司成立后，乙方有权参与股东会，对股东会决议享有同等表决权，并有权就公司经营策略、技术路线等事项提出建议或否决权（如协议特别约定）。

3.3乙方有权要求目标公司建立与其知识产权相关的保密制度及利益分配机制，并监督其应用情况。

3.4若乙方担任执行董事或核心技术负责人，有权参与公司日常管理决策，并主导相关技术事务的执行。

3.5乙方有权按照本协议约定的利润分配方案获取投资回报，并有权在目标公司清算时优先分配与其知识产权相关的权益或剩余财产。

3.6在不违反公司利益的前提下，乙方有权转让其持有的部分或全部股权，但须按本协议约定通知甲方并取得同意。同时，乙方有权优先购买甲方拟转让的股权。

（二）**义务**

4.1乙方应按照本协议约定的出资形式（如专利权作价、技术许可等）完成非现金出资的评估与法律手续，确保其出资符合公司运营需求，并避免权利瑕疵。

4.2乙方需保证其提供的知识产权不侵犯第三方合法权益，若因此产生纠纷，乙方应承担全部责任并赔偿目标公司损失。

4.3乙方应配合目标公司进行市场推广、客户开发及技术实施，确保其专业能力满足公司发展要求，并定期向甲方通报工作进展。

4.4若乙方担任执行职务，应避免利益冲突，不得从事与目标公司业务竞争或损害公司利益的活动，并承担因其失职导致的相应责任。

4.5乙方需协助目标公司申请相关资质、认证或专利，并承担因资质申请产生的费用（如协议另有约定除外）。

4.6在股权转让或退出时，乙方应按本协议约定向甲方提供完整的知识产权证明文件及使用授权，并配合完成技术交接或淡化。

第四条价格与支付条件

4.1甲方首期出资人民币XX万元，占目标公司注册资本的XX%；乙方以非现金出资形式作价人民币XX万元，占目标公司注册资本的XX%。双方出资总额构成目标公司初始注册资本人民币XX万元。

4.2甲方应于本协议生效之日起XX日内将首期出资款项一次性支付至目标公司指定银行账户：账号XXXXX，开户行XXXXX，账户名XX有限责任公司。甲方后续出资（如有）应按照目标公司股东会决议及章程规定的时间和金额支付。

4.3乙方非现金出资作价依据由双方指定的评估机构XXXXX于XXXX年XX月XX日出具的专业评估报告确定，该报告经双方书面确认后作为股权登记及出资证明的依据。乙方应在评估报告确认之日起XX日内完成知识产权的权属转移手续，并将相关权利凭证交付目标公司保管。

4.4乙方非现金出资的支付义务视为已按约定完成出资，目标公司不得以该出资未以货币形式体现为由拒绝乙方参与利润分配或承担股东权利。

4.5若双方约定目标公司后续需进行增资扩股，新增资本的出资比例、支付方式及时间安排应以届时有效的股东会决议为准。

4.6所有与出资相关的税费（如评估费、注册费等）由承担该部分出资的股东方根据法律规定及股东会决议承担。

4.7支付条件：各方的出资支付均以本协议及其他相关法律文件生效为前提条件，任何一方未按约定支付其出资，应按本协议第六条约定承担违约责任，且其他方有权催告其在合理期限内补充支付。

4.8支付方式：货币出资通过银行转账完成；非现金出资需提供具有法律效力的权属证明及转移文件，并由目标公司聘请的律师出具验资报告后，方可确认出资到位。

第五条履行期限

5.1本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，有效期为自目标公司成立之日起XX年，自XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日止。协议期满前XX个月，若双方无书面异议，本协议可自动续展XX年，续展次数不限。

5.2目标公司的设立程序应在协议生效后XX个月内完成，包括但不限于公司章程草案的签署、注册资本的实缴、工商登记申请等。若因政府审批、第三方原因等不可归责于双方的事由导致设立程序延迟，设立期限相应顺延，但最长不超过XX个月。

5.3目标公司成立后，双方应于每月结束后X日内向对方及全体股东提供财务报表；每季度结束后X日内提供审计报告（如有）；每年X月X日前完成年度股东大会及财务决算。

5.4关键时间节点：

（1）知识产权权属转移完成时间：乙方应于XXXX年XX月XX日前完成所有协议约定的知识产权向目标公司的转移，并提供完整的权利证明文件。

（2）首期出资到账时间：甲方应于XXXX年XX月XX日前将首期出资支付至目标公司账户。

（3）目标公司正式运营时间：目标公司取得营业执照后XX日内开始正式业务运营。

（4）利润分配支付时间：目标公司每个会计年度结束后，应在股东会确认利润分配方案后XX日内，按照方案向各股东支付利润。

（5）本协议终止或解除后的清算期限：协议终止或被解除后，应在双方完成股东会清算决议之日起XX日内完成资产处置、债务清偿及剩余财产分配。

5.5任何一方违反上述时间节点约定，构成违约，应按本协议第六条承担相应责任。因不可抗力或第三方原因导致无法按时履行的除外。

第六条违约责任

6.1**出资违约责任：**

6.1.1甲方未按本协议第四条约定足额、及时缴纳货币出资的，每逾期一日，应按逾期金额的万分之X向乙方支付违约金，违约金总额不超过未出资额的XX%。若逾期超过XX日，乙方有权解除本协议并要求甲方赔偿由此造成的全部损失，包括但不限于目标公司设立失败的费用、第三方承诺费用的损失等。

6.1.2乙方未按本协议第四条约定完成非现金出资的权属转移或价值评估显著低于约定作价且非因甲方原因的，视为未能按约定履行出资义务。乙方应在其出资价值不足部分的三倍范围内向甲方承担补充出资义务，并按该差额的万分之X/日向甲方支付违约金。若乙方故意隐瞒知识产权存在瑕疵或未获得充分授权，导致目标公司或第三方遭受损失的，乙方应承担全部赔偿责任。

6.1.3任何一方延迟出资超过本协议第五条约定的关键时间节点，导致目标公司无法按期成立或运营的，除支付违约金外，还应赔偿守约方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于律师费、评估费、错过市场机遇的损失等。

6.2**股东义务违反责任：**

6.2.1任何股东违反保密义务，泄露目标公司商业秘密、技术信息或客户资料，给公司造成损失的，应向公司赔偿全部损失，包括直接损失与间接损失，且公司有权要求其承担惩罚性赔偿金，金额可达泄露信息价值的三倍。

6.2.2任何股东未经其他股东过半数同意，擅自以目标公司名义或个人名义从事与公司业务相竞争的活动，或进行损害公司利益的行为，应立即停止违约行为，并赔偿公司因此遭受的全部损失。公司有权要求其退还因此获得的收益。

6.2.3甲方或乙方违反竞业禁止协议（如有）或不得兼职的约定，给公司或公司其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。

6.3**违反公司治理义务责任：**

6.3.1股东未按本协议及目标公司章程规定出席股东会或参与表决，且无正当理由，影响公司决策的，其行为后果由该股东自行承担，但公司或善意其他股东可依据章程规定视为该股东同意或反对相关决议。

6.3.2董事（如有）或高级管理人员违反忠实勤勉义务，因其个人利益或不当行为导致公司决策失误或遭受损失的，应向公司承担个人赔偿责任，并可能被罢免职务。

6.4**违约金的限制与调整：**

6.4.1本协议约定的违约金条款旨在弥补守约方的实际损失，任何一方不得单独请求增加违约金，但若违约金不足以弥补实际损失的，守约方有权另行主张赔偿。

6.4.2若违约方在收到守约方书面催告后XX日内纠正违约行为，可相应减少或免除违约金，具体减免比例由双方协商确定。

6.5**协议解除与损失赔偿：**

6.5.1出现本协议第四条4.6款、第五条约定的时间节点严重违约，或股东存在本协议6.1.1、6.2.1、6.2.2款所述行为之一，守约方有权书面通知违约方解除本协议。自解除通知送达之日起，双方权利义务终止，但目标公司的存续及内部治理不受影响，除非双方另有约定。

6.5.2协议解除或因违约导致本协议提前终止的，违约方应赔偿因其违约行为给守约方及目标公司造成的直接经济损失，包括但不限于诉讼费、仲裁费、评估费、差旅费等合理开支。若违约方的行为构成犯罪的，还应承担相应的刑事责任。

6.6**不可抗力免责：**本协议第六条所述违约责任，不免除因不可抗力导致无法履行合同义务的责任，但遭遇不可抗力的一方应在合理期限内通知对方，并提供有效证明，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任。

6.7**责任竞合处理：**若违约行为同时触犯本协议多项违约条款，违约方应承担最重或合并适用的责任。因同一违约行为给多个主体造成损失的，违约方应在赔偿总额不超过其应承担的总责任范围内，根据损失比例分别赔偿。

6.8**争议解决下的责任承担：**双方就违约责任发生争议，通过协商、调解或仲裁/诉讼解决期间，不影响违约方继续承担违约责任，也不影响守约方采取保全措施或停止履行相关义务。最终裁决或判决生效后，违约方应在生效之日起XX日内履行完毕赔偿责任。

第七条不可抗力

7.1定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、干旱等）；战争、军事冲突、恐怖活动、动乱；政府行为（如法律法规的变更、行政命令、政策调整等）；流行病疫情；以及其他类似无法预见、无法避免且无法克服的客观障碍。

7.2通知义务：任何一方因不可抗力不能履行本协议义务时，应在不可抗力事件发生后XX日内，以书面形式通知对方，详细说明不可抗力事件的情况、影响以及预计持续的时间。通知应包含不可抗力事件发生的时间、地点、性质、可能造成的后果等关键信息，并附有相关证明文件（如政府公告、新闻报道、保险理赔通知等）。

7.3责任免除：根据不可抗力事件的影响，受影响方可以部分或全部免除由此造成的违约责任。若不可抗力事件导致合同履行基础发生重大变化或履行成为不可能，双方应协商变更或解除本协议相关条款。因不可抗力导致的合同履行延迟，在不可抗力影响消除后，受影响方应及时恢复履行合同义务。

7.4持续影响：若不可抗力事件持续超过XX日，双方应就合同是否继续履行、是否调整条款或终止合同进行协商。协商期间不视为违约，任何一方均无权单方面解除合同或要求赔偿。

7.5不可抗力证明：双方对于不可抗力事件及其影响的认定存在争议时，应提交第三方具有公信力的机构（如公证人、行业协会、专业机构等）出具的证明文件。若无第三方证明，由发生不可抗力的一方承担初步举证责任，但对方有权要求其提供合理证据。

7.6不可抗力与免责限制：本协议其他条款中关于违约责任、保密义务、竞业禁止等约定，除明确提及可因不可抗力免除外，均不因发生不可抗力而免除。若不可抗力导致一方部分免责，其仍需对可归责于自身的其他部分承担相应责任。

第八条争议解决

8.1争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约责任、终止等，均应首先通过友好协商解决。双方应指定专门联系人负责沟通协调，力争在XX日内达成书面和解协议。

8.2协商不成处理：若双方在上述期限内无法通过协商解决争议，应自协商失败之日起XX日内，选择以下第X种方式解决：

（1）提交至目标公司住所地有管辖权的人民法院通过诉讼解决；

（2）提交至XX仲裁委员会（或具体仲裁中心名称），按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为XX市。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

8.3争议解决原则：无论采用何种争议解决方式，双方均应遵守法律及相关司法解释，秉持诚实信用原则，优先寻求能够维护目标公司正常运营及各方长期合作关系的解决方案。在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议中其他非争议部分的义务。

8.4证据与法律适用：双方在争议解决过程中提交的所有证据材料均应以书面形式，并按照选定的争议解决方式（诉讼或仲裁）的规则进行提交和质证。本协议的订立、效力、解释及履行均适用中华人民共和国法律（为免歧义，不包括香港、澳门、台湾地区法律）。

8.5专属管辖（如选择诉讼）：若选择诉讼方式，除法律另有规定外，本协议约定目标公司住所地法院为专属管辖法院。任何一方在本协议有效期内或履行完毕前，不得就本协议约定事项向其他法院提起诉讼，但根据法律强制规定或仲裁协议另行约定除外。

8.6仲裁保密（如选择仲裁）：若选择仲裁方式，双方同意仲裁程序及仲裁裁决应保持秘密。仲裁庭应依各方要求或根据其自身决定，对仲裁过程中获悉的商业秘密、技术信息等采取保密措施，除非法律强制要求披露。

8.7争议解决费用：因本协议争议解决而产生的所有费用，包括但不限于仲裁费、诉讼费、律师费、差旅费、保全费等，除另有约定外，均由败诉方承担；若双方均有责任，则根据责任大小按比例分担。仲裁或诉讼过程中，任何一方为维护自身合法权益所支出的合理费用，可凭有效票据向对方主张补偿。

8.8争议解决协议的效力：双方通过协商、调解或仲裁/诉讼解决争议后达成的任何书面协议或裁决，对双方均具有最终约束力，且构成双方就相关争议事项的最终解决方案，不得再以同一理由进行重复争议。

第九条其他条款

9.1通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以专人递送或挂号信方式发送的，签收日或邮寄日后的第X日视为送达。任何一方变更联系方式，应提前XX日以书面形式通知对方，否则按原方式发送的通知视为有效送达。

9.2协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均无效，除非得到另一方后续的书面确认。

9.3保密义务：双方对于因签署或履行本协议而获悉的对方商业秘密、技术信息、客户资料、财务数据等非公开信息，负有保密义务。未经对方书面同意，不得向任何第三方披露、使用或允许他人使用。此保密义务不因本协议的终止而解除，持续有效。

9.4法律适用与管辖（补充）：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。若本协议与中华人民共和国法律强制性规定冲突，则适用强制性规定；若本协议存在模糊不清或矛盾之处，应按照最有利于维护目标公司利益及平衡双方利益的公平原则解释。

9.5可分割性：若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款，以代替原无效条款。

9.6完整协议：本协议构成双方就本协议主题事项达成的