公司代持股协议书

公司代持股协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX（以下简称“甲方”），一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公司，注册地址位于XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层XX室。甲方依法注册，具有独立法人资格，主要经营范围为XX（根据实际情况填写，如：投资管理、资产管理、房地产开发等）。甲方在XX领域具有丰富的经验和良好的商业信誉，且具备履行本协议所需的全部法律和财务条件。甲方法定代表人/负责人为XX先生/女士，身份证号码：XXXXXXXXXXXXXXXXXX，联系电话：XXXXXXXXXXX，电子邮箱：XXXX@XXXX.com。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX（以下简称“乙方”），一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公司，注册地址位于XX省XX市XX区XX路XX号XX商业中心XX层XX室。乙方依法注册，具有独立法人资格，主要经营范围为XX（根据实际情况填写，如：股权投资、物业管理、经济咨询等）。乙方在XX领域具备专业能力和行业资源，且具备履行本协议所需的全部法律和财务条件。乙方法定代表人/负责人为XX先生/女士，身份证号码：XXXXXXXXXXXXXXXXXX，联系电话：XXXXXXXXXXX，电子邮箱：XXXX@XXXX.com。

###协议简介

本协议由甲方与乙方基于平等、自愿、公平、诚信的原则，就XX公司（以下简称“目标公司”）的股权代持事宜达成一致，以明确双方的权利与义务，保障交易安全及合法权益。

**合作背景**

甲方因XX原因（如：投资策略调整、风险隔离需求、业务合规要求等），拟通过乙方代持目标公司部分股权，以实现XX目的（如：规避监管限制、优化股权结构、增强交易确定性等）。乙方作为具备专业能力和合法资质的代持服务提供方，同意接受甲方的委托，代为持有目标公司部分股权，并履行相应的代持义务。双方经充分协商，就代持事宜达成以下协议。

**前提条件**

1.**目标公司基本情况**：目标公司名称为XX，统一社会信用代码为XXXXXXXXXXXXXXXXXX，法定代表人为XX，主要经营范围为XX。截至本协议签订之日，目标公司总股本为XX股，其中甲方持有XX%股权，乙方持有XX%股权（如涉及）。

2.**代持范围**：甲方拟委托乙方代持目标公司XX%的股权，即XX股，对应出资额为人民币XX元。代持期限自本协议生效之日起至XX年XX月XX日止（或约定为永久代持）。

3.**法律合规性**：双方确认，本协议的签订及履行不违反任何法律法规、监管政策或目标公司章程的规定，且代持行为符合中国证监会、证券交易所及工商管理部门的相关要求。

4.**权利义务明确**：甲方享有代持股权对应的财产权益（如分红、表决权等），乙方依法履行代持义务，包括但不限于股权登记、信息披露、股东权利行使等。双方权利义务清晰，不存在任何争议或潜在纠纷。

本协议的签订，旨在通过合法合规的方式，实现甲方对目标公司股权的间接控制，同时确保交易的稳定性和安全性。双方均确认已充分了解本协议内容及法律后果，并自愿遵守协议约定。后续条款中关于定义、权利义务、价格支付、履行期限、违约责任等内容，均以本协议简介所述背景及前提条件为基础，进一步细化双方合作的具体安排。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方委托乙方代为持有目标公司部分股权的意愿及具体安排，以实现甲方对相关股权的间接控制或风险隔离，并确保代持行为的合法合规性。协议范围包括但不限于：代持股权的具体信息（如持股比例、股份数量、对应出资额等）、代持期限、双方的权利义务（包括但不限于股权登记、分红领取、信息披露、股东会议出席、表决权行使等）、费用结算方式、违约责任、争议解决等。双方同意以本协议为依据，全面规范代持期间的合作关系，保障各自合法权益。

第二条定义

1.**目标公司**：指本协议中约定的XX公司，其名称、统一社会信用代码及法定代表人等信息均以工商登记为准。

2.**代持股权**：指甲方委托乙方代为持有的目标公司股权，具体包括持股比例、股份数量及对应权益。

3.**代持期限**：指乙方代为持有甲方股权的起止时间，自本协议生效日起至XX年XX月XX日止（或约定为永久代持）。

4.**财产权益**：指代持股权对应的分红、表决权、转让权等股东权利及相关收益。

5.**信息披露**：指目标公司依照法律法规或章程规定，向股东提供财务报告、经营情况等信息的义务。

6.**股东会议**：指目标公司召集和主持的全体股东或特定比例股东参与决策的会议。

7.**表决权**：指股东基于其持股比例享有的在股东会议上就议案进行投票的权利。

第三条双方权利与义务

1.**甲方的权力和义务**

1.1**权力**

1.1.1甲方有权要求乙方按照本协议约定，合法合规地代为持有代持股权，并享有代持股权对应的财产权益（包括但不限于分红、配股、转让收益等）。

1.1.2甲方有权监督乙方代持行为的合规性，并要求乙方提供代持相关的证明文件（如股权登记证明、分红凭证等）。

1.1.3如协议约定代持期限届满或双方协商一致解除代持，甲方有权要求乙方协助办理股权过户手续，确保甲方恢复对代持股权的直接控制。

1.1.4如因代持行为给甲方造成损失（如违反法律法规导致行政处罚等），甲方有权要求乙方承担赔偿责任。

1.2**义务**

1.2.1甲方应向乙方提供代持股权对应的真实、完整、合法的证明文件（如出资证明、股东名册等），并确保其权利来源合法有效。

1.2.2甲方应按照本协议约定，及时向乙方支付代持服务费用（如约定）。

1.2.3甲方应配合乙方完成目标公司要求的股东信息登记及变更手续，并确保提供信息的真实性。

1.2.4甲方不得泄露代持事宜，并应采取必要措施防止代持信息被第三方知悉，除非法律法规另有规定或协议另有约定。

2.**乙方的权力和义务**

2.1**权力**

2.1.1乙方有权按照本协议约定，收取甲方支付的代持服务费用（如约定）。

2.1.2乙方有权要求甲方提供代持所需的必要文件及配合完成相关手续。

2.1.3乙方有权代表甲方出席目标公司的股东会议，并根据甲方的指示行使表决权。

2.1.4乙方有权获得代持股权对应的分红、配股等财产权益，并及时转交甲方。

2.2**义务**

2.2.1**核心义务——合法代持**

乙方应依法依规代为持有代持股权，并确保在目标公司股东名册及工商登记中显示为乙方名称。乙方应采取必要措施维护甲方对代持股权的实际控制权，包括但不限于：

.1积极配合甲方完成代持股权的初始登记手续，确保股权性质为代持。

.2依照目标公司章程及本协议约定，按时、足额领取代持股权对应的分红、配股等财产权益，并及时转交甲方。

.3代表甲方出席目标公司的股东会议，并根据甲方的明确指示行使表决权，包括但不限于：

.3.1甲方应提前书面（或协议约定的其他有效方式）向乙方发出表决指示，明确议案内容、投票意向（同意、反对、弃权）及理由；

.3.2乙方应在收到甲方有效表决指示后，以自身名义按指示行使表决权，并保留相关证明文件。如甲方未在合理期限内（如股东会议召开前XX日）提供表决指示，乙方有权根据公司章程默认表决方式或自行决定是否行使表决权，但应立即通知甲方。

.4乙方应妥善保管代持股权相关的所有文件及凭证，并在协议终止或双方约定解除时，完整移交给甲方。

.5乙方应定期（如每年）向甲方提供代持股权的财务报告、股东名册、会议记录等相关文件，供甲方查阅。

2.2.2**信息披露义务**

乙方应按照目标公司章程及法律法规要求，及时向甲方提供目标公司的重大事项通知（如合并、分立、解散、减资、重大投资、诉讼等），并配合甲方采取应对措施。

如乙方作为股东需向目标公司提供关联交易决策或回避表决，乙方应立即通知甲方，并按照甲方指示处理。

2.2.3**保密义务**

乙方应严格保密本协议内容及代持事宜，不得向任何第三方（包括但不限于目标公司其他股东、关联方、潜在投资人等）泄露，除非法律法规强制要求或获得甲方书面同意。

2.2.4**配合与协助义务**

乙方应配合甲方完成与代持股权相关的工商登记变更、税务申报等手续，并承担因乙方原因导致的行政罚款或法律费用。

如发生与代持股权相关的法律纠纷或诉讼，乙方应立即通知甲方，并在甲方授权下代理或协助处理，相关费用由甲方承担（除非协议另有约定）。

2.2.5**禁止行为**

乙方不得擅自处分代持股权，包括但不限于转让、质押、赠与等。如遇法律规定或公司章程要求乙方必须处分代持股权的情形，乙方应在采取行动前至少XX日书面通知甲方，并按甲方指示处理。

乙方不得利用代持股权谋取不正当利益，或损害甲方的合法权益。

2.2.6**责任承担**

乙方因违反本协议约定，给甲方造成损失的（包括但不限于行政处罚、股权价值减损、商誉损失等），应承担全部赔偿责任。

如因乙方原因导致甲方无法行使股东权利或财产权益受损，乙方应负责恢复原状或赔偿损失。

第四条价格与支付条件

甲方同意向乙方支付代持服务费用，以补偿乙方为甲方提供代持服务所付出的成本、承担的风险以及资源投入。具体费用标准及支付方式如下：

4.1费用标准：代持服务费用为人民币XX元（大写：XX元整），该费用为代持期限内的固定费用（或根据实际情况约定为按年/按季度/按比例支付，并明确具体金额或计算方式）。

4.2支付方式：甲方应通过银行转账方式将代持服务费用支付至乙方指定的以下银行账户：

开户名称：XX

开户银行：XX银行XX支行

银行账号：XXXXXXXXXXXXXXXX

4.3支付时间：甲方应在本协议生效之日起XX日内一次性支付全部代持服务费用；或按照以下方式分期支付：

-第一种方式：自本协议生效之日起XX日内支付XX元，剩余XX元于代持期限届满前XX日内支付。

-第二种方式：每年（或每季度）前XX日内支付当年（或季度）应付款项，具体金额为总费用的XX%（或明确具体金额）。

4.4税费承担：代持服务费用是否含税由双方另行约定（如：费用为含税价，乙方应提供等额发票，税费由甲方承担；或费用为不含税价，乙方应自行缴纳相关税费等）。

4.5逾期支付：如甲方未能按照本协议约定按时支付代持服务费用，每逾期一日，应按逾期支付金额的XX%向乙方支付违约金，逾期超过XX日的，乙方有权暂停履行本协议项下的代持义务，直至甲方付清全部款项及违约金，且乙方因此产生的损失（包括但不限于诉讼费、律师费）由甲方承担。

第五条履行期限

5.1本协议的生效时间自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。

5.2本协议的履行期限为自本协议生效之日起至XX年XX月XX日止，为期XX年（或永久，需明确约定终止条件及程序）。

5.3代持期限：乙方应自本协议生效之日起，在目标公司股东名册及工商登记中代为持有甲方指定的XX%股权，代持期限与本协议履行期限一致（或约定为在本协议终止后自动解除/另行协商）。

5.4关键时间节点：

-甲方应在本协议生效后XX日内完成首期代持服务费用的支付（如分期支付）。

-乙方应在每年（或每季度）结束后XX日内，向甲方提供上一年度（或季度）目标公司的财务报告及分红证明。

-如需召开目标公司股东会议，乙方应在会议召开前XX日通知甲方会议时间、地点及议案内容，甲方应在收到通知后XX日内回复是否需要乙方代为行使表决权及具体指示。

-如本协议约定解除条件成就（如代持期限届满、双方协商一致等），双方应在条件成就后XX日内共同办理代持股权的解除手续，将股权过户至甲方名下（或根据约定处理）。

第六条违约责任

6.1**甲方违约责任**

6.1.1**未按时支付费用**：如甲方未按照本协议第四条约定按时足额支付代持服务费用，构成违约。除按第四条4.4款约定支付违约金外，乙方还有权采取以下措施：

单独或与第三方解除本协议，并要求甲方赔偿因其违约行为给乙方造成的直接经济损失，包括但不限于乙方为追讨欠款支付的律师费、诉讼费、保全费等。

暂停或终止代持服务，期间乙方不对代持股权的任何风险负责，且甲方仍需支付已完成服务的相应费用（按比例计算）。

若甲方逾期支付行为导致乙方被目标公司或其他相关方追究责任，甲方应承担全部责任，乙方对此不承担责任，但有权向甲方追偿全部损失。

6.1.2**提供虚假信息**：如甲方向乙方提供虚假或误导性信息，导致乙方违反法律法规或损害第三方利益，甲方应承担全部赔偿责任，并承担乙方因此遭受的行政处罚、罚款等全部不利后果。

6.1.3**违反保密义务**：如甲方违反本协议第二条第2.2.3款约定，泄露代持事宜给乙方造成损失（如商誉损失、业务机会丧失等），应赔偿乙方全部损失。

6.2**乙方违约责任**

6.2.1**未能合法履行代持义务**：乙方有本协议第二条第2.2.1款、2.2.2款、2.2.3款、2.2.4款、2.2.5款所述义务而未能履行或不当履行，构成违约。

**核心代持义务违反**：若因乙方原因（如登记错误、未及时领分红、未按指示行使表决权、擅自处置股权等），导致甲方无法行使股东权利或财产权益受损，乙方应赔偿甲方全部直接损失。若损失无法通过赔偿弥补，乙方还应承担相应的法律责任。

**信息披露不及时或不实**：若乙方未按约定向甲方提供目标公司重大事项通知或相关信息，或提供的信息有重大遗漏、虚假记载，导致甲方决策失误并遭受损失，乙方应赔偿甲方全部损失。

**违反保密义务**：若乙方违反本协议第二条第2.2.3款约定，泄露代持事宜给甲方造成损失，应赔偿甲方全部损失，并承担相应的法律责任。

6.2.2**违反配合与协助义务**：若乙方未按约定配合甲方完成工商变更、税务申报等手续，或未按授权处理法律纠纷，给甲方造成损失，乙方应赔偿甲方全部损失。

6.2.3**收取费用不当**：若乙方在收取代持服务费用时存在多收、错收，应在发现后XX日内退还差额，并赔偿甲方因此产生的查询、沟通等直接费用。若因乙方收费不当引发争议，乙方应承担不利后果。

6.3**违约金的适用**

6.3.1除本协议另有约定外，任何一方违约，守约方除要求违约方继续履行、采取补救措施外，还有权要求违约方支付违约金。违约金的具体计算标准参照本协议第四条4.4款及各违约情形的具体约定。

6.3.2若约定的违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿全部损失，包括直接损失和可预见的间接损失。

6.4**不可抗力导致违约**

6.4.1若因地震、台风、洪水、战争、政策调整等不可抗力因素，导致任何一方无法履行本协议项下的部分或全部义务，该方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后XX日内通知对方，并提供相关证明文件。

6.4.2双方应在不可抗力消除后，协商决定是否继续履行、变更履行方式或解除协议。因不可抗力造成的损失，由双方根据实际情况合理分担（如约定由承担损失较大方承担或各自承担）。

6.5**争议解决期间的违约**

6.5.1在本协议约定的争议解决程序进行期间，任何一方不得以对方存在违约行为为由单方面中止履行本协议，但应及时履行因其自身行为产生的义务（如支付已产生的费用）。

6.5.2若一方在争议解决期间恶意拖延或拒绝履行协议义务，导致对方损失扩大，恶意拖延方应承担相应责任。

6.6**刑事责任**

6.6.1若任何一方违反本协议的行为构成犯罪（如提供虚假证明文件、恶意转移资产、泄露国家秘密或商业秘密等），应依法承担刑事责任，并由行为人自行承担全部法律后果，守约方不承担为其追责提供便利的义务，但有权要求行为人赔偿因此造成的一切损失。

第七条不可抗力

7.1定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火山爆发、战争、动乱、政府行为（如法律、法规、规章的修订或颁布、税收政策调整等）、流行病疫情、网络攻击、电力或通讯中断等。不可抗力应自其发生之日起持续超过XX日，方能构成影响本协议履行的事由。

7.2通知义务：任何一方因不可抗力不能履行本协议义务的，应在不可抗力发生后XX日内书面通知对方，并提供相关证明文件。通知内容应包括不可抗力事件的基本情况、影响范围、预计持续期限以及对协议履行可能造成的影响。

7.3责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议项下义务的，该方不承担违约责任，但应在不可抗力影响消除后立即恢复履行。因不可抗力造成的损失，双方各自承担，互不追责。

7.4协议解除：如不可抗力影响持续超过XX日，双方应协商决定是否解除本协议或变更协议内容。若协商不成，本协议可依法解除。解除协议的，双方互不承担违约责任，已产生的费用按实际履行情况结算，甲方应支付乙方已完成服务的相应费用（按比例计算），乙方应返还甲方已支付但未提供服务的费用（或协商确定其他处理方式）。

7.5不可抗力证据：双方均应妥善保存不可抗力事件的相关证据，并在争议发生时提供给对方及争议解决机构（如适用）。

第八条争议解决

8.1争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约责任、协议终止等，均应被视为本协议项下的“争议”。

8.2协商解决：凡发生本协议约定的争议，双方应首先通过友好协商的方式解决；协商应本着公平、合理的原则进行，旨在达成双方均能接受的解决方案。

8.3调解解决：若协商未能解决争议，双方同意在协商失败后XX日内，共同选择一个中立的调解机构（如XX调解中心）进行调解。调解应遵循自愿、平等、保密的原则。经调解达成协议的，双方应签订调解协议书，该协议书经双方签字盖章后具有法律约束力，其效力等同于本协议的修改或补充；调解未达成协议或调解协议书未生效的，不影响双方后续采取其他争议解决方式的权利。

8.4仲裁解决：若协商和调解均未能解决争议，任何一方均有权将争议提交至XX仲裁委员会（或其他双方书面约定的仲裁机构），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为XX市。仲裁语言为中文。双方应自觉履行仲裁裁决。

8.5诉讼选择：除本协议明确约定通过调解或仲裁解决争议外，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。若选择诉讼，原则上应向目标公司所在地有管辖权的人民法院提起。双方应避免就同一争议进行重复诉讼或仲裁，并应相互配合提供证据。

8.6争议解决规则：若选择仲裁，适用中华人民共和国法律；若选择诉讼，适用与本协议具有最密切联系的法律（通常为目标公司所在地法律）。争议解决过程中，除非法律另有规定或双方另有约定，所有披露的信息均应被视为保密信息。

8.7专属争议条款：双方确认，本协议的签订、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方同意，就本协议项下的任何争议，应首先适用本协议约定解决，且任何一方在本协议签订前或签订后所提出的与本协议约定不一致的争议解决主张，均应视为无效。

第九条其他条款

9.1通知：双方之间的任何通知、请求、要求或其他通信，均应通过书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以专人递送或挂号信方式发送的，送达日（以邮戳或签收回执为准）视为送达。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方，否则按原联系方式发送的通知视为有效送达。

9.2协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件，方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均无效。

9.3协议附件：本协议附件（若有）是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。附件包括但不限于：目标公司营业执照复印件、目标公司章程、代持股权证明文件清单等（具体附件列表见附件清单，若无则写“本协议无附件”）。若附件内容与协议正文存在冲突，以协议正文为准，但双方另有