开放式许可协议书

开放式许可协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX科技有限公司

甲方地址：中国北京市海淀区XX路XX号XX大厦XX层

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式/p>

乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX知识产权有限公司

乙方地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX中心XX层

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式/p>

协议简介：

鉴于甲方在XX领域拥有自主研发的核心技术成果，并希望将其以开放式许可的方式授权给相关合作伙伴进行商业化应用；

鉴于乙方具备专业的技术转化能力和市场推广资源，并有意向在约定范围内使用甲方授权的技术成果开展业务合作；

基于双方在平等自愿、诚实信用的基础上，经友好协商，就甲方将其拥有的某项知识产权（以下简称“许可技术”）授权给乙方使用事宜达成如下协议。

许可技术涉及的技术领域为XX（例如：算法、生物制药技术等），其核心专利号为ZLXXXXXX.XXXX，登记号为XXXXXX，技术成果已获得国家知识产权局正式授权。甲方保证其作为许可技术的合法权利人，且不存在任何第三方权利主张或潜在法律纠纷可能影响本协议的履行。乙方作为技术应用的实施方，承诺严格遵守国家相关法律法规及行业规范，确保许可技术的应用不侵犯任何第三方知识产权。双方基于上述前提条件，特订立本协议，以兹共同遵守。

本协议的签订标志着双方技术合作关系的正式确立，甲方通过本协议实现技术成果的商业化变现，乙方则通过获取许可技术获得市场竞争优势。双方将在协议框架内相互配合，推动许可技术的市场推广与应用落地，并根据各自职责分工完成相关义务的履行。本协议不仅明确了技术授权的核心条款，同时也涵盖了价格支付、权利义务、违约责任等关键内容，为双方合作提供了全面的法律保障。后续章节将详细规定双方在协议履行过程中的具体权利义务及保障措施，确保合作顺利进行。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方将其拥有的特定知识产权（许可技术）授权给乙方在约定范围内使用、开发及商业化应用的条款与条件，同时规范双方在授权过程中的权利与义务，保障双方的合法权益。具体内容涵盖但不限于：许可技术的范围与授权方式、乙方的使用权限与限制、双方的权利义务分配、价格支付条件、技术支持与培训、知识产权保护、违约责任以及争议解决机制等。通过本协议，甲方旨在实现其技术成果的广泛传播与价值最大化，乙方则通过获得技术授权提升自身核心竞争力，双方在平等互利的基础上建立长期稳定的合作关系，共同推动许可技术的市场应用与发展。

第二条定义

本协议中下列术语具有以下含义：

（1）许可技术：指甲方拥有合法权利并授权乙方使用的特定知识产权，包括但不限于专利权、软件著作权、技术秘密等，具体内容以本协议附件一所述为准；

（2）授权范围：指甲方允许乙方使用的许可技术的具体地域范围、时间期限及应用领域，详细约定见本协议第五条；

（3）技术文档：指与许可技术相关的说明资料、操作手册、源代码等文件，由甲方提供；

（4）保密信息：指本协议履行过程中，一方向另一方披露的未公开的技术信息、商业信息等，具体定义见本协议第六条；

（5）许可费：指乙方因获得许可技术授权而应向甲方支付的费用，包括固定费用和按业绩支付的费用，具体标准见本协议第八条；

（6）不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等，具体认定见本协议第十一条。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方的权力：

a.甲方有权依据本协议约定，要求乙方按时足额支付许可费及其他应付款项；

b.甲方有权监督乙方是否按照本协议约定的范围和方式使用许可技术，并有权要求乙方纠正违约行为；

c.甲方有权要求乙方提供许可技术应用的反馈信息，以改进技术及后续服务；

d.若乙方违反本协议约定，甲方有权暂停或终止许可，并要求乙方承担违约责任。

（2）甲方的义务：

a.甲方应保证其是许可技术的合法权利人，且授权行为不侵犯任何第三方合法权益；

b.甲方应在协议生效后XX日内，向乙方提供完整的技术文档和必要的培训，确保乙方能够正确使用许可技术；

c.甲方应根据乙方需求，提供持续的技术支持和升级服务，确保许可技术的稳定运行；

d.甲方应配合乙方进行市场推广活动，提供必要的宣传材料和技术指导；

e.甲方应对其提供的保密信息承担保密义务，并要求乙方履行同样的保密责任。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方的权力：

a.乙方有权在授权范围内使用许可技术进行商业开发和应用，并享受由此产生的经济利益；

b.乙方有权要求甲方按照本协议约定提供技术支持和培训，并有权对甲方提供的服务进行评价；

c.乙方有权要求甲方及时解决使用许可技术过程中遇到的技术问题；

d.在甲方违反本协议约定时，乙方有权要求甲方承担违约责任，或解除本协议并要求赔偿损失。

（2）乙方的义务：

a.乙方应按照本协议第八条约定，按时足额支付许可费及其他应付款项；

b.乙方应在获得许可技术后XX日内，组建专门的技术团队进行开发和应用，确保项目按计划推进；

c.乙方应严格按照本协议约定的范围和方式使用许可技术，不得超出授权范围进行商业化应用；

d.乙方应妥善保管技术文档和源代码，并采取必要的安全措施防止技术泄露；

e.乙方应配合甲方进行技术改进和产品升级，并及时反馈使用过程中的问题和建议；

f.乙方应对其接触到的甲方保密信息承担保密义务，不得向任何第三方披露或用于本协议约定以外的目的；

g.乙方应遵守国家相关法律法规及行业规范，确保许可技术的应用合法合规；

h.乙方应在发生任何可能影响许可技术使用的重大事项时，及时通知甲方并协商解决方案；

i.乙方应配合甲方进行许可技术的推广和应用，提供必要的市场信息和用户反馈；

j.乙方应保证其使用许可技术开发的产品或服务不侵犯任何第三方知识产权，并对由此产生的纠纷承担全部责任。

第四条价格与支付条件

许可费采用以下方式支付：

（1）固定许可费：乙方应向甲方支付固定许可费人民币XX万元（大写：XX万元整），该费用为一次性支付，覆盖许可技术在授权范围内的使用权；

（2）按业绩支付费用：除固定许可费外，乙方还应根据许可技术的应用效果按以下标准向甲方支付按业绩费用。具体计算方式为：每产生XX单位销售额，乙方向甲方支付销售额的X%；或每实现XX项技术转化，乙方向甲方支付转化总额的X%。按业绩支付的费用应在每季度结束后XX日内结算，乙方应在收到结算通知后XX日内支付相应款项。

支付方式：

乙方应通过银行转账方式将上述款项支付至甲方以下指定账户：

开户行：XX银行XX支行

户名：XX科技有限公司

账号：XXXXXX

支付时间：

固定许可费应在本协议生效后XX日内支付；按业绩支付的费用应按照约定时间节点及时支付。甲方应在收到每笔款项后，向乙方开具等额发票。

逾期支付：

若乙方未能按时支付任何应付款项，每逾期一日，应按逾期金额的X%向甲方支付违约金，且甲方有权暂停或终止本协议，已产生的费用仍需支付。

第五条履行期限

本协议的有效期限为XX年，自协议签订之日起计算。具体期限如下：

（1）协议有效期：本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，有效期为XX年。

（2）续展条款：协议期满前XX个月，如双方均有意续展，应另行签订书面协议，明确续展期限及条件。若双方未就续展达成一致，本协议到期自动终止。

关键时间节点：

（1）技术交付时间：甲方应在协议生效后XX日内完成技术文档和源代码的交付，并完成首次培训；

（2）支付时间节点：固定许可费应在协议生效后XX日内支付，按业绩费用按季度结算并支付；

（3）违约处理时间：若发生违约行为，守约方应在知晓违约事实后XX日内书面通知违约方，并给予违约方XX日纠正期限。

履行地点：双方均应在各自所在地履行本协议约定的义务，但涉及技术交付、培训等条款应在甲方所在地或双方协商一致的其他地点进行。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）知识产权瑕疵：

a.若甲方保证其拥有合法权利且不存在权利瑕疵，但实际存在第三方权利主张或侵权风险，导致乙方无法继续使用许可技术，甲方应立即停止违约行为，退还乙方已支付的全部许可费，并赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，赔偿金额不低于XX万元；

b.若因甲方提供的许可技术存在缺陷或不符合约定标准，导致乙方产品或服务出现质量问题，甲方应负责修复或更换，并承担由此产生的全部费用，若问题无法解决，甲方应按缺陷严重程度赔偿乙方XX%-XX%的损失。

（2）违约金：

a.若甲方未能按时交付技术文档或完成培训，每逾期一日，应向乙方支付XX万元违约金，逾期超过XX日，乙方有权解除协议并要求赔偿；

b.若甲方违反保密义务，泄露乙方商业信息，应向乙方支付XX万元违约金，并承担由此产生的全部法律费用。

2.乙方违约责任：

（1）未按时支付费用：

a.若乙方未能按时支付固定许可费，每逾期一日，应向甲方支付未支付金额的X%违约金，且甲方有权解除协议，要求乙方支付全部欠款及违约金；

b.若乙方未能按时支付按业绩费用，每逾期一日，应向甲方支付未支付金额的X%违约金，且甲方有权暂停许可技术使用，直至欠款付清。

（2）超出授权范围使用：

a.若乙方超出本协议约定的范围使用许可技术，甲方有权立即停止授权并要求乙方支付擅自使用期间的许可费，费用标准为原标准的X倍；

b.若乙方擅自将许可技术转让给第三方或用于协议约定以外的目的，甲方有权解除协议，要求乙方支付XX万元违约金，并追究其法律责任。

（3）技术泄露：

a.若乙方违反保密义务，导致甲方技术泄露，应向甲方支付XX万元违约金，并赔偿甲方因此遭受的全部损失，包括但不限于技术贬值、市场份额损失等；

b.若乙方泄露行为导致甲方承担第三方索赔，乙方应承担全部赔偿责任。

（4）未履行配合义务：

a.若乙方未能配合甲方进行技术改进或提供必要信息，导致协议目的无法实现，甲方有权解除协议并要求乙方赔偿损失；

b.若乙方违反法律法规使用许可技术，导致甲方受到处罚，乙方应承担全部责任并赔偿甲方损失。

3.违约金上限：

双方同意，任何一方累计支付的违约金总额不应超过本协议总金额的X倍。若违约金不足以弥补守约方实际损失，守约方有权另行索赔。

4.协议解除：

发生严重违约时，守约方有权书面通知违约方解除本协议，并要求违约方承担相应责任。解除协议后，已产生的费用仍需支付，但后续义务终止履行。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、恐怖袭击、政府行为（如法律变更、政策调整）、流行病疫情、网络攻击等。不可抗力事件应使受影响方在合理努力下仍无法履行其在本协议下的部分或全部义务。

2.通知义务：任何一方在发生或预见发生不可抗力事件时，应在合理期限内（不晚于XX日）书面通知另一方，并提供相关证明文件。若不可抗力持续超过XX日，双方应协商是否暂停、变更或终止协议。

3.责任免除：

a.因不可抗力导致协议无法履行或延迟履行，受影响方不承担违约责任，但应采取合理措施减少损失。

b.若不可抗力导致协议部分条款无法履行，该条款应视为无效，其余条款继续有效。双方应根据实际情况协商调整。

c.若不可抗力导致协议完全无法履行，且双方在不可抗力消除后XX日内仍无法达成协议，本协议自动终止，双方互不承担违约责任，但已产生的费用仍需结清。

d.因不可抗力造成的损失，由双方各自承担，除非协议另有约定。

e.双方应保留与不可抗力事件相关的所有证据，并在事件结束后XX日内共同确认事件影响及后续处理方案。

第八条争议解决

1.协商：双方应首先通过友好协商解决本协议履行过程中发生的任何争议，协商应本着诚实信用原则，争取在XX日内达成一致。

2.调解：若协商未果，双方应共同选择第三方调解机构进行调解，调解应遵循自愿、公平、高效原则。调解达成协议的，制作调解书并由双方签字盖章后生效。

3.仲裁：若调解不成或双方未选择调解，任何一方均有权将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

4.诉讼：若双方明确约定争议应通过诉讼解决，则应向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼过程中，双方应遵守法院判决，并承担相应的诉讼费用。

5.争议范围：本协议争议解决条款适用于因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，包括但不限于协议解释、履行、违约及终止等。

6.专属管辖：仲裁或诉讼解决后，双方应放弃就同一争议再行提出仲裁或诉讼的权利，但根据法律规定或法院/仲裁庭裁决另有约定的除外。

第九条其他条款

1.通知方式：双方在本协议框架内进行的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知另一方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过传真或快递发送的通知，发送成功时视为送达。邮寄通知以挂号信或快递发出后XX日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议方可生效。补充协议与本协议具有同等法律效力，构成本协议不可分割的一部分。

3.协议转让：未经甲方事先书面同意，乙方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。甲方在同等条件下有权将其权利义务转让给关联公司。

4.法律适用与合规：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方应确保本协议的履行及许可技术的应用符合所有适用法律法规。

5.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的协议、谅解或安排。

6.保密条款的独立性：即使本协议的任何条款被认定为无效或不可执行，保密条款仍然有效，并应继续约束双方。

7.联系人：双方指定以下代表作为本协议的联系人：

甲方联系人：王五，电话邮箱：awang@

乙方联系人：赵六，电话邮箱：azh